企业合并过程中商誉的探讨

企业合并过程中商誉的探讨

摘要：合并商誉的确认是企业并购中的复杂问题之一。本文分析了合并商誉的产生原因，商誉的本质以及合并商誉的确认与计量方法。针对负商誉的性质，总结了几种主要观点，以及不同理解下负商誉的处理方法。总之，负商誉的性质具有多元性，应根据负商誉的产生原因合理确定。目前我国会计准则对于商誉的处理方法虽然还不尽完善，但在目前的大环境下还是比较可行的。

关键词：合并商誉自创商誉负商誉后续计量

近年来，上市公司并购活动越来越频繁，并购中出现的会计问题也越来越多，合并商誉问题就是其一。

企业合并按照合并双方合并前后最终控制方是否变化分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，采用权益结合法，按照账面价值确认合并方取得的净资产和股权投资，以及支付的合并对价，差额调整资本公积，不确认商誉。非同一控制下的企业合并，采用购买法，按照公允价值确认购买方取得的可辨认净资产和长期股权投资的初始投资成本，以及付出的资产，发生的负债，发行的权益性证券，差额确认商誉或负商誉。由此就涉及到合并商誉的确认和计量。

一、商誉的本质

关于合并商誉的本质，国际会计准则定义为“商誉是由不能分别辨认并单独确认的资产所形成的未来经济利益”。美国评估界认为“商誉是企业拥有的超过其净资产正常报酬率的获利能力”。总之，商誉是企业一项不可辨认的资产，能使企业预期获取超额利润。合并商誉的影响因素包括被购买方的地理位置，产品品牌，员工素质，管理水平，市场潜力，企业合并的协同效应等诸多影响合并主体获利能力的因素。

二、商誉的确认

目前，国际会计界尚没有确认和计量企业自创商誉的规范，只有企业合并才有可能确认合并商誉。这一方面是因为合并商誉的确认计量有客观的依据，即合并成本与被合并企业可辨认净资产的公允价值之差。而自创商誉无法可靠计量，能为企业带来多少未来超额收益无法准确预知。另一方面，合并商誉是在企业并购活动中一次形成的，其确认计量的成本较少。而自创商誉是随着企业的发展逐步积累形成的,，其积累过程可能是稳定的，也可能具有跳跃性、波动性。因此自创商誉的确认计量更为困难。

非同一控制下合并后主体的法律形式不同，商誉的确认也存在差别。对于不

形成母子公司关系的企业合并交易，即吸收合并和新设合并，购买日购买方的账务处理中就能够单独确认商誉，在合并后存续企业的个别资产负债表中单项列示。对于形成母子公司关系的控股合并交易，合并日是按合并成本的公允价值确认长期股权投资的初始投资成本，因此商誉价值已经包含在合并成本中。这样，在合并日购买方的个别资产负债表中没有单独列报商誉，而是将其包含在“长期股权投资”项目中，只有在合并日合并资产负债表中才会单独列报合并商誉。

三、负商誉的性质及处理方法

一般情况下，企业合并形成的都是正商誉，但也存在负商誉的情况。当合并成本小于取得的被合并方可辨认净资产公允价值时，产生负商誉。对于负商誉的理解存在以下几种观点：一是负商誉是合并企业的自创商誉。因为合并企业具有知名的产品品牌、销售渠道、市场高占有率、先进的管理体制等商誉，所以能够以低价收购。对于被购企业来说之所以愿意以低于本企业净资产公允价值出售,是为了获得收购企业的商誉资产的投资。所以在收购中表现出来的负商誉只是收购公司自创商誉的转化形式。收购企业商誉的价值之所以用负商誉的形式表现出来,是因为收购企业的商誉未入账。二是负商誉是一种负债，是购买企业替被购企业承担的未来的资产贬值或收益减少的责任。这一观点认为负商誉的存在是因为被购企业存在一些账面上未能反映的不利因素（隐性成本或隐性负债），这些不利因素将影响企业未来的经营活动，导致企业未来资产贬值和经济利益减少。三是负商誉是一种利得。合并方以较少的资金换来了较多的净资产, 这个差额是进行资产交易过程中的节约，是一种利得。以上各观点从某个侧面描述了负商誉的本质，各有利弊。根据负商誉产生的各种原因，负商誉的本质具有多元性。

根据对负商誉的不同理解，会计处理方法也有所不同。

第一种方法是把负商誉确认为当期损益。因为负商誉产生于廉价的交易，它代表了本期资本交易中的利得，所以应该在合并日确认为收益计入营业外收入。但是直接把负商誉确认为当期损益没有考虑到负商誉的产生对将来收益的影响，负商誉是由于隐性负债、经营不善、员工素质低等原因造成，日后经济收益可能明显减少，把负商誉计为当期损益会导致当期收益增加，未来收益减少而不能得到补偿。因此这样的处理方法会导致收益波动巨大，而且有失配比原则，并且可以看出该处理方法不能够反映负商誉对财务状况的影响。虽然处理简单，但不是一个恰当合理的会计处理方法。

第二种方法是将负商誉确认为递延收益。由于被收购企业存在隐性的不利因素，将导致未来盈利能力的下降，而负商誉正是对并购企业的一种补偿。因此负商誉应当作为一项收益，与相关期间内的费用配比，即将购入的资产均以公允价值入账，而将其公允价值之和与实际购买成本的差额确认为负商誉并视作一项递

延收益，并在并购后的一定期限内摊入各期收益，即贷记“递延收益”。但是，在负商誉未摊销完以前形成递延收益列示在资产负债表“其他非流动资产”项目中，这样处理不符合负商誉的性质。这种方法在摊销过程中会导致企业收益无故增加，增加了企业的赋税压力。可见该方法有失相关性原则。而且没有考虑货币时间价值的影响，在各期分摊没有合理的基础，分摊方法的选择也难以确定。

第三种方法是将负商誉确定为负债。在被并购企业经营不善等不利因素出现时，会导致未来经济收益的减少，以低于公允价值的价格购买企业正是对未来经济收益减少的补偿，因此负商誉基本符合负债概念和特征，并可在并购的时候根据具体原因列为各种负债项目，如应付下岗职工安置费等，当发生相应费用时，就用该项目冲抵负商誉，直至所剩下的负商誉为零。但是确定为负债只是考虑了购买成本低于公允价值差额中隐性负债部分，没有考虑资产公允价值高估的部分和负商誉部分，这样会高估资产和负债，最重要的是没有考虑对负商誉未来经营业绩的影响，所以并不合理。

第四种方法是将并购成本低于被并购方净资产公允价值的差额确认为资本公积，在合并企业的财务报表中记为权益的增加，等到被并购的资产折旧或出售时，再转入已实现利润的储备金项目。这种直接调整权益将购进的商誉并入到并购方自创商誉中的方法不会虚增利润，符合会计的客观性原则。但是，该处理方法认为负商誉是合并企业的自创商誉在收购价格上的体现，而自创商誉又是合并企业在前期经营中累积所致，因此不应在后期分摊。这样做会导致对企业自创商誉和合并商誉的计量混为一谈，缺乏必要的理论依据。将负商誉直接计人资本公积，虽然不会虚增收入，但人为增加了所有者权益，使企业无法从根本上揭示净资产变动的原因，有悖于经济事实。它忽视了负商誉对未来盈利能力的影响，也没有考虑公允价值被高估的可能性。所以这种方法也不太合理。

目前，我国企业会计准则的规定是，首先要对产生该差额的因素进行复核，即一方面要对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值进行复核，另一方面要对购买方确定的合并成本进行复核，经过复核认定合并成本确实小于取得的被购买方可辨认净资产的公允价值之后，将其差额计入当期损益。

四、商誉的后续计量

关于外购商誉后续计量的方法有四种分别为永久保留法，直接冲销法，系统摊销法和减值测试法。永久保留法是将外购商誉确认为企业的一项永久性资产，除非有证据表明商誉发生了不可逆转的贬值或者企业被整体出售时才对商誉予以注销，否则不进行任何摊销或冲减。直接冲销法是在取得外购商誉时，先将其确认为一项资产，随即将其全额注销，冲减合并企业的股东权益，不在账面保留任何余额。系统摊销法是将商誉单独确认为一项无形资产，并在其预期的受益期