再融资财务审核的要点与问题
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哪些
11
上市公司重大资产重组管理办法
• 上市公司重大资产重组管理办法的相关规定
– 什么情况下上市公司重大资产重组前的业绩可以模拟 计算
– 什么情况下上市公司申请公开发行新股或者公司债券 距重大资产重组交易完成的时间可以少于一个完整会 计年度
12
关于修改上市公司现金分红若干规定的决定
• 如何理解《决定（征求意见稿）》对相关再融资 条件的修改
– 相关财务会计资料有效期的要求 – 债券风险因素的披露要求 – 公司资信状况的披露要求 – 发行境外上市外资股的境内股份有限公司财务会计资
料的披露要求 – 管理层讨论与分析的内容和基础
6
上市公司非公开发行股票实施细则 及内容与格式准则
• 非公开发行股票实施细则的相关规定
– 非公开发行股票的基本原则 – 相关财务会计资料日常披露的处理原则 – 非公开发行与公开发行申请文件财务会计资料的异同
大家好
再融资财务审核的要点与问题
2008年9月
2
再融资财务审核的要点与问题
• 主Hale Waihona Puke Baidu内容
– 近期新颁布的再融资相关规定 – 再融资财务审核关注的新问题 – 发审委关注的主要财务问题 – 发审委否决意见涉及的主要财务问题 – 保荐机构执业质量的主要问题及相关建议
3
近期新颁布的再融资相关规定
– 公司债券发行试点办法及内容与格式准则 – 上市公司非公开发行股票实施细则及内容与格式准则 – 关于前次募集资金使用情况报告的规定 – 上市公司重大资产重组管理办法 – 关于修改上市公司现金分红若干规定的决定 – 非经常性损益（修订） – 关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知 – 申请公发公司披露07年报后财务信息相关披露要求
10
关于前次募集资金使用情况报告的规定
• 常见的几个问题
– 前次募集资金使用情况报告与募集说明书相关披露要 求的关系
– 审计报告与鉴证报告对应的截止期能否不同 – 能否由不同的会计师事务所分别出具鉴证报告和同期
的审计报告 – 如何出具注册会计师鉴证报告的结论性意见 – 对照表中部分项目如何正确理解和填列 – 前次募集资金使用情况报告中比较容易遗漏的内容有
– 调整了文件规范的对象
– 对会计师事务所鉴证报告提出明确要求
– 明确规定前次募集资金到账时间距今未满五个会计年 度的，董事会才需按照《规定》编制前次募集资金使 用情况报告
– 对于境内外两地发行上市的公司，最近五年内曾在境 内和境外发行证券的，前次募集资金使用情况报告以 最近一次募集资金为准
9
关于前次募集资金使用情况报告的规定
其影响问题 • 重大会计政策、会计估计的合规性及变更情况 • 关联交易公允性及关联交易非关联化问题
17
发审委关注的主要财务问题
• 关联交易量的变动趋势、关联交易公允性及其对独立性 的影响
• 重要经济事项的会计处理方法的合规性 • 宏观环境及宏观政策变化对上市公司经营业绩的影响 • 股权融资的必要性 • 本次募集资金运用中资产评估问题、盈利预测问题
• 重大关联交易不公允 • 股权融资必要性问题 • 前次募投项目实现效益与预计效益存在较大差异，存在
误导性陈述 • 本次募投项目存在重大不确定性因素 • 拟收购资产评估问题 • 重大经济事项的会计处理不合规 • 中介机构执业质量问题
20
保荐机构执业质量的主要问题和相关建议
• 保荐机构执业质量存在的主要问题 • 相关建议
– 修改的目的和背景 – 门槛提高了 – 计算口径和适用范围没有变化
• 相关的衔接办法
13
非经常性损益（修订）
• 本次修订的主要内容
– 进一步完善非经常性损益的定义 – 对原规定中部分项目进行了修订 – 新增部分项目 – 强化了非经常性损益的披露要求 – 明确了对少数股东损益和所得税影响的处理 – 再融资企业（上市公司）的执行时间
4
公司债券发行试点办法及内容与格式准则
• 公司债券发行条件与财务会计相关的规定
– 内部控制制度的要求 – 债券信用级别的要求 – 净资产的要求 – 年均可分配利润的要求 – 累计债券余额的要求 – 财务会计资料真实性的要求 – 债券担保的要求
5
公司债券发行试点办法及内容与格式准则
• 公司债券募集说明书的财务会计信息披露要求
14
关于近期报送及补正再融资申请文件 相关要求的通知
• 主要内容
– 明确了再融资企业披露2007年报后募集说明书中财务 会计信息的披露要求
– 强调保荐机构对再融资企业（包括已取得核准批文尚 未发行的公司）日常信息披露的持续督导和核查责任
15
申请公发公司披露07年报后 财务信息相关披露要求
• 主要内容
7
上市公司非公开发行股票实施细则 及内容与格式准则
• 非公开发行股票预案的财务披露要求
– 财务审计及资产评估信息的披露要求 – 本次募集资金收购资产定价合理性的披露要求 – 本次非公开发行对公司影响的披露要求 – 非公开发行股票预案相关信息的补正要求
8
关于前次募集资金使用情况报告的规定
• 与原规定（证监公司字[2001]42号）的主要区别
• 与原规定（证监公司字[2001]42号）的主要区别
– 对前次募集资金使用情况报告中前次募集资金使用和 项目效益对照情况的披露格式内容予以规范
– 增加关于前次募集资金专项存储、闲置募集资金使用 情况、前次用于认购股份的实物资产运行情况的说明
– 前次募集资金投资项目已对外转让或置换的（涉及重 大重组的除外）， 增加了与转让或置换以及置入资产 相关的信息披露内容
– 明确了再融资企业披露2007年报后募集说明书中主要 财务指标的披露要求
16
再融资财务审核关注的新问题
• 融资必要性问题 • 直接或间接将募集资金用于新股申购、配售或买卖证券
的问题 • 历次募集资金使用情况 • 公司债券（包括分离债）的风险披露问题 • 原材料价格、税收优惠政策、出口退税率、汇率变动及
18
发审委关注的主要财务问题
• 对外担保的合规性及其潜在风险 • 公司主要产品毛利率的变动趋势及其与同行业差异较大
的原因 • 前次募集资金投资项目实际效益与承诺效益差异较大的
原因以及尚未使用资金的最新使用情况及项目最新进展 • 特殊业务或主体的内部控制情况 • 偿债风险及其披露
19
发审委否决意见涉及的主要财务问题
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上市公司重大资产重组管理办法
• 上市公司重大资产重组管理办法的相关规定
– 什么情况下上市公司重大资产重组前的业绩可以模拟 计算
– 什么情况下上市公司申请公开发行新股或者公司债券 距重大资产重组交易完成的时间可以少于一个完整会 计年度
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关于修改上市公司现金分红若干规定的决定
• 如何理解《决定（征求意见稿）》对相关再融资 条件的修改
– 相关财务会计资料有效期的要求 – 债券风险因素的披露要求 – 公司资信状况的披露要求 – 发行境外上市外资股的境内股份有限公司财务会计资
料的披露要求 – 管理层讨论与分析的内容和基础
6
上市公司非公开发行股票实施细则 及内容与格式准则
• 非公开发行股票实施细则的相关规定
– 非公开发行股票的基本原则 – 相关财务会计资料日常披露的处理原则 – 非公开发行与公开发行申请文件财务会计资料的异同
大家好
再融资财务审核的要点与问题
2008年9月
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再融资财务审核的要点与问题
• 主Hale Waihona Puke Baidu内容
– 近期新颁布的再融资相关规定 – 再融资财务审核关注的新问题 – 发审委关注的主要财务问题 – 发审委否决意见涉及的主要财务问题 – 保荐机构执业质量的主要问题及相关建议
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近期新颁布的再融资相关规定
– 公司债券发行试点办法及内容与格式准则 – 上市公司非公开发行股票实施细则及内容与格式准则 – 关于前次募集资金使用情况报告的规定 – 上市公司重大资产重组管理办法 – 关于修改上市公司现金分红若干规定的决定 – 非经常性损益（修订） – 关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知 – 申请公发公司披露07年报后财务信息相关披露要求
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关于前次募集资金使用情况报告的规定
• 常见的几个问题
– 前次募集资金使用情况报告与募集说明书相关披露要 求的关系
– 审计报告与鉴证报告对应的截止期能否不同 – 能否由不同的会计师事务所分别出具鉴证报告和同期
的审计报告 – 如何出具注册会计师鉴证报告的结论性意见 – 对照表中部分项目如何正确理解和填列 – 前次募集资金使用情况报告中比较容易遗漏的内容有
– 调整了文件规范的对象
– 对会计师事务所鉴证报告提出明确要求
– 明确规定前次募集资金到账时间距今未满五个会计年 度的，董事会才需按照《规定》编制前次募集资金使 用情况报告
– 对于境内外两地发行上市的公司，最近五年内曾在境 内和境外发行证券的，前次募集资金使用情况报告以 最近一次募集资金为准
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关于前次募集资金使用情况报告的规定
其影响问题 • 重大会计政策、会计估计的合规性及变更情况 • 关联交易公允性及关联交易非关联化问题
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发审委关注的主要财务问题
• 关联交易量的变动趋势、关联交易公允性及其对独立性 的影响
• 重要经济事项的会计处理方法的合规性 • 宏观环境及宏观政策变化对上市公司经营业绩的影响 • 股权融资的必要性 • 本次募集资金运用中资产评估问题、盈利预测问题
• 重大关联交易不公允 • 股权融资必要性问题 • 前次募投项目实现效益与预计效益存在较大差异，存在
误导性陈述 • 本次募投项目存在重大不确定性因素 • 拟收购资产评估问题 • 重大经济事项的会计处理不合规 • 中介机构执业质量问题
20
保荐机构执业质量的主要问题和相关建议
• 保荐机构执业质量存在的主要问题 • 相关建议
– 修改的目的和背景 – 门槛提高了 – 计算口径和适用范围没有变化
• 相关的衔接办法
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非经常性损益（修订）
• 本次修订的主要内容
– 进一步完善非经常性损益的定义 – 对原规定中部分项目进行了修订 – 新增部分项目 – 强化了非经常性损益的披露要求 – 明确了对少数股东损益和所得税影响的处理 – 再融资企业（上市公司）的执行时间
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公司债券发行试点办法及内容与格式准则
• 公司债券发行条件与财务会计相关的规定
– 内部控制制度的要求 – 债券信用级别的要求 – 净资产的要求 – 年均可分配利润的要求 – 累计债券余额的要求 – 财务会计资料真实性的要求 – 债券担保的要求
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公司债券发行试点办法及内容与格式准则
• 公司债券募集说明书的财务会计信息披露要求
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关于近期报送及补正再融资申请文件 相关要求的通知
• 主要内容
– 明确了再融资企业披露2007年报后募集说明书中财务 会计信息的披露要求
– 强调保荐机构对再融资企业（包括已取得核准批文尚 未发行的公司）日常信息披露的持续督导和核查责任
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申请公发公司披露07年报后 财务信息相关披露要求
• 主要内容
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上市公司非公开发行股票实施细则 及内容与格式准则
• 非公开发行股票预案的财务披露要求
– 财务审计及资产评估信息的披露要求 – 本次募集资金收购资产定价合理性的披露要求 – 本次非公开发行对公司影响的披露要求 – 非公开发行股票预案相关信息的补正要求
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关于前次募集资金使用情况报告的规定
• 与原规定（证监公司字[2001]42号）的主要区别
• 与原规定（证监公司字[2001]42号）的主要区别
– 对前次募集资金使用情况报告中前次募集资金使用和 项目效益对照情况的披露格式内容予以规范
– 增加关于前次募集资金专项存储、闲置募集资金使用 情况、前次用于认购股份的实物资产运行情况的说明
– 前次募集资金投资项目已对外转让或置换的（涉及重 大重组的除外）， 增加了与转让或置换以及置入资产 相关的信息披露内容
– 明确了再融资企业披露2007年报后募集说明书中主要 财务指标的披露要求
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再融资财务审核关注的新问题
• 融资必要性问题 • 直接或间接将募集资金用于新股申购、配售或买卖证券
的问题 • 历次募集资金使用情况 • 公司债券（包括分离债）的风险披露问题 • 原材料价格、税收优惠政策、出口退税率、汇率变动及
18
发审委关注的主要财务问题
• 对外担保的合规性及其潜在风险 • 公司主要产品毛利率的变动趋势及其与同行业差异较大
的原因 • 前次募集资金投资项目实际效益与承诺效益差异较大的
原因以及尚未使用资金的最新使用情况及项目最新进展 • 特殊业务或主体的内部控制情况 • 偿债风险及其披露
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发审委否决意见涉及的主要财务问题