国美电器控制权之争
2010国美电器控制权之争事件分析
2010国美电器控制权之争事件分析一、国美电器控制权之争始末2010年国美电器创始人兼大股东黄光裕和现任董事局主席陈晓的控制权之争甚嚣尘上，引起了广泛关注。
国美电器是由黄光裕在1987年白手起家创办起来的家电连锁销售企业，1992年在香港上市，一直雄霸国内家电销售的头把交椅，黄光裕在国美也是说一不二。
然而，2008年11月，黄光裕以操纵股价罪被调查，随后，陈晓接替黄光裕出任国美电器董事局主席，为国美控制权之争埋下伏笔。
为应对债务危机，陈晓主导了美国贝恩资本进入国美接受了贝恩的苛刻条款，黄光裕在狱中对此投出反对票否决贝恩资本的三名代表进入董事局，陈晓却率董事会推翻股东大会结果，重新委任贝恩资本的三名董事加入国美电器董事局。
至此，陈晓完全控制董事局，黄陈二人的矛盾也公开并激化。
2010年8月4日黄光裕发表公开函，要求召开股东大会，罢免陈晓等公司执行董事职位。
次日，国美董事局在香港起诉黄光裕，并要求索赔，在媒体推动下国美的控制权之争迅速上升为全民关注的社会热点。
黄陈战略分歧、贝恩债转股、董事局的股份增发权、大股东为防止股权稀释而增持……国美之争，可谓一波三折，跌宕起伏月。
9月28日，国美股东大会表决，黄光裕的提案除取消董事局增发授权获得支持外，罢免陈晓职务等四项提案均被否决，但是由于国美商标和三百多家未上市门店由黄光裕持有，国美的未来仍然扑朔迷离。
12月17日刚刚举行的国美特别股东大会上，通过了委任两名由国美控股股东提名的董事和增加许可的董事最高人数从11人增加至13人的决议案，任命邹晓春为执行董事，黄燕虹为非执行董事。
至此，黄光裕终于在董事会内拥有了自己信任的两名代表，这次特别股东大会也似乎被贴上了“和解”的标签，但也有人指，国美控制权之争今后将转为董事会内斗。
国美控制权之争，必将成为中国管理学上的经典案例。
它不仅涉及忠诚与背叛的商业道德评价，更反映了资本文明的游戏规则，将企业经营战略的连续和协同、民营企业的公司化治理中对职业经理人的约束与控制、创业大股东的地位与利益保护等问题鲜明而生动地呈现在我们眼前。
国美股权之争—案例
如二股东联手职业经理人控制董事会反对大股东资 产注入、大股东持股33%但在董事会中没有对应席 位、大股东提出的战略调整建议无法得到董事会采 纳、大股东和管理层之间无法有效沟通而发生商战 导致浪费大量公司资源影响经营业绩等。
（二）国美控制权争夺缘由探索
• 2010年10月、11月，双方继续谈判， 达成谅解备忘录 （邹黄打入董事会，陈 晓留任）
• 2011 年3 月10 日 ，陈晓正式退出国美 董事会。
三、案例评析
• （一）国美电器控制权更换的四个阶段 • （二）国美控制权争夺缘由探索 • （三）控制权之争折射的公司治理问题 • （四）民营企业公司治理法律规制的完善
所有战略和经营，由于其骠悍的管理魄力和骁勇 的战略眼光，以及国美独创的类金融发展模式， 国美迅速扩张为中国家电连锁零售业第一。
2、国美高速发展时期
黄光裕相对控股时期 仍表现为一股独大，出现的问题包括公众股东回报不
佳、董事会受控而通过不利公司的回购、未实施股权 激励而引发管理层多次动荡及出走。具体表现为黄减 持国美股票以套取资金投资地产业和归还赌债，其股 权不断稀释下降至33.98%，控制董事会通过公司回购 其股票超百亿元，将上市公司变成大股东的“提款 机”；张志铭、华天、何炬等力主股权激励的高管因 未获黄光裕支持离开国美，造成人才流失。
国美之争看似大股东和职业经理人之间的 控制权之争，实质上是传统家族式治理和现代 企业公司治理两种制度之间的博弈。而公司治 理制度的优劣直接影响着后危机时代民营企业 走出困境和可持续发展目标的实现。因此，后 危机时代的中国民营企业的公司治理到底应当 选择怎样的制度模式? 相关法律如何进行规制 和完善? 这是摆在我们面前的一个亟待研究和 探讨的现实问题。
国美9.28控制权之争
【角度三；综合】
1、问题：杜鹃现在能否代表其夫黄光裕担任国美电器的高级管理层人员？如不能，最早可以于何时享有该资格？
答案解析：根据《公司法》第三十八条关于股东会职权的规定：（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，可知选举董事是公司法明确规定的属于股东会的职权，董事会无权任命董事。同样，根据该条规定：（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；和该法第一百六十二条规定：上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。可见，国美关于“供股、发行可转债券”的授权违反了公司法的规定，应属无效。
学理延伸：根据《公司法》规定：高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。显然，黄光裕是公司的控股股东，但不是高级管理人员，所以竞业禁止义务对其不适用。但事实上控股股东对公司的影响力并不亚于每一个高管。控股股东一般都是高管人员，但是也并非绝对，就像黄光裕，此时“公司章程规定的其他人员”就有了适用的余地。
国美控股权之争
提高企ห้องสมุดไป่ตู้业绩。
03
建立职业经理人考核机制
对职业经理人进行定期考核，评估其业绩和贡献，确保职业经理人履行
职责。
加强股东权益保护
完善股东权利保护法规
政府应制定相关法律法规，明确股东权利和义务，加大对 侵犯股东权益行为的处罚力度。
强化信息披露制度
企业应加强信息披露，确保股东及时了解公司经营状况和 财务状况，增加透明度。
国美控股权之争
目录
CONTENTS
• 国美控股权之争概述 • 国美控股权之争的影响 • 国美控股权之争的反思 • 国美控股权之争的启示 • 国美控股权之争的未来展望
01 国美控股权之争概述
事件背景
01
02
03
黄光裕家族
国美电器创始人黄光裕家 族持有国美电器35%的股 权，是国美电器的最大股 东。
股权争夺
杜鹃开始计划重新夺回国 美电器的控股权，与陈晓 团队展开激烈的股权争夺。
事件结果
陈晓离职
2011年，陈晓从国美电器董事局主席 职位上离职。
黄光裕回归
股权结构调整
杜鹃和黄光裕对国美电器的股权结构 进行了调整，以巩固家族对企业的控 制权。
2012年，黄光裕提前出狱，重新掌舵 国美电器。
02 国美控股权之争的影响
推进智能化转型
国美电器将积极推进智能化转型，通过引入人工智能、大数据等技术， 提升门店运营效率，提供更智能化的购物体验。
黄光裕家族未来的走向
继续保持家族控制
黄光裕家族将继续保持对国美电器的家族控制，并可能通过增持股份等方式进一步巩固控 制权。
多元化发展
黄光裕家族可能会在保持国美电器主业的同时，寻求多元化发展机会，涉足其他产业领域 。
国美电器控制权之争案例分析
国美电器控制权之争案例分析国美电器控制权之争案例分析近年来，中国零售业市场竞争激烈，控制权之争案例也层出不穷。
国美电器的控制权之争就是一个备受关注的案例。
本文将从国美电器的发展历程、控制权争夺的背景、相关主要角色以及案例的影响等方面进行深入分析。
国美电器是中国最大的专业家电零售商之一，其成立于1990年。
随着中国经济的迅猛发展以及消费水平的提高，国美电器逐渐崭露头角。
在公司创始人黄光裕的领导下，国美电器成为中国家电零售业的领导者，并成功上市。
然而，黄光裕于2008年被传唤至公安机关，涉嫌操纵股价等经济犯罪。
这一事件直接导致了国美电器控制权之争的爆发。
首先，控制权之争的背景非常复杂。
黄光裕涉及的经济犯罪事件导致了他的权威受到质疑，公司高层在黄光裕被捕后开始争夺控制权。
同时，来自中国合伙投资有限公司（China Capital Investment Group）等机构的投资者也加入了控制权之争的行列。
由于国美电器在中国家电零售市场上占据着强大地位和巨大影响力，掌握国美电器的控制权不仅意味着获得了巨大的财富，还具有战略意义。
接下来，我们来看看相关主要角色。
在黄光裕被捕后，国美电器的高层管理层陷入了剧烈的内部斗争。
国美电器的总裁、副总裁、董事会成员等都参与了控制权之争。
此外，国美电器管理层还与投资者代表进行了多次会面，寻找合适的解决方案。
在此期间，中国合伙投资有限公司的代表也积极介入，试图劝说各方达成协议。
然后，我们需要了解此次控制权之争的影响。
首先，国美电器的股价受到了严重的冲击。
控制权之争的剧烈变化引发了投资者的担忧，导致了股价的波动。
其次，这一事件对国美电器的声誉造成了一定的负面影响。
黄光裕的经济犯罪事件对公司的形象产生了不可忽视的损害。
此外，这场争夺对国美电器的经营也带来了困扰。
高层内讧导致了公司的决策困难，影响了公司的运营战略。
最后，经过多次协商和谈判，国美电器的控制权最终由投资者代表所牵头的联合财团掌握，黄光裕被剥夺了控制权。
公司治理案例分析——国美控制权之争
公司治理案例分析——国美控制权之争公司治理案例分析——国美控制权之争公司治理案例分析:国美控制权之争一、人物简介黄光裕，生于1969年5月,父母是农民,兄妹有四人,家境很贫寒。
1986年,17岁的黄光裕出现在北京的市场上,一开始他是个卖服装的小贩,87年1月1号,黄光裕创办了国美电器商店,这个创意,让黄光裕在日后的道路上,找到了成为中国首富的方向。
到了2000年,当国美连锁店覆盖全国的时候,30岁的黄光裕用事实告诉了所有的同行,要么复制国美,要么被国美淘汰。
2004年销售额238亿元,在中国所有连锁企业中排名第二。
除了零售之外,黄光裕并于2005年1月成立国美置业,专事房地产业的投资。
随后,黄光裕涉足资本市场,创办了总资产50亿元的并且在市场上展开了并购,大中、永乐、三联商社等都被其收入囊中。
鹏润投资,2008年11月,北京市公安局宣布,国美电器创始人黄光裕,因为经济问题被捕。
2010年4月22日黄光裕案在北京市第二中级人民法院公开审理,此次庭审控辩双方均为大牌,其中主辩为“中国刑辩第一人”田文昌,控方主诉为全国十大杰出检察官吴春妹。
2010年5月18日黄光裕案在北京市第二中级法院一审判决,法院认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪,三罪并罚,决定执行有期徒刑14年,罚金6亿元,没收财产2亿元。
陈晓，1959年初出生于上海,1985年开始从事家用电器销售,1992年担任某国营家电公司常务副总经理。
1996年,他带领47位员工,集资近百万,创建上海永乐家电,任董事长。
2003年12月,陈晓兼并广州东泽,首开国内家电连锁业并购先河。
2004年底永乐成功引入美国摩根士丹利战略投资。
2005年7月,宣布以不高于1.4亿元的价格收购台湾灿坤在内地的半数门店。
2005年10月14日,陈晓率永乐在香港成功上市。
正当他准备大展宏图之际,国内家电零售业排行第一的国美电器,突然于2006年7月在香港宣布并购永乐家电,这场迄今为止最大的家电连锁业并购案耗资52.68亿,轰动全国,而在合并正式落下帷幕的第12天,陈晓担任国美电器总裁。
国美控制权之争 (2)
国美控制权之争一、背景介绍在中国家电市场竞争激烈的背景下，国美电器成为了一家备受关注的企业。
然而，近年来，国美电器的控制权之争引发了广泛关注和热议。
这场控制权之争牵扯到了国美电器的企业治理、股份结构和公司发展战略等多个方面。
二、控制权之争发生的经过控制权之争源于国美电器创始人黄光裕与贝恩投资之间的矛盾。
在2008年，贝恩投资以60亿元入股国美电器，并获得了公司10%的股权。
然而，由于公司业绩不佳和贝恩投资对公司运营策略的不满，黄光裕对贝恩投资持有的股份的锁定期进行了解除，并试图收回控制权。
控制权之争进一步升级的导火索是2008年全球金融危机。
由于金融危机对国美电器的影响，贝恩投资迫切希望改变公司的管理方案和经营策略。
然而，黄光裕坚持自己的经营理念，并试图自己重新回到公司掌控之中。
在控制权之争的过程中，黄光裕不断通过股权买卖和法律手段获取控制权。
然而，贝恩投资并没有放弃对国美电器的控制权，他们通过增持股份和争取股东支持等方式力图保持对公司的控制。
双方展开了激烈而复杂的争夺战。
三、控制权之争的影响国美电器的控制权之争对公司的发展产生了重大的影响。
首先，控制权之争引发了公司内部管理混乱和经营不稳定的局面。
公司高层的争议和不确定因素导致了决策的滞后和执行的混乱，使得公司无法有效地应对市场竞争和挑战。
其次，控制权之争让国美电器的股价受到了严重影响。
市场对于国美电器控制权的不确定性导致了投资者的恐慌和无法确定公司的未来走势。
股价的大幅波动进一步加剧了投资者的恐慌情绪，导致了股市的混乱和投资者的损失。
此外，控制权之争还对国美电器的品牌形象造成了一定的负面影响。
长期的控制权之争给外界传递了不稳定和不可信的信号，使得消费者对于国美电器的品牌价值产生了怀疑。
这对于公司的市场竞争和品牌建设无疑是一种挑战。
四、控制权之争的解决控制权之争最终在2012年得到了解决。
黄光裕通过购买大量的股票，以及与贝恩投资和解的方式重新获得了国美电器的控制权。
管理学原理案例分析——国美控制权之争.
南京理工大学案例分析作者: XXX XXX学号:******XXXX ******XXXX专业: 工商管理专业题目: 国美控制权之争案例分析指导者：XX评语成绩2015 年 1 月国美控制权之争案例分析1. 案例背景1.1 公司背景国美电器控股有限公司（简称国美），是中国最大的以家电及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。
2011 年3 月德勤公布的《全球零售力量2011 年度报告》显示，国美电器从2009 年的91 名上升到86 名，其最大竞争对手苏宁电器则从125 名提升到104 名，国美赫然占据中国家电零售行业龙头老大的位置。
1987 年1 月1 日，黄光裕在北京中关村正式创立“国美电器店”。
至2004 年底，国美电器已在全国及香港和东南亚地区，拥有了190 个门店。
国美发展过程中，黄光裕始终坚持“攻城掠地”的快速扩张战略，不断通过收购等手段快速扩张店面网络规模，扩大市场份额。
三联商社、上海永乐、北京大中等家电零售企业相继成为国美并购目标。
在实施完成上述系列并购动作后，2010 年国美电器已经发展为在北京、天津、上海等国内160 多个城市以及香港和澳门地区拥有直营门店938 家，10 多万名员工的大型家电零售连锁企业，并成为众多知名家电生产厂家在中国最大的经销商。
其中，上海永乐家电原掌门人陈晓则应黄光裕之邀加盟国美，出任“新国美” 总裁，成为国美管理团队二号人物。
同黄光裕一样，陈晓本身也是位企业家。
1996 年，陈晓带领47 位员工，集资百万，创建上海永乐家电，任董事长。
2003 年，永乐家电销售突破100 亿，独霸上海市场，挤身国内家电连锁业前三强。
2005 年，永乐在香港上市，市值达47 亿港币。
2006 年7 月，永乐被国美收购。
1.2 控制权之争2008 年11 月17 日，时任国美电器董事局主席黄光裕命运发生惊天逆转，他因非法经营和内幕交易等罪名被公安机关带走调查。
11 月18 日，黄光裕辞去国美电器董事职务，董事会主席身份自动终止。
国美股权之争
国美控股权之争矛盾由来2006年前：竞争关系陈晓，1996年，他带领47位员工，集资近百万，创建上海永乐家电，并出任董事长。
在此后的十年间，永乐成为中国家电连锁业的“老三”。
2006年：收购永乐“黄陈”走到一起美收购永乐，老大和老三的结合，让陈晓和黄光裕走到一起，陈晓担任“新国美”总裁。
黄光裕曾公开说，再也找不到更合适的总裁人选。
2008年：黄光裕出事陈晓被推到前台一切都在2008年底发生了变化。
黄光裕出事后，陈晓被推上了前台。
也许从这个时候开始，陈晓在国美才开始有了真正意义的实权。
2009年：陈晓成功引资救了国美伤了黄光裕陈晓的第一次大手笔，挽救了在危难中的国美，也巩固了自己在国美的地位。
不过，贝恩的进入，让黄光裕感受到了控制权的潜在威胁。
2009年：陈晓主导股权激励赢得“老臣”105位国美管理层获得总计3.83亿股的股票期权。
包括执行董事王俊洲、魏秋立，以及集团副总裁孙一丁、李俊涛、何阳青、牟贵先等核心人员。
2010年：黄陈决裂陈晓获董事会信任“黄陈”矛盾的真正爆发在今年5月。
黄光裕夫妇否决贝恩投资董事总经理竺稼等3名前任董事为非执行董事的议案未能通过。
黄光裕与国美董事会及管理层矛盾公开化。
事件进展· 6月22日：国美增发引入贝恩投资· 8月30日：黄光裕二审维持原判妻子杜鹃获缓刑当庭释放· 9月05日：黄光裕狱中发公开信尊重判决郑重道歉· 9月07日：国美回应黄光裕道歉信：应取消特别股东大会· 9月10日：邹晓春首次承认黄光裕希望其接任国美· 9月17日：贝恩正式表态支持国美管理层· 9月18日：黄陈阵营摊底牌誓言一战· 9月23日：黄光裕率先投票罢免陈晓· 9月25日：中商联就国美事件表态明显挺黄· 9月26日：股东大会逼近陈黄阵营主将赴港备战· 9月27日：决战前夜国美管理层最后发文拉票· 9月28日：国美特别股东大会在香港举行国美持股比例黄光裕VS陈晓事件结果：1、国美董事局定于9月28日召开特别股东大会陈晓留任胜出，黄光裕收回董事局增发权，保留大股东地位议项赞成反对通过重选竺稼为公司非执行董事94.26% 5.74% 是重选Ian Andrew Reynolds为公司非执54.65% 45.35% 是行董事重选王励弘为公司非执行董事54.66% 45.34% 是即时撤销本公司于二零一零年五月十54.62% 45.38% 是一日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权即时撤销陈晓先生作为本公司执行董48.11% 51.89% 否事兼董事会主席之职务即时撤销孙一丁先生作为本公司执行48.12% 51.88% 否董事之职务即时委任邹晓春先生作为本公司的执48.13% 51.87% 否行董事即时委任黄燕虹女士作为本公司的执48.17% 51.83% 否行董事最新进展2011年3月10日，国美电器公告披露，陈晓辞去国美董事会主席、执行董事、执行委员会成员兼主席及授权代表职务。
国美股权之争的概况和原因
国美电器2010年8月5日宣布对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。
而黄光裕方面则呼吁投资者支持重组董事局。
2011年3月9日，国美电器宣布陈晓辞去公司主席、执行董事职务，大中电器创办人张大中出任公司主席及非执行董事。
目录1矛盾演变起因1冲突1激化1反击格局改变贝恩债转股胜负之争1当事人观点国美：起诉黄光裕基于港证监会调查1陈晓：黄光裕不顾国美死活1黄光裕：国美董事局公告严重与事实不符张大中接任主席1大事记争夺“意外”因素1黄光裕增持股份1黄光裕新牌1黄光裕狱中来信1邹晓春走向台前1国美回函1黄光裕阵营股份增持1事件相关人物黄光裕1陈晓事件相关单位国美电器有限公司(Gome)贝恩投资(Bain Capital)展开编辑本段矛盾演变起因国美股东会之乱大股东否决贝恩董事在贝恩投资入股国美电器8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东在2010年5月11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。
冲突黄光裕狱中投票反对贝恩三股东依然连任由2008年中国首富黄光裕控制的两家控股公司，投票反对国美三位董事连任。
但董事会一致同意推翻股东大会结果，重新任命竺稼、雷彦(Ian Andrew Reynolds)、王励弘三人继续担任董事。
激化黄光裕要求罢免陈晓国美大战升级现任董事局主席陈晓2010年8月4日晚间7时30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务。
至此，黄光裕与国美电器现任管理层的矛盾大白天下。
反击国美宣战黄光裕2010年8月5日晚间，国美电器（00493）在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。
国美电器控股权之争.
• [第六周 9.5—9-11] 黄光裕狱中道歉 谋求邹晓 春接替陈晓 • [第七周 9.12—9-18] 黄光裕再发公开信拉票 贝恩债转股支持陈晓 • [第八周 9.19—9-25] 黄光裕率先投票罢免陈 晓 陈晓乐观应对 • [第九周 9.26—9-30] 国美大选决赛周 陈晓留 任 黄光裕取消增发一般授权
• （2）黄光裕方面提案—— 1项通过 • 即时撤销本公司於二零一零年五月十一日召开的股东 周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一 般授权 【通过】赞成 54.62% • 即时撤销陈晓作为本公司执行董事兼董事会主席之职 务【被否决】赞成 48.11%，反对 51.89% • 即时撤销孙一丁作为本公司执行董事职务【被否决】 赞成 48.12%，反对 51.88% • 即时委任邹晓春作为本公司的执行董事【被否决】 赞成 48.13%，反对 51.87%， • 即时委任黄燕虹作为本公司的执行董事【被否决】赞 成 48.17%，反对 51.83% 。
• 5)、双方决裂开战。 • 2010 年 7 月国美电器欲增发20%新股，黄光裕股 权比重面临被稀释风险。 • 2010 年 8 月 4 日，黄光裕发函要陈晓下课，国美 起诉黄光裕。黄光裕发函要求国美董事会撤销多位高 管职位，其中包括董事会主席陈晓及执行董事孙一丁。 国美电器随后向香港法院提交诉状，要求黄光裕对违 约责任进行赔偿，双方关系彻底决裂。 • 2010 年 8 月 7 日，陈晓逼国美高管“站队”贝恩 表态支持陈晓。王俊洲、 孙一丁等黄的旧部集体倒 戈，贝恩资本也明确表态支持陈晓。
• （2）国美之争引起的关注度 • 1）双方博弈推动流量增长，黄光裕 每次出招吸引更多关注
2）苏宁成为国美内耗受益者，其品牌关注度 不断提升
3）相关人物成为网民关注焦点，国美股 价排名第二
国美电器控制权之争
国美电器，中国最大的家电零售连锁企业，在2010年上演了一场争夺企业控制权的商业大战，对手一方是身陷囹圄的控股股东黄光裕，另一方是当时深得管理层信任的总裁陈晓。
国美的危机起始于2008年11月，也就是创始人黄光裕因涉嫌“操纵市场”被中国司法机关逮捕，一时间公司声誉下降、群龙无首，此时陈晓临危受托掌舵国美，极力去除黄的不利影响，以求平稳过渡保持资金链顺畅。
然而，对于职业经理人陈晓的高管股权激励方案、引入贝恩资本及贝恩资本3名代表入驻董事会等一系列“救火”行为，狱中的黄光裕表示极大不满，“陈黄之争”于2010年9月28日召开的特别股东大会达到白热状态，黄光裕提出撤销2010年5月11日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖公司股份之一般授权、罢免陈晓执行董事兼董事会主席之职务、裁撤孙一丁执行董事、委任邹晓春和黄燕虹为执行董事共5项提议，陈晓提出重选贝恩3名代表为国美非执行董事三项提议。
结果陈晓的3项提议全部通过，黄光裕除第1项提议通过外，其他全被否决，“9·28之战“陈晓暂胜。
然而就在公众关注陈晓将带领国美走向何方之时，国美控制权之争又现新局，国美内部再一次的人事变动宣告了这场争夺大战的最后结局。
2011年3月9日，国美电器宣布任命张大中为公司非执行董事及董事局主席，陈晓以家庭理由辞去董事局主席以及授权代表等职务，陈晓的离开，使得国美控制权之争终于尘埃落定。
尝试走职业经理人道路的国美终究回归了家族企业式的控制模式，国美这次控制权之争，向我们展示了一个上市家族企业不同的道路选择，也为我们研究现代企业制度所要求的公司治理问题提供了范例。
一、国美——内涵丰富的家族企业内涵丰富的家族企业内涵丰富的家族企业内涵丰富的家族企业国美电器，在百慕大注册、在香港交易所上市的离岸公司，创始人为黄光裕。
1987年，在北京一个不足100平米的家电商店，国美诞生了。
黄光裕凭着开拓进取的个人领袖主义气质和积极敏锐的商业头脑，团结亲友、领导旧部，实施了连锁经营、店铺扩张等策略，使得国美在2004年借壳港交上市，向公众公司迈进。
国美股权之争案例
国美股权之争案例你知道国美电器不？曾经啊，在国美这儿上演了一场超级精彩又特别狗血的股权之争，就像一场大戏一样。
故事的主角之一是黄光裕。
这哥们儿可不得了，他可以说是国美电器的大功臣，一手把国美打造成了电器零售的巨头。
但是呢，人在河边走，哪能不湿鞋，他因为触犯法律进监狱了。
这一进去，国美的大权就有点悬在半空了。
这时候另一个主角陈晓就登场了。
陈晓在国美也算是个重要人物，黄光裕在监狱里的时候，把国美交给他打理。
可谁能想到呢，这陈晓啊，慢慢地就有了自己的小算盘。
他想在国美的控制权上做做文章。
陈晓开始和一些外部的资本势力眉来眼去的。
他推出了一系列的策略，比如说引进贝恩资本。
这贝恩资本可不是来当雷锋的，人家也是冲着利益来的。
陈晓这么做呢，在他看来，一方面能增强自己在公司的话语权，另一方面也许能把国美朝着他希望的方向发展。
但是黄光裕家族可就不干了啊。
这就好比自己辛苦养大的孩子，被别人想要拐跑了一样。
虽然黄光裕在监狱里，但他的家族势力可还在呢。
他们就开始反击，说陈晓这是在损害国美的利益，背叛黄光裕的创业理念。
两边就这么开始了一场激烈的股权大战。
两边互相出招，你方唱罢我登场。
黄光裕家族在外面拉拢各种势力，在股东大会上不断地提出自己的诉求，想要把陈晓赶下台，重新夺回国美的控制权。
而陈晓呢，也不甘示弱，仗着自己现在在公司内部掌握一定的权力，还有贝恩资本在背后撑腰，就想稳住自己的地位。
这场大战在当时可热闹了，整个商业界都在看着呢。
媒体也跟打了鸡血似的，天天报道这个事儿。
大家都在猜测，到底是黄光裕家族能夺回大权呢，还是陈晓会成功地改变国美的格局。
最后呢，经过各种你来我往的博弈，黄光裕家族还是占了上风。
毕竟这国美的根基还是黄光裕打下的，很多人还是念着他的好，而且他的家族也确实在努力争取各种股东的支持。
陈晓呢，就只能灰溜溜地离开了国美。
这场国美股权之争啊，就告诉我们，公司的控制权就像一块超级诱人的蛋糕，大家都想咬一口。
但是在商业世界里，忠诚、信誉还有最初的创业精神，这些东西还是很重要的。
国美电器控制权之争案例分析
目录
01 一、国美电器控制权 之争的原因
03
三、解决国美电器控 制权之争的建议
02
二、国美电器控制权 之争的影响
04 四、结论
国美电器控制权之争：原因、影响与解决建议
近年来，国美电器控制权之争成为了商界的焦点。这场控制权之争源于公司 创始人黄光裕和现任管理层之间的利益冲突。本次演示将分析国美电器控制权之 争的原因和影响，并提出相应的建议，以期为类似事件提供借鉴。
感谢观看
四、结论
国美电器控制权之争作为一起典型的商业事件，引起了广泛。本次演示通过 深入分析这场争斗的原因和影响，提出了相应的建议。为了解决这一控制权之争， 国美电器应从多方面入手，完善公司治理结构，强化股东权益保护，提高员工参 与度，并加强企业社会责任意识。各方应加强沟通与合作，以促进公司的稳定发 展为目标共同努力。
一、国美电器控制权之争的原因
1、公司背景国美电器作为中国家电零售业的领军企业，成立于1987年，总 部位于北京。公司以销售家电产品为主营业务，并拥有线上线下一体化零售平台。 黄光裕作为国美电器的创始人，曾在2008年因经济犯罪入狱，后被假释。
2、控制权之争的原因国美电器控制权之争的根源可以追溯到黄光裕入狱后， 公司控制权逐渐转移到以陈晓为首的管理层手中。黄光裕认为自己作为国美电器 的创始人，应该拥有更多的控制权，而陈晓则认为自己在公司经营和管理方面更 具专业能力，应该拥有更多的决策权。此外，双方在经营策略、利益分配等方面 也存在分歧。
3、各方诉求及实现可能性在Fra bibliotek制权之争中，黄光裕和陈晓均提出了各自的 诉求。黄光裕希望通过增持股票获得更多的控制权，进而推行有利于自己的经营 策略，实现个人利益最大化。而陈晓则希望通过引入战略投资者、扩大经营规模 等措施，提高公司的竞争力和盈利能力，以实现股东利益的最大化。
国美股权之争简介
8 月 30 、 31 日 黄 氏家族通过控股 公司再斥4亿港 元入市增持国美 1.7705亿股，持 股总量增至 35.98%。
突增变数
8月 30日 北京高院作出ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ二审宣判，黄光裕维持 原判，其妻杜鹃改判三 年缓刑。杜鹃出狱，黄 氏家族再添筹码。
8月 30日 国美董事局开 始陆续向国美股东发函， 回应《通知》并解释股 东大会召开原因，请求 股东支持现有管理层。
国美股权之争
主角简介
• （一）黄光裕：国美电器的缔造者
• 姓名：黄光裕
• 身份：国美电器创始人
• 现状：因经济犯罪被判刑14年 • 简介：国美创始人，于1987年创办国美电器；
2008年11月19日被调查；2010年5月18日，一审 被判有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元； 2010年8月30日二审维持原判。现仍为国美第一 大股东。
拉票大战
9月23日大 股东黄光裕 于率先投票， 对撤销陈晓 董事局主席 职务、取消 增发股份授 权等五项决 议投赞成票。
9 月 26 日 黄 9 月 27 日 黄 光裕发文， 光裕再次发 呼吁股东对 文，回顾上 其 提 出 的 5 半年开始的 项决议投赞 国美内部的 成票，并设 矛盾斗争过 想推出新的 程，打亲情 期权激励计 牌，以博舆 划拉拢股东。 论支持。
8 月 20 日 国 美 董 事 局 再 发 致全体员工公开信，反击
18日黄光裕的公开信中的 指责。
增加筹码
8月24、25日黄氏家 族通过公开市场上增
持国美股票1.2亿多股， 增持均价约为2.42港 元左右，占国美电器
0.8%股份，共计耗资 2.904亿港元。
8月27日黄光裕 向国美发出《通 知》，以终止上 市和非上市公司 的采购管理协议 威胁董事会，并
国美电器控制权之争案例分析
6.国美控制权争夺，黄光裕难成赢家
整个国美帝国的发展，长期以来依赖于黄光裕个人的光环。 公司上市后，本应从“帝国制”逐渐过渡到“共和制”，但黄光裕对于家族 团队的严格把控，直到公司上市后，也未尝有丝毫松懈。从他入狱前高管层 充斥着“自己人”就可见一斑。大股东要保持对董事局的绝对控制，就必须 在持股比例上有一定的控制，黄光裕之前不断套现，持股比例不断下降，显 然这是这次危机的关键。黄将国美运作上市之后，充分体会到了资本的力量， 不断套现，持股比例从75%下降至34%，套现上百亿。（现在很多企业的上 市不是为了真正的把企业做好，太多的是为了圈钱）而诸位股东们由于黄光 裕的一再套现而深受其害，最终也做出了自己的选择。但是，黄光裕陷入被 动的原因，恰恰是因为他当年为了更高效地掌控国美，把一些本属于股东会 的权力“下放”到董事会。后来当他锒铛入狱，贝恩成功进入董事会导致黄 失去对董事会的控制时，他才发现董事会的权限已经太大了。。 此外，相比已经带领国美走出困境、取得不错业绩的经验丰富的陈晓团队， 黄氏家族仓促推出的律师邹晓春和黄光裕的胞妹黄燕虹显然难以得到投资人 的首肯。
贝恩巧妙转债，大股东失手34%黄金底线
9.15贝恩公告债转股，黄光裕家族股权将降32.47% 但黄家可以再增持2%。不过贝恩选择转股时间巧妙 9.15转股后，要5个工作日才可完成手续，日期为 9.22——获得9.28股东大会投票权的过户截止日（类似 除权日）。 黄光 裕家族难以在一天内增持2%，约3.2亿的股权。
三.实施股权激励，陈晓控制董事
2009年7月7日，国美电器公告首次 股权激励方案，设计3.83亿股股 份，约占现有已发行股本的3%。通过引入贝恩资本以及实施期权激励计 划，陈晓活得了董事会11名成员中半数的支持，对公司的控制及日常管 理有其为首的董事会负责。而在黄光裕看来，陈晓推出齐全激励的主要 目的并不是为了激励团队，而是收买人心。 此时的大股东黄光裕已经不能控制董事会。
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——大股东与小股东的博弈
主讲人： 邢栋 小组成员：朱薿 彭方才 祝字文
李贝恩资本的引入
2 国美业绩不佳，多家门店关闭
3
股权激励行为
4
公司股权增发
可编辑ppt
2
事件经过
▪黄光裕指董事 若“倒戈”将提 诉 国美高管表态 支持董事局
▪黄光裕质疑国 美业绩 在二级市 场大手增持
揭幕周 8.1—8.7
第二周8.8— 8.14
第三周 8.15—8.21
第四周8.22— 8.28
▪黄光裕发函要 求撤销陈晓职务 ，揭开国美控制 权大战序幕
▪黄光裕发信揭 露陈晓夺权 陈晓 方面反击
可编辑ppt
3
事件经过
▪黄光裕狱中道 歉 谋求邹晓春接 替陈晓
▪黄光裕率先投 票罢免陈晓 陈晓 乐观应对
我们反对黄光裕！
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5
理由分析
国美营运资本急剧 下降，存在资金链 断链的风险，引入 风投能够解决问题。
引入贝恩资本
股权激励政策
关闭的300多家门店 均开业半年内未盈 利，不影响其行业 地位
关闭多家门店
增发股权
通过股权激励来挽 留住优秀的人才， 增加员工的工作动 力
合理优化公司的股 权分布，改革家族 控制上市公司，改 变一股独大的局面
第五周 8.29—9.4
第六周9.5— 9-11
第七周9.12— 9-18
第八周9.19— 9-25
第九周
▪杜鹃当庭释放
国美发函请求股 9.26—9-30
▪黄光裕再发公 开信拉票 贝恩债
东支持董事局
转股支持陈晓
国美大选决赛周 陈晓留任 黄光
裕取消增发一般授权
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4
我方观点
陈晓 VS 黄光裕
存在性格缺陷
对资本的贪婪性，对共同奋斗 起家的战友的排挤，对旧部下 的群追猛打，对控制权的追求.
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7
几点启示
完善公司 的治理结
构
家族上市 公司的权
力让渡
董事会的 独立与信
任
创始人的 权力欲望
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8
Thank You!
9
可编辑ppt
以陈晓为代表的管理层决策动因
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6
理由分析
Description of the contents
滥用大股东权利
利用大股东的信息优势，以 及利用关联方交易等损害中小
股东利益
身背经济罪犯的恶名
一个犯罪的人，仍然通过代理 控制上市公众公司，无法获得
公众的信任
内部治理结构不 完善
多次修改公司章程，使得董事 会凌驾与股东大会之上