资产证券化产品挂牌流程与挂牌条件确认关注点--深圳交易所

多笔分散型债权
• 数十笔（户）债务人，债务人间相关性弱。任一债 务人对资产池均具有一定的重要性 • 典型案例如：国泰租赁、银行间CLO产品
众多同质型债权
• 上万笔同质性小额债权，任一债务人对资产池不具 有显著性 • 典型案例如：阿里小贷资产证券化
关注点：基础资产权属
原始权益人获得该基础资产或产生基础资产现金流的财产性权 利以及持续运作的相关法律文件 确保基础资产界定与权属的有效性
关注点：基础资产界定
基础资产的界定为何是论证关注的重点？ 未来产生的经营性现金流（收入）为什么不直接作为基础资产？ 已有实践的界定：债权（债权人在双务合同中已完成义务） 收益权（基于企业未来经营性收入） 有价凭证（如主题公园入园凭证） 不动产（物权） 信贷资产 信托受益权 未来发展的思考：合同权益（债权人尚未履行义务或需持续履行义务） 案例1： 依托主题公园未来特定期间获得的门票收入进行证券化，基础资产如 何界定？为什么不界定成门票销售收入？为什么不界定成门票“收益 权”？界定为入园凭证的依据是什么？ 案例2： 依托商业物业租金进行证券化，基础资产如何界定？租赁权？转租 权？收益权？
基础资产类型
高速公路收费收益权 电力收益权 污水处理收益权 供水收费收益权
专项计划
莞深收益 澜电收益、天电收益、澜电二期、大都市热电 宁建收益、宁公控（宁建二期） 中国水务
BT回购债权
保障房回购债权 门票凭证 小额贷款债权 商业物业 融资租赁合同债权
浦建收益、吴中收益、浦发BT
厦门建发棚改、徐州新盛安置房 欢乐谷、长隆 阿里小贷（1-10号）、中和农信 中信启航、海印专项、苏宁云创 国泰一期
关注点：现金流历史记录与预测
多笔分散型债权类资产关注点 关注单个借款人的信用状况 ——影子评级 关注资产池的分布特征 ——行业分布、地区分布、影子评级分布、金额分布（集中度） 关注评级模型假设参数 ——相关性假设、违约率假设、回收率/回收期假设
1
关注点：现金流历史记录与预测
众多同质型债权类资产关注点 关注历史表现数据 ——历史违约率、回收率、损失率，违约迁徙情况及损失的时间分布
业务规模
2005-2014年深交所资产证券化情况
20 250 300 250 200 150
1
15
10 5 0 1 6 1 56 6 5 2006 58 32 2 3 2012 托管数量（只） 6
19 8
100
17 2014 50 0
2005
2013
发行数量（只）
发行规模（亿元）
业务规模
2
2005年至2014年，证券市场共发行46个专项计划，其中30个在深交所挂牌
1
案例1： 主题公园的经营者：合法拥有土地使用权，项目建设及验收文件，安 保与消防文件等 案例2： 发电设备的经营者（发电厂）：《并网协议》、《并网调度协议》、 《年度购售电合同》、《XX省发展和改革委员会关于XX电厂统一发电 机组上网电价的通知书》 等
关注点：基础资产权属
基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制 如已设置担保负担或其他权利限制，需关注拟采取的解除限 制措施的法律效力及生效要件
2
关注历史数据的可信性和适用性 ——动态数据 V.S. 静态数据，历史资产与入池资产的可比性
关注压力测试情况 ——历史数据对资产池表现预期的参考性，即压力测试的具体情况
关注点：现金流历史记录与预测
经营性收入类资产关注点 关注历史表现数据 ——过去3～5年的收入水平、成本费用支出水平，影响收入和费用的因 素，未来收入预测 关注未来收入预测： ——可能影响未来收入的市场、政策性因素
深交所资产证券化产品 挂牌流程与挂牌条件确认关注点
规则体系
业务 指引
《深圳证券交易所资产证券化业务指引》（2014 年修订）
2014年11月24日发布
信息 披露
《资产证券化业务信息披露格式》
即将发布
业务 问答
《资产证券化业务问答》
即将发布
业务指引修订内容
挂牌条件
基础资产符合相关法律法规规定，权属明确 可特定化，可以产生独立、可预测的现金流 产品结构设计符合中国证监会以及本指引的相关要求
1
Βιβλιοθήκη Baidu
业务指引修订内容
挂牌要求
基础资产附属担保权益无法办理转让变更手续的要求
2
合理、审慎地预测基础资产现金流状况，定期监测预测结果与实际情况 的差异，修正后续预测
现金流归集环节的风险防控
核查资产服务机构的持续服务能力，设置后备服务机构替换机制 设置各项信用增级措施的触发条件、操作流程
融资租赁
门票 15% 基础设施建 设 13%
3%
5年期
按已发行产品统计，数据截至2014年末
深交所资产支持证券挂牌流程
管理人提交项目材料，申请确认是否符合挂牌条件
挂牌条 件确认
材料完备
外部咨询专家出具反馈意见
修改完善后确认通过
未通过
不予出具 无异议函
出具无异议函 发行设立，完成协会备案程序 管理人提出资产支持证券挂牌申请
关注点：基础资产转让
基础资产转让：批准、登记与通知 附属担保权益的转让 是否转让担保权益、抵押权、质押权等相关从属权益 如何实现相关从属权益 案例：
商用车租赁的附属担保权益转让 （1）保证金 相当于实际融资金额的5-10%，作为承租人的履约担保物，可用于偿付逾期租金及违 约金。资产服务机构在监管银行开立保证金专户，代专项计划管理基础资产相关保证 金，其中资金只能向专项计划收款账户或专项计划账户划转。当发生资产服务机构解 任事件等情况时，该账户中所有保证金将转入专项计划账户进行管理。 （2）第三方担保 由提供回购担保的厂商或经销商履行回购担保责任，即对单笔租赁业务项下未实现的 债权金额履行回购租赁债权的义务。 （3）两类措施的触发顺序 承租人发生逾期时，原始权益人使用承租人或厂商/经销商缴纳的保证金抵扣租金，如 承租人连续逾期超过90天，触发厂商/经销商担保
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关注经营主体的稳定性和可替代性 ——经营主体的管理水平、稳定性、资信水平、道德风险以及经营主体 的可替代性
关注点：现金流历史记录与预测
案例：基础资产现金流的考虑 2006~2011 XX电站历史发电量情况
万千瓦时 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 一月 24,150 19,089 24,901 24,205 24,173 37,883 二月 20,134 15,461 19,769 20,020 13,033 31,181 三月 23,396 17,651 25,896 23,005 19,816 44,532 四月 24,654 29,062 34,188 31,301 36,704 45,443 五月 42,218 50,254 61,305 34,093 55,702 68,430 六月 78,442 51,342 80,874 51,884 59,953 76,015 七月 82,539 78,763 96,108 64,341 90,989 75,691 八月 60,102 94,803 100,907 88,165 84,616 92,048 九月 66,595 95,091 97,817 84,249 108,385 71,955 十月 59,552 80,729 79,855 59,063 80,338 十一月 33,369 44,116 48,417 33,766 51,891 十二月 24,482 28,894 30,111 30,327 37,152 全年合计 539,633 605,254 700,146 544,419 662,751 543,179
• 目前以协议转让为 主
• 投资者通过A股和 基金账户参与转让
• 实时逐笔全额非担 保交收或T+0 DVP
• 交易所网站、管理 人网站进行产品初 始和持续信息披露
固定收益信息平台
http://www.szse.cn/main/ints/fgmpz/zczczqcplb/
挂牌条件确认关注点
专项计划购买的是什么，原始权益人是否有权出售？ ——基础资产的界定与权属确认 分配资金从何而来？ ——现金流特定化、历史记录与预测评估 现金流通过什么渠道进入专项计划账户？ ——现金流归集与监管 如何匹配现金流特性与投资者需求？ ——现金流管理切分、资产支持证券设计 现金不足时怎么办 ——信用增级措施
业务指引修订内容
信息披露
4
初始信息披露要求：要求管理人在不晚于挂牌当日应当披露计划说明书摘要 、风险揭示书以及评级报告（如有） .跟踪评级信息披露：明确评级机构对跟踪评级的相关义务，并对跟踪评级的 信息披露途径和时点进行规定 定期报告信息披露：发布《资产证券化业务信息披露格式（第1-3号）》，根 据金融债权、应收账款、非金融企业经营性收入等不同基础资产的类别特征 披露基础资产运行情况
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现金流考虑因素:
•历史记录 √√√ •波动性 √√√ •增长性 √
关注点：现金流历史记录与预测
案例：基础资产现金流的考虑 2007~2010年 XX市污水处理费情况
2007 自来水售水量 （万吨） 污水处理费应收总额（万元） 污水处理费实收总额（万元） 35,151 40,964 38,950 2008 35,530 41,710 40,200 2009 35,632 46,304 43,500 2010 36,525 48,649 45,500
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关注点：基础资产界定
债权类资产 经营性收入类资产
2
——无法破产隔离
• 公用事业收费 • 路桥收费 • 租金收益 • 门票收入
——可破产隔离
• 贷款 • 租赁资产 • 小贷资产 • 各类应收款
关注点：基础资产界定
• 单一借款人为主要还款来源，与债券关注点相似 • 典型案例如：浦发BT
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单一债权资产
资产类型与发行成本
资产证券化产品资产类型分布
棚户区改造 10% 小额贷款 14% 高速公路 2%
期限
利率区间
加权平 均利率 5.4% 6.0% 6.1% 6.5% 6.8%
商业物业 19%
公用事业 24%
1年期及 4.5%-6.8% 以下 2年期 3年期 4年期 4.9%-7.5% 5.4%-7.8% 5.4%-8.0% 5.5%-8.4%
挂牌申
请核对
对挂牌申请文件进行完备性核对
项目发生 重大变化
重新评审
文件齐备，项目未发生重大变化
出具接受挂牌通知书，启动挂牌业务操作流程
交易结算
交易
• 深交所综合协议交 易平台挂牌
结算
• 中国结算深圳分公 司办理登记、结算
信息披露
• 交易所网站即时发 布成交和报价信息
• 代码区间： 119001 -119499
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质押登记的可操作性以及登记的公示
实践： 某高速公路收费权已质押给银行，可否在获批后解除质押？如何操 作？
关注点：基础资产权属
对与基础资产“相关资产”（产生或者承载基础资产的财 产或财政权利）的考量 “相关资产”的权属变更是否会影响原始权益人获取基础 资产的能力
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案例： 污水处理厂未来30年经营权已转让，是否对原始权益人获得基础资 产（污水处理收费收益权）产生影响？
业务指引修订内容
合格投资者
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经有关金融监管部门批准或者备案设立的金融机构，包括但不限于银行、 证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等 前项规定的金融机构面向投资者发行的金融产品，包括但不限于银行理财 产品、信托产品、保险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等 经有关金融监管部门认可的境外金融机构及其发行的金融产品，包括但不 限于合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII） 社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金 在行业自律组织备案或者登记的私募基金及私募基金管理人 净资产不低于1000万元的非金融机构 符合中国证监会《私募投资基金监督管理办法》及相关规定的其他合格投 资者
关注点：基础资产与现金流特定化
基础资产：可特定化是转让的前提 明确基础资产的筛选标准和审查方法 关注基础资产质量 现金流：独立、可预测 有明确的计量方法、核对凭证等 可通过账户设置等方式锁定现金流归集路径 现金流收入由可以预测的要素组成，如销售量、销售价格等 案例： 门票基础资产及现金流的特定化 （1）门票票面附加打印“专项计划”的字样 （2）每张门票设计唯一、特定的编码进行识别，基础资产可专项 计划设立时的特定化得到数字化确认 （3）电子销售系统与现金流的特定化