思美传媒：2019年年度审计报告

思美传媒股份有限公司
2019年度
审计报告
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公司财务报表
—合并资产负债表1-2 —母公司资产负债表3-4 —合并利润表 5 —母公司利润表 6 —合并现金流量表7 —母公司现金流量表8 —合并股东权益变动表9-10 —母公司股东权益变动表11-12 —财务报表附注13-97
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审计报告
XYZH/2020CDA90078
思美传媒股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了思美传媒股份有限公司（以下简称思美传媒）财务报表，包括2019年12
月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现
金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映
了思美传媒2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经
营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。

审计报告的“注册会计师
对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。

按照中国注册会计
师职业道德守则，我们独立于思美传媒，并履行了职业道德方面的其他责任。

我们相信，
我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。

这些
事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发
表意见。

四、其他信息
思美传媒管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。

其他信息包括思美传媒2019年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。

在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估思美传媒的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算思美传媒、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督思美传媒的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。

合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。

错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。

同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。

由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。

同时，根据获取的审计证据，就可能导致对思美传媒持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性
一、公司的基本情况
思美传媒股份有限公司（以下简称本公司或公司，在包含子公司时统称本集团）成立于2007年12月，是由原浙江思美广告有限公司发起设立的股份有限公司。

2014年，经中国证监会[证监许可（2014）31号]文核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股股票。

2014年1月23日，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所挂牌上市，证券代码为002712，首次公开发行股票并上市后股权变更情况如下：
2014年12月6日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。

在就上述草案上报证监会备案无异议后，2015年1月29日公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次股权激励计划相关议案。

2015年2月4日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象名单的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

根据上述限制性股票激励计划，公司向66名激励对象授予267万股限制性股票，授予日为2015年2月4日，授予价格为每股28.08元。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年2月25日出具了[天健验（2015）37]号验资报告，对本次增资事项进行了审验。

2015年3月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了限制性股票变更登记手续，2015年3月16日，公司完成了针对本次增资的工商变更登记，变更后的注册资本人民币87,989,509元，股份总数87,989,509股。

2015年9月22日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十三次会议先后审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》和《关于核实公司预留部分限制性股票激励对象名单的议案》。

根据上述预留部分限制性股票激励计划，公司向4名激励对象授予了30万股预留部分限制性股票，授予日为2015年9月22日，授予价格为每股25.76元。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月16日出具了[天健验（2015）457]号验资报告，对本次增资事项进行了审验。

2015年12月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了预留部分限制性股票变更登记手续，2016年1月11日，公司完成了针对本次增资的工商变更登记，变更后的注册资本人民币88,289,509元，股份总数88,289,509股。

根据公司第三届董事会第二十四次会议、2015年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准思美传媒股份有限公司向刘申等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]350号文）核准，公司向刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）定向发行人民币普通股（A股）股票2,431,661股以购买其持有的北京爱德康赛广告有限公司股权；同时，向朱明虬、吴红心等五位发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股票4,640,740股，每股面值人民币1.00元，发行价为每股人民币62.49元，募集资金总额为人民币289,999,842.60元，扣除发行费用后募集配套资金净额为273,722,770.20元。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月11日出具了[天健
验（2016）96号]验资报告，对本次增资事项进行了审验。

2016年4月28日，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所挂牌上市，2016年4月29日，公司办理完成了针对本次增资的工商变更登记。

变更后公司注册资本人民币95,361,910元，股份总数95,361,910股。

2016年5月27日，公司召开2015年度股东大会决议向全体股东按每10股派发1.50元人民币现金（含税），同时以资本公积按每10股转增20股，共计转增190,723,820股。

该次分配方案实施后公司的股本总额增加至286,085,730股。

2016年10月26日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

公司限制性股票激励计划原激励对象倪懿娜、任鹏飞及汪顺因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将对其已获授但尚未解锁的22.05万股限制性股票进行回购注销。

本次回购注销完成后，公司总股本将从286,085,730股减至285,865,230股。

2016年8月1日、8月22日，公司分别召开第三届董事会第二十九次会议和2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。

公司决议：1）向交易对方张子钢、张瑾、张萍、张琦、杭州鼎维投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称鼎维投资）、杭州萌皓投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称萌皓投资）、诸暨华睿文华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称华睿文华）、诸暨华睿新锐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称华睿新锐）、宁波高新区上哲永晖投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称上哲永晖）发行股份及支付现金购买杭州掌维科技股份有限公司（以下简称掌维科技）100.00%股权；2）向交易对方上海鹿捷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称鹿捷咨询）、舟山青春旋风股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称青春旋风）、芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称芒果投资）、上海骅伟股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称骅伟投资）发行股份及支付现金购买上海观达影视文化有限公司（以下简称观达影视）100.00%股权；3）向交易对方陆慧斐、邓翀发行股份购买上海科翼文化传播有限公司（以下简称科翼传播）20.00%股权。

随后，公司于2016年11月9日、12月8日先后召开第三届董事会第三十五次和第三十六次会议，审议通过了《关于思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的股票发行价格不予调整的议案》、《关于<关于杭州掌维科技股份有限公司之业绩补偿协议之补充协议>》、《关于签署<关于杭州掌维科技股份有限公司之业绩补充协议之补充协议（二）>、<关于上海观达影视文化有限公司之业绩补偿协议之补充协议>、<思美传媒股份有限公司与上海科翼文化传播有限公司及其股东关于发行股东购买资产之协议之补充协议>的议案》等相关议案。

2017年1月，证监会出具《关于核准思美传媒股份有限公司向张子钢等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]78号），对本次交易进行核准。

2017年3月3日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具[天健
验（2017）53号]验资报告对本次发行股份新增注册资本的实收情况进行了审验，截至2017年3月2日止，公司已向张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资、萌皓投资、华睿新锐、上哲永晖、鹿捷咨询、芒果投资、骅伟投资、陆慧斐、邓翀发行人民币普通股（A 股）股票30,782,587股，每股面值1元，每股发行价格28.95元，由张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资、萌皓投资、华睿新锐、上哲永晖所持有的掌维科技49.90%股权作价264,469,887.90元认购，鹿捷咨询、芒果投资、骅伟投资所持有的观达影视57.43%股权作价526,686,047.25元认购，陆慧斐和邓翀所持有的科翼传播20.00%股权作价99,999,958.50元认购。

扣除券商承销费、律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用18,789,015.91元后，公司本次发行新股计入实收资本30,782,587.00元，计入资本公积（股本溢价）841,584,290.74元。

公司变更后的股本为人民币316,647,817.00元。

公司于2016年12月19日召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划原激励对象张琴因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将对上述已获授但尚未解锁的8.4万股限制性股票进行回购注销。

本次回购注销完成后，公司总股本将从316,647,817.00股减至316,563,817.00股。

2017年4月26日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项中有关募集资金发行价的议案》等相关议案。

公司向金元顺安基金管理有限公司和金鹰基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票25,470,000股，其中金元顺安基金管理有限公司认购12,741,046股，金鹰基金管理有限公司认购12,728,954股。

上述新增注册资本的实收情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）[天健验（2017）549号]验证报告审验，截至2017年12月25日止，公司已向上述2名特定投资者发行人民币普通股（A）股票25,470,000股，减除发行费用募集资金净额为722,381,563.32元，其中计入实收资本25,470,000.00元，计入资本公积（股本溢价）696,911,563.32元。

公司总股本从316,563,817股增至342,033,817股。

2018年1月15日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第六次会议审议并通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购注销激励计划原激励对象李晔、李凌寒、王禾子已获授但尚未解锁的限制性股票15万股。

此次限制性股票回购注销后，公司总股本从342,033,817股减至341,883,817股。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月16日出具了[天健验（2018）73号]验资报告，审验了公司截至2018年3月15日止减少注册资本及实收股本情况。

2018年9月17日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2018年半年度资本公积转增股本预案的议案》《关于变更公司注册资本及修改章程的议案》。

公司以总股本341,883,817股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。

上述权益分派方案已于2018年9月27日实施完毕。

此方案实施后，公司总股本由341,883,817股增加至581,202,488股。

2019年8月24日，本公司控股股东朱明虬及昌吉州首创投资有限公司（以下简称首创投资）与四川省旅游投资集团有限责任公司（四川旅投集团）签订《股份转让协议》，朱明虬、首创投资分别将其持有的55,918,709股、4,480,053股股份转让予四川旅投集团，同时朱明虬将其剩余持有的113,903,864股股份对应表决权不可撤销委托给四川旅投集团行使，剩余53,852,263股股份对应表决权不可撤销放弃。

2019年10月14日，上述股权变更于中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记，公司控股股东及实际控制人发生变更。

截至2019年12月31日，公司控股股东为四川旅投集团，实际控制人为四川省国有资产管理委员会。

公司统一社会信用代码为91330000723628803R，注册地址浙江省杭州市南复路59号，法定代表人为任丁，经营范围为：设计、制作、代理、发布国内外各类广告，企业形象策划，市场调研服务，会展服务，培训服务，经济信息咨询服务，经营性互联网文化服务（凭许可证经营）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、合并财务报表范围
本集团合并财务报表范围包括上海魄力广告传媒有限公司等25家子公司，与上年相比，本年因非同一控制下企业合并新增宁波爱德康赛广告有限公司、淮安爱德康赛广告有限公司等2家子公司，注销1家子公司。

本年度合并范围财务报表范围及变化详见本附注“七、合并范围的变化”及本附注“八、在其他主体中的权益”相关内容。

三、财务报表的编制基础
（1）编制基础
本集团财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于本附注“四、重要会计政策及会计估计”所述会计政策和会计估计编制。

（2）持续经营
本集团有近期获利经营的历史且有财务资源支持，自报告期末起12个月内未发现对持续经营能力产生重大影响的事项或情况，因此本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

四、重要会计政策及会计估计
本集团根据企业会计准则的相关规定结合实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计包括应收款项坏账准备的确认和计量、发出存货计量、固定资产分类及折旧方法、无形资产摊销、收入确认和计量等。

1.遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

2.会计期间
本集团的会计期间为公历1月1日至12月31日。

3.营业周期
本集团以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4.记账本位币
本集团以人民币为记账本位币。

5.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
本集团作为合并方，在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，在合并日按被合并方在最终控制方合并报表中的账面价值计量。

取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。

合并成本为本集团在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和（通过多次交易分步实现的企业合并，其合并成本为每一单项交易的成本之和）。

合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，经复核后，合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，将其差额计入合并当期营业外收入。

6.合并财务报表的编制方法
本集团将所有控制的子公司及结构化主体纳入合并财务报表范围。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。

子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。

对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。

编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在取得控制权的报告期，补充披露在合并财务报表中的处理方法。

例如：通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，视同在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制比较报表时，以不早于本集团和被合并方同处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入本集团合并财务报表的比较报表中，并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。

为避免对被合并方净资产的价值进行重复计算，本集团在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与本集团和被合并方处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他净资产变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益和当期损益。

对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表。

在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。

通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在取得控制权的报告期，补充披露在合并财务报表中的处理方法。

例如：通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；与其相关的购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动，在购买日所属当期转为投资损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

本集团在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本溢价或股本溢价，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

本集团因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。

处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资损益，同时冲减商誉。

与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资损益。

本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公。