股权并购框架协议

股权并购框架协议

协议签署地点：重庆市渝中区

协议签署时间：2010年7月日

甲方：陈克明（以下简称“甲方”）乙方：贺德文（以下简称“乙方”）丙方：广安静屹塑料光纤有限公司（以下简称“丙方”）鉴于：

1、丙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于2008年1月24日设立并有效存续的自然人独资有限责任公司。注册资本为人民币100万元；法定代表人为：贺德文；工商注册号为511600000003458：；住所地为：中国四川省广安市经济开发区奎阁工业集中区；经营范围为：塑料光纤及其配套器件的生产、检测、科研及工程服务。销售：工程塑料、碳纤维材料、进出口贸易（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。

2、丙方拥有一种聚合物光纤的生产工艺（发明专利CN200910301710.7），且该专利技术已经完成产业化过程，可进入规模化生产；且该专利技术所形成的产品包括但不限于：通信用塑料光纤、工业用塑料光纤、汽车内部通讯用塑料光纤；且通信用塑料光纤产品已经国家权威机构——工业与信息化产业部之唯一鉴定机构第五研究所（位于成都市）鉴定达标；且产品服务于：现代网络通信技术应用、工业信号传输、汽车内部传输介质材料、传感器与消费电子

领域、军事领域等。

3、乙方拥有丙方100%的股权；至本协议签署之日，乙方已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有丙方全部、完整的权利。

4、甲方将与乙方等自然人共同发起，在重庆两江新区设立注册资本金3000万元人民币的重庆xxxx塑料光纤有限责任公司（以工商登记机关核准名称为准）（下称“新公司”）。

5、乙方拟将所持有丙方100%股权及有效资产以出让的方式转让给新公司，丙方成为新公司的全资子公司。且作为新公司绝对控股股东的甲方代表新公司全体股东同意受让丙方的全部股权及有效资产。

为此，根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就乙方拥有的丙方整体出/受让事项达成协议如下，以资信守。

第一条当事人

1.1甲方：陈克明

身份证号码：

1.2为本协议之目的，新公司全体股东一致推举甲方作为新公司全体股东的代表（详见新公司《发起人协议》），在新公司组建期间代行本协议所指之受让行为。

1.3乙方：贺德文

身份证号码：

1.4 丙方：广安静屹塑料光纤有限公司

第二条交易标的

2.1乙方同意将其持有的丙方全部股权及有效资产按照本协议的条款出让给甲方；甲方同意按照本协议的条款，受让乙方持有的丙方全部股权和有效资产；甲方在受让上述股权和有效资产后，依法享有丙方100%的股权及对应的股东权利。

2.2 甲方受让的有效资产是指：

1、丙方所拥有的能够规模化、连续化生产出合格产品的全套生产线及为生产线配套的设备、设施、建筑物/构筑物及其它生产工具。

2、乙方、丙方所拥有的与生产经营有关的业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册。

3、乙方、丙方所拥有的与上述生产线配套的、完整系统的且真实、准确的技术记录、技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍。

4、其它属于交易范畴的有效实物资产。

5、乙方发明、丙方拥有的一种聚合物光纤的生产工艺（发明专利CN200910301710.7），作为技术股入股新公司，由乙方占有新公司30%股份。届时该发明专利技术权利为新公司所有，丙方不再拥有该发明专利技术权利。

第三条债权债务处理条款

在本协议签署前，乙方、丙方所发生的一切债权债务按如下原则处理：

3.1 保留丙方现有的银行贷款和与银行贷款相关之债务。

3.2保留丙方现有的广安市开发区管理委员会借款100万元债务。

3.3 丙方之“或有债务”（如：厂房租金、土地购置费用或土地使用费等）依据丙方与相关主体签署的协议经审计计入丙方债务。

3.4 除前述之外丙方其它债权债务按财务审计结果处理。

3.5 财务审计结果未认定丙方之债权债务（如乙方以私人名义借款所产生的利息），由乙方承担。

3.6涉及乙方自身的债权债务由乙方自行处理，如发生由此所引起的诉讼和纠纷，由乙方予以处理。乙方在处理债权债务过程中，必要时丙方予以配合。

第四条转让股权及资产之价款

本协议双方一致同意，标的价金依据丙方2010年5月资产负债表上所有者权益数据暂定为1700万元人民币。最终交易价格以甲方选择乙方、丙方认定的机构做出的资产评估、财务审计及财务评价数据并经甲方、乙方协商确定。

第五条评估基准日与交接日

5.1 本协议确定的评估基准日为甲方支付第一期收购款的前一日。在评估基准日，下述条件必须全部获得满足：

1、乙方、丙方就本协议所述的全部股权及有效资产转让行为获

得有关贷款银行的书面同意。有关贷款银行并不因此转让协议而收回丙方之贷款；

2、乙方、丙方就本协议所述的全部股权及有效资产转让行为获得广安市政府及相关职能部门的书面同意。广安市政府及相关职能部门并不因此转让协议而放弃对丙方的支持，如银行贷款担保、厂房按照原价租赁使用等。

3、根据中国法律及法规，所有按本协议就有关全部股权及有效资产转让及本协议提及的其他交易与安排而应取得的包括但不限于上述及其他一切需审批、同意、豁免和授权的一切有关文件均获签署。

5.2满足下列条件时，转让资产即可在交接日合法交接：

1、本条第1款所述的在评估基准日应满足的所有条件完全得到满足；及

2、根据本协议第四条的规定，本协议各方经过注册评估师、注册会计师所进行的评估、审计，已就转让全部股权及有效资产的价格及与转让有效资产相关的一切交易、安排以书面形式达成一致意见。

5.3协议各方确认，本条5.1所述条件，均应在评估基准日（包括该日）后的30个工作日内满足。

5.4协议各方一致同意，对相关期间所发生的一切费用由甲方、乙方各自负担。

第六条股权变更及资产移交

6.1 在满足下述条件后，乙方得办理股权变更和资产移交。

1、财务审计、资产评估结果已经获甲方、乙方确认；