管理层持股方案报告

机密天津XX体制改革方案思路性建议

二00四年七月

天津XX成立至今已10年有余，开发区政府是其股东之一，这种特殊的关系曾经使天津XX取得了显著的经济效益，也是使天津XX不适应市场竞争陷入目前经营困境的根本原因。新一届管理层在对公司外部环境与内部资源能力进行深刻分析的基础上，认为变革已势在必行，以弱化开发区政府对公司的控制和影响为变革方向，使天津XX转化为真正的市场经营主体。

天津XX新一届管理层拟通过在一定限度内实现所有权与经营权的统一，来稳定并强化管理层在公司中的地位，为天津XX建立并保持竞争优势，实现可持续发展奠定坚实的组织基础，从根本上杜绝管理人员的官本位思想和由于总经理更迭导致的经营断层现象。

第一部分天津XX实施变革动因

第二部分天津XX变革的几种方式

第三部分各种方式的比较

第一部分天津XX实施变革动因

天津XX经营管理现状

天津XX成立于1993年，1994年6月8日正式营业，10年以来，累计实现主营业务收入11.64亿元，累计实现毛利4.02亿元，累计实现净利润1.89亿元，平均毛利率34.54％，平均销售净利润率为16.24％。10年以来，天津XX通过地产转让、房产开发等各项业务的开展取得了长足的进步，主营业务收入呈现持续增长的态势，净利润水平1999年显著下跌，近年开始回升，并保持基本稳定(如图1所示)。

天津XX在过去10几年的发展中走过了很多弯路，开发区30万平方米土地被政府使用，至今尚未就补偿达成协议；90年代成立了多家分子公司，至今大多已关停并转；置业公司成立至今，积压了数亿资金，并由于经营不善，给公司造成了巨大损失；太平洋村建造至今，占用了大量的土地和资金，却未给公司带来应有的收益；由于总经理人员的更换，造成房地产开发出现了断档，使公司经营出现了重大的危机，这一切都给股东带来了难以挽回的损失。

天津XX内部的经营管理也存在着较为严重的问题。公司目前更像一个政府部门，至今没有自己的战略规划和目标；信息沟通不畅，员工对公司发展信心不足；大锅饭、缺乏奖惩的薪酬方式失去了激励，员工的工作效率不高。这一切都直接造成了公司的执行力极度不足。

究其根本，是体制原因导致天津XX这种现状。目前的公司总经理由开发区管委会直接委派，实际上只对管委会负责，这就在客观上造成了总经理的官本位思想严重。从历史上看，正是由于这种官本位思想，才会在经营活动中表现为政府利益超越了企业利益，做出损害股东利益的决策；也正是这种行政任命机制的不确定性，造成了公司总经理无法长期在公司工作，而且出现了决策在总经理发生变更的时候断档的现象，严重影响了公司的正常经营运转；也正是在这种经营机制的制约下，长期以来天津XX并未从根本上形成自己的核心竞争力，已不能适应日趋激烈的市场竞争；作为公司的管理者来讲，虽然对公司拥有经营权，但是并不承担经营风险，他们并不是真正的经营利益获得者，所以他们就不可能象真正的股东那样保护公司和股东的利益。

2003年，天津XX的新一届总经理上任，带领公司管理层在对宏观环境和企业资源与能力进行深刻分析的基础上，认识到公司必须要变革才能适应环境，才能扭转目前这种市场意识不强，管理松散，经营效益下滑的局面。变革的目的是弱化开发区政府对天津XX的控制和影响，使公司成为真正的市场主体。变革的途径是通过在一定限度内，实现经营权与所有权的统一，使管理者真正代表公司利益和股东利益，彻底摆脱官本位思想，成为职业经理人。 天津XX变革的作用

改变管理层思维，丢弃官本位思想。

两权统一后，管理者变成了公司股东，个人利益与公司利益紧密联系起来，能从根本上保证管理者以公司利益和股东利益最大化为最高目标，彻底丢弃政府利益至上，以牺牲公司利益为代价换取个人晋升的管本位思想。

♦有效激励管理层，增强企业执行力。

对管理层的激励一直都是困扰公司所有者的问题。从科学管理的角度分析，对人的激励要满足其成就、权力、归属三方面的需要，两权的统一无疑是对公司的管理者一种最佳的激励机制，因为它几乎能够涵括管理层对成就、权力、归属三方面的需要。`

资本市场的建立健全已使公司货币资本不再像过去那样稀缺，而掌握了知识、管理能力、技术的管理层作用凸现，并成为决定公司经营成败的关键要素。两权统一，有利于重新审视和提升管理者人力资本的价值，可以大大提高公司的执行效率，这对公司的长期发展很重要，因为执行力也是一种竞争力。

♦完善公司治理结构，保证董事会发挥它最大的作用，最大限度的保证股东权益。

两权统一后，管理者成为股东，为了保证自己的权益，势必完善法人治理结构，建立科学的管理体系，最终将公司打造成为一个真正的市场化企业，这样才能最大化的保证股东权益。

第二部分天津XX变革的几种方式

股权激励

股权激励是国外公司对管理人员的约束激励机制以及薪酬结构中的一种普遍安排，目的是使高级管理人员的报酬与企业的经营绩效相联系，把经营者的利益与公司的长远利益联系起来。主要有以下几种持股方式：

♦管理干股

公司根据业绩考核赠予管理人员一定数量的股票，持股者享有分红权和配股权，没有表决权，任期内不能出售或转让，离退休时可以通过转让给公司变现。

♦管理直接持股

公司根据业绩考核以较低价格售与管理人员一定数量的股票，持股者享有分红权和配股权，没有表决权，既定时限以后才能转让或出售变现。

♦期股

在实行风险抵押经营的基础上，管理人员以一定的资产抵押和现金取得在约定的时限，以约定的价格购买公司股份的权利，期股享有分红权，将来以期股分红所得逐步实现认股。