投资银行第七章企业并购业务资料

二、并购的分类
▼ 混合并购——两个或两个以上相互没有直接投入产出关 系公司之间的并购行为，是跨行业、跨部门之间的并购。 扩大自身的产业结构，从事多样化经营以减少经营风险， 以应对激烈的竞争。比如美国电报电话公司也开起了酒店， 卖起了保险等就属于混合并购。
▼产业融合的并购——传统行业与电子商务企业的并购。如 美国在线并购时代华纳、阳光文化并购新浪网、沃尔玛收 购一号店等。
兼并收购业务
纵观美国著名大企业，几乎没有哪一家不是以某种方 式，在某种程度上应用了兼并、收购而发展起来的。
——乔治·J·斯蒂格勒
主要内容
第一节 企业并购概述 第二节 企业并购的程序 第三节 投资银行在并购中的作用
学习目标
• 了解企业并购的概念和动因； • 掌握投资银行在企业并购中的作用； • 了解企业并购与反并购的形式； • 掌握投资银行参与并购的主要环节；
第一节 企业并购概述
一、并购的含义
并购源于英文（ Merger & Acquisition ）包括兼并和收购两层 含义、两种方式。在企业兼并过程中，往往会发生企业收购行为， 而且，兼并和收购实质上都是一个公司通过产权交易取得其他公 司一定程度的控制权，包括资产所有权、经营管理权等，以实现 一定经济目标的经济行为。 国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国 称为并购。M& A 的主要特征是获得目标公司的控制权。
不 C.范围
以现金、债务转移为 主要交易条件。
范围较广，任何公司 都可以自愿进入兼并 交易市场。
以所占有公司股份份额达到 控股为依据来实现对被收购 公司产权的占有。
一般只发生在股票市场中， 被收购公司的目标一般是上 市公司。
同 D.行为发生 资产一般需要重新组 以股票市场为中介的，收购
后是否需要 合、调整。
▼ 纵向并购——生产经营同一产品相继的不同生产阶段， 在工艺上具有投入产出关系公司之间的并购行为。有利于组织 专门化生产和实现产销一体化，加强企业对销售和采购的控制； 纵向并购可分为上游并购、下游并购和上下游并购三种方式。 比如，中国石油、中国石化用百亿元人民币收购各地的加油站、 中粮集团收购酿酒基地、一汽集团收购橡胶公司、钢铁公司、 玻璃厂等。
A.被兼并 被兼并公司作为经济实 被收购公司作为经济实体仍
不 公司的法 体已不存在，被兼并方 然存在，被收购方仍具有法
人实体是 放弃法人资格并转让产 人资格，收购方只是通过控
同 否存在
权，兼并公司接受产权、股掌握了该公司的部分所有
义务和责任。
权和经营决策权。
• 兼并和收购的关系
兼
并
收
购
B.价格支付 方式
后公司变化形式比较平和。
重组策略
二、并购的分类
（一）按行业相互关系划分
▼ 横向并购——两个或两个以上生产和销售相同或相似产 品公司之间的并购行为。并购的目的在于扩大生产规模，提高 行业的集中程度，确立或者巩固企业在该行业的优势地位。缺 点在于容易导致行业垄断、限制市场竞争。比如，南方航空兼 并中原航空，三九集团收购长征制药等。
杠杆收购是指收购公司以目标公司的资产及营运所得为抵 押进行大量的债务融资，来收购目标公司。
基本含义是一家公司主要通过借入资金购买另一家公司。
购买方收购目标公司
在外的股份，或认购目
的部分或全部资产，而
标公司所发行的新股
不须承担目标公司的
两种方式进行。
债务。
• 兼并和或产权的有偿转让；
并
相 经营理念 通过外部扩张型战略谋求自身的发展；
同 目
的 加强公司竞争能力，扩充经济实力，形成规模经济， 购
实现资产一体化和经营一体化。
2、敌意并购。是指并购方在收购目标公司遭到目标公司抗 拒但仍然进行强行收购，或者并购方事先没有与目标公 司进行协商，而直接向目标公司股东开出价格或者收购 要约的一种并购行为。这种不顾被并购方的意愿，强行 并购的方式又称为“敌意收购”也叫“黑衣骑士”。
二、并购的分类
（四）按融资渠道分类
1、杠杆收购（LBO，leverrage buy out）
二、并购的分类
（二）按照出资方式分类
1、购买式并购——用现金购买资产，是指并购公司使用 现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产，以实现对目标 公司的控制。
2、控股式并购——用现金购买股票，是指并购公司以现 金购买目标公司的大部分或全部股票，以实现对目标公司的 控制。
3、吸收股份式并购——以股票购买资产；是指并购公司 向目标公司发行并购公司自己的股票以交换目标公司的大部 分或全部资产。
✓我国学者周其仁认为，企业控制权就是排他性利用企业资产， 特别是利用企业资产从事投资和市场营运的决策权。 ✓企业并购是投资银行的核心业务之一。目前，并购已经成为投 资银行的重要收入来源。
一、并购的含义
1、合并
两个或两个以上的公司依契约及法令归并为一个公司的行为。
吸收合并
合并
两个或两个以上的公司
合并，其中一家公司因
一、并购的含义
2、 兼并
一个公司采取各种形式有偿接受（购买）其他公司的产权，使 被兼并公司丧失法人资格或改变法人实体的经济活动。
3、收购
一家公司（收购方）通过现金、股票等方式购买另一家公司 （被收购公司或目标公司）部分或全部股票或资产，从而获得对该 公司的控制权的经济活动。
收购股票
收购
收购资产
购买目标公司已发行
吸收了其他公司而成为
存续公司的合并形式。
A＋B＝A
新设合并 两个或两个以上的 公司通过合并创建 一个新的公司。
A＋B＝C
我国《公司法》对公司合并的规定：公司合并可以采取吸收合 并和新设合并两种形式，一个公司吸收其他公司为吸收合并， 被吸收公司解散，两个以上公司合并设立一个新的公司为新设 合并，合并各方解散。
4、承担债务式并购——收购公司以承担目标公司的全部 债务为条件，获取目标公司的资产和控制权实现并购的方式。
一般目标公司负债大于或等于其资产。
二、并购的分类
（三）按并购双方的意愿分类
企业并购按照并购双方的意愿可以分为善意并购和敌意 并购。
1、善意并购。是指并购方事先与目标公司协商，探讨诸如 资产评估、并购条件等事宜。征得其同意并通过谈判达 成收购条件的一致意见，在友好的气氛中进行的“善意 收购”，西方形象地称“白衣骑士”。