企业合并案例分析

文化差异
2、注意文化差异对跨国并购的影响 沃达丰属于英国而曼内斯曼属于德国，德国的民族 文化与英国的股权文化相冲突，如果处理文化差异 不好会导致并购失败
股东利益
3、注重股东的利益 对股东来说，重要的不在于收购是 “恶意”还是友好”，而在于股票能 带来多少红利。股东的情绪决定着领 导层的决策。
THANK YOU
他三个伙伴达成合作协议，一举成为美国市场上的老大。它在世界上25个国
家都占有份额唯独在欧洲大陆较弱，曼内斯曼并购奥兰齐使得沃达丰担心其 挺进欧洲大陆的战略受挫，因而提出并购曼内斯曼目的也在于竖起一块挡箭 牌而曼内斯曼去年收购奥兰奇，抵御外来可能的并购。根据欧盟的反垄断法 律规定，不允许一家企业垄断一国的移动通信业务,因此雨后春笋般地兴起的 移动电话公司纷纷到国外寻找合作伙伴，以扩大规模，在飞速发展的市场上 占一席之地。
在品牌整合方面，从2001年开始，为了在 全球市场上树立起品牌形象，沃达丰陆续给 标题数字等都可以通过点击和
重新输入进行更改，顶部“开 其控股公司冠以“沃达丰”的品牌，并投入 始”面板中可以对字体、字号、 颜色、行距等进行修改。
元的现金。
巨资发动全球广告攻势。
沃达丰在2001年继续实施“强强联合”的并购策略:以17.7亿欧元收购西班牙第二大移动电话运营 商hirtell7.8%的股份; 出价30亿英镑，使其在日本电信的份额从25%提升至45%，在日本第三大移
3 并购过程
并购过程
二
二次收购遭拒绝
1999年11月19 日，沃达丰再次提高股价，宜布以每股232欧元的价格，即53.7股沃达丰股票购 买1股曼内斯曼的股票。这一总额达1850亿美元的特大兼并计划遭到了德国的强烈抵制。此时收购 真正进入敌意收购阶段。曼内斯曼认为，沃达丰要收购它，有很多能力和法律上的障碍。 在能力上，曼内斯曼认为“我们在过去的许多年，股价上升了很多，我们的管理层可以给股东 创造更多的财富”。 在法律上，根据欧盟规定, 如果收购成功，则Orange需要与曼内斯曼分离，Orange才能剥离出 去，必须要有支配协议，而曼内斯曼称:要执行支配协议，沃达丰至少需要75%股权股东的支持，而 且要为少数股权股东提供高达600亿欧元的现金。曼内斯曼强有力的反收购战略得到了部分股东的支 持。 沃达丰则坚持认为，沃达丰与曼内斯曼原来是战略合作伙伴，有10年的合作历史，两家是欧洲 最强的移动通信平台，合作在一起，能够在未来高速发展的电讯市场上拥有更大的发展。
针对沃达丰的收购，曼内斯曼
设置反并购条款，例如: 多数条
款、限制大股东表决权条款等。 沃达丰提高收购价格，却仍遭 拒。
与白衣骑士签订意向书。
沃达丰开始谋划直接收拢曼内
斯曼的股东。
并购分析
反并购失败原因分析
并购 分析
曼内斯曼不同于其他德国大企业，背后没有大银行的撑腰，其股
东多为私人股东，而且有60% 为外国股东。对股东来说，重要的 不在于收购是“恶意”还是“友好”; 更不在于企业姓“德还是姓
提供服务、创造价值上拥有较强的优势。沃达丰的全球策略是涵盖语音、数据、
互联网接入服务，并且提供客户满意的服务。
1 课题背景
曼内斯曼公司背景
曼内斯曼公司背景公司主要业务:电讯
公司业绩：自从与沃达丰公司合并之后，曼内斯曼公司便成为了全球电讯市场
的居于领先地位的公司之一Vodafone公司的业务活动已经发展到了五大洲的 25个国家之多。在私人移动电话业务方面，曼内斯曼公司扮演了开拓者的角色，
并购过程
三
敌意收购
针对第二次收购遭拒，沃达丰表示会直接向曼内斯曼的股东提出收购建议。 11月20日一12月13日，沃达丰进行了第一次路演，以获取曼内斯曼股东的支持。他们对沃达丰 提出的“顺应市场规律,取得最大价值”的逻辑持支持态度。在英国、美国和欧洲大陆，沃达丰得到 了曼内斯曼股东们的广泛支持。 而曼内斯曼采取了相应反并购措施，即引进法国电信 ，充当“ 白衣骑士”。2000年1月14 日， 曼内斯曼进一步反击，发布反并购说明书。1月17日-2月4日，沃达丰进行了第二次路演。这次路演 得到英国、美国和欧洲大陆甚至德国投资者的支持。正当沃达丰要收购曼内斯曼时，法国电信商入 股曼内斯曼，充当了白衣骑士的角色。针对曼内斯曼引进的“白衣骑士”，沃达丰也逐一攻破，并 与法国电信签订意向书。
企业并购案例
胡圣训
目录 CONTENTS
1 案例背景
2并购原因
3 并购过程
4 并购结果
5 并购分析

沃达丰，是跨国性的移动电话营办商。现时为世界上最大的流动通讯网络公司
之一，在全球27个国家均有投资。在另外14个国家则与当地的移动电话营办商
合作，联营移动电话网络。 沃达丰拥有世界上最完备的企业信息管理系统和客户服务系统，在增加客户、
在新公司中的持股比例
分别为50.5%和49.5%， 成为仅次于美国在线并 购时代华纳的全球第二 大并购交易。
遍布世界上数十个国家，
成为世界上仅次于差旦 微软、通用电气和西斯 科的第四大电信企业。
并购后的沃达丰
在业务整合方面，一方面设法提高其在赢利状 况较好公司的股份，另一方面剥离一些非核心 业务，并通过出售股份为其带来高达130亿美
4 并购结果
并购结果
1999年12月，欧盟有条 件批准了本次收购，为 防止垄断，沃达丰必须
2000年2月，合并落下帷 幕，沃达丰以1850亿美 元收购曼内斯曼，双方
合并后的公司股市价值 达到7000亿马克，移动 电话用户达4200万户，
分拆曼内斯曼的子公司
Orange,同时沃达丰也 必须让其他竞争对手使 用沃达丰及曼内斯曼的 电信网络。
动电话运营商J-Phone中的份额从26% 上升至46%; 还追加了几个地区移动运营商的股份，包括
Swisscom公司25%的股份、巴西lusacell公司34.5%的股份、及出资购买爱尔兰的Eircell公司。
5 并购分析
并购过程分析
第一阶段 第三阶段
沃达丰进行的是善
敌意
沃达丰开始接触曼内斯曼只
并购过程
一
善意收购遭拒绝
1999 年 11 月，沃达丰提出以每股 203 欧元的价格收购曼内斯曼 的股票。但曼内斯曼认为“曼内斯曼独立发展更好，与沃达丰合 并根本没有好处”，拒绝了沃达丰的合并提议。由于德国企业文 化的特点，在此之前，来自外国的并购企图无一成功。因此在德 国，上至总理下至曼内斯曼的雇员，都反对本国第二大公司被外 国公司收购，也没有任何一家德国银行愿意出任沃达丰的财务顾 问团。
“英”，而在于股票能带来多少红利。股东的情绪决定着曼内斯
曼领导层的决策。
6并购启示
并购启示 中介机构
1、充分利用中介机构在跨国并购中的重要作用 中介机构的作用更明显。在敌意并购中，不仅提供并购价值的评 估、金融支持和法律咨询等支持，还对并购方与各方的关系沟通 起着举足轻重的作用。面对曼内斯曼的反收购措施，沃达丰在顾 问团的安排下并在政治方面、媒体攻势和进行了路演，广告方面 等利用一切机会与全体股东沟通从而取得成功。
设置了德国第个私人无线电网络。通过与国内外的其他公司合作，曼内斯曼公
司正在努力地使自己成为在欧洲移动电话及固定电话生产具有重大影响作用的 公司
2 并购原因
收购原因
并购的起因在于沃达丰在英国本土的直接竞争对手奥兰奇公司被曼内斯曼公
司收购。沃达丰是英国近年涌现出来的移动通信领域的明星，沃达丰曾以 1000亿马克的价格收购了美国移动通信公司艾尔塔奇，又与贝尔大西洋和其
要投资者，并且再次提高收 购价格，开始敌意收购。 沃达丰提出顺应股东意愿的 条件，获得股东们的广泛支 持。 针对沃达丰的敌意收购，曼
意的横向并购，但
是由于德国有一种 根深蒂固的民族自 豪感，有一种德国 式的傲慢，合并提 议在遭到拒绝。
第二阶段
善意
并购 分析
善意
内斯曼制定饭并购措施，寻
找白衣骑士Vivendi。 沃达丰击破其反并购计划，