公司法最经典的案例共34页
自学考试公司法典型案例汇总
高等教育自学考试公司法典型案例汇总2015年1. .2007年2月，甲、乙、丙、丁、戊五人共同出资设立龙源有限责任公司。
公司章程规定：公司注册资本500万元，其中，甲、乙各以100万元现金出资，丙以私有房屋出资，丁以专利权出资，戊以设备出资，各折价100万元；甲为公司法定代表人，并兼任监事会主席；经营利润按股东实缴出资比例分配。
至2010年9月，丙的房屋仍未过户登记到公司名下，但事实上一直由公司占有和使用。
2010年3月，甲向银行借款200万元，龙源公司董事会开会决定为这笔借款提供担保。
问题：(1)甲的任职是否合法?为什么?答：不合法，法定代表人只能由董事长或总经理担任。
(2)龙源公司章程中关于股东利润分配比例的规定是否有效?为什么?答：可以，股东可以就分红进行约定(3)丙作为出资的房屋未过户到公司名下，是否履行了出资义务?为什么?答：没有，因为没有过户，所有权尚未转移。
(4)董事会的担保决议是否合法?为什么?答：不合法，应由股东会决议。
2.甲乙丙三个公司和自然人丁共同投资设立了黑水房地产有限公司。
经过四个股东协商并决定，公司机构由下列人员组成：甲公司委派李某担任公司的董事长，乙公司委派周某担任公司副董事长兼公司法定代表人，丙公司委派洪某担任公司董事兼任公司监事。
公司经过招聘，聘任吴某担任公司董事并经股东会表决通过，聘任徐某担任公司总经理。
丁不在公司机构中担任任何职务。
黑水房地产公司在经营中发生下列情形：(1)丁与戊合资设立了白水房地产有限公司，丁担任该公司的总经理。
(2)未经公司同意，吴某按照市场价格向公司购买了一套商品房用于自住。
(3)未经公司同意，周某代表公司与长河水泥厂签订了借款合同，出借人民币300万元给水泥厂。
(4)黑水公司与其他公司共同投资设立了黄海房地产有限公司，公司股东会表决同意委派李某担任黄海房地产公司的董事长。
(5)由于工作需要，公司委派洪某到南方城市推销商品房，为了经营方便，公司将20万元的经营费用存入洪某开立的账户上。
公司法十大真实案例
公司法十大真实案例案例一：股东知情权纠纷之查账风波。
有个小公司，股东老张觉得公司经营有点神秘兮兮的。
他想看看公司的账本，可公司的管理层，尤其是那个总经理小李，总是找各种借口推脱。
老张觉得这里面肯定有猫腻，于是就把公司告上了法庭，要求行使股东知情权，查看公司的会计账簿等资料。
在法庭上，公司还辩称老张可能会泄露商业机密啥的，但老张表示自己只是想了解公司真实的财务状况，又不是拿去卖钱。
最后法院判定老张有权查看账本，毕竟股东对公司的经营情况有知情权嘛，不能被管理层随便拿捏。
案例二：股东会决议效力之争。
一家中型企业，开股东会的时候出了岔子。
大股东老赵想通过一个决议，关于公司要投资一个新的项目，可这个项目有点冒险。
小股东小王就不同意，他觉得这是拿着大家的钱去赌博。
但是大股东老赵在股东会上联合其他几个股东，强行通过了这个决议。
小王气不过啊，就起诉说这个股东会决议无效，因为这个决议损害了公司和小股东的利益。
法院审理后发现，这个决议确实存在大股东滥用表决权的情况，没有充分考虑到公司的实际承受能力和小股东的权益，最后判定这个股东会决议无效，老赵那叫一个郁闷，可这也告诉大家，股东会决议得合法合理才行。
案例三：股东资格确认的糊涂账。
有个公司，成立的时候比较混乱。
老王本来是和朋友老孙一起筹备公司的，老王出了钱，可当时因为一些手续问题，公司的股东登记成了老孙和另一个人老周。
后来公司盈利了，老孙和老周却想把老王踢出局。
老王当然不干啦，他说自己才是真正的股东，虽然登记上没有他。
老王拿出了当时的出资证明、和老孙的聊天记录等证据，证明自己是实际出资人。
法院经过审理，根据这些证据认定老王虽然没有在工商登记上体现为股东，但他确实具备股东资格，不能被老孙和老周这么欺负，这事儿也提醒大家，股东资格确认不能只看登记，实际出资和相关约定也很重要。
案例四：公司人格否认之面纱揭开。
有个集团公司下面有个子公司。
这个子公司呢，平时经营都是按照集团的指示来，就像个傀儡。
公司法案例分析
公司法案例分析案例1：江阴市有4家生产经营冶金产品的集体企业，拟设立一股份公司，只发行定向募集的记名股票。
总注册资本为900万元，每个企业各承担200万元。
在经过该市有关领导同意后，正式开始筹建。
4个发起人各认购 200万元，其余 100万元向其他企业募集，并规定，只要支付购买股票的资金，就即时交付股票，无论公司是否成立。
且为了吸引企业购买，可将每股1元优惠到每股0．9元。
一个月后，股款全部募足，发起人召开创立大会，但参加人所代表的股份总数只有七多一点。
主要是有两个发起人改变主意，抽回了其股本。
创立大会决定仍要成立公司，就向公司登记机关提交了申请书，但公司登记机关认为根本达不到设立股份公司的条件，且违法之处甚多，不予登记。
此时，发起人也心灰意懒，宣布不成立公司了，各股东的股本也随即退回。
但这样一来，公司在设立过程中所产生的各项费用及以公司名义欠的债务达12万元，加上被退回股本的发起人以外的股东要求赔偿利息损失3万元，合计15万元的债务，各发起人之间互相推倭，谁也不愿承担。
各债权人于是推选2名代表到法院状告4个发起人，要求偿还债务。
4个发起人辩称，公司不能成立，大家都有责任，因此各人损失自己承担。
回答问题：1．本案的股份公司成立过程中有哪些违法之处？2．本案4个发起人是否应承担公司不能成立时所产生的债务？为什么？案例2：一年前甲、乙、丙发起设立A有限公司，甲拥有30%的出资比例（股权）。
现在甲欲将股权转让给丁，售价50万元，乙、丙接到通知后，明确表示无兴趣购买。
甲、丁逐签订一份转让协议，约定一周后向公司申请相应的变更手续，丁当即交付50万元给甲。
三天后甲又遇到戊，戊出价60万元，于是二人签订了一份股权转让协议，且在当天申请公司注销了甲的出资证明书，发给了戊新的出资证明书，修改了公司章程，并由公司出面申请办理了变更登记。
几天后，丁发现以上事实。
回答问题：（1）本案中，丁如何救济自己的权利？（2）如果乙、丙都不同意甲将股权转让给他人，三人如何处理甲的股权转让问题？（3）本案中，丁和戊谁能成为公司的新股东？修改公司章程并办理了变更登记有怎样的法律效力？案例3：正大有限责任公司是光明百货商店和东方有限责任公司的债权人。
公司法案例40个
《公司法》案例分析l、甲、乙、丙三人共同出资设立一有限责任公司，公司设立后，股东会决定不设董事会，仅设立执行董事，由甲担任，同时决定由甲、乙任监事，两任总经理。
成立三个月后，股东会决定设立一分公司，同时宣布分公司次日成立，具有法人资格，其债权债务与该有限公司无关。
分公司成立当日便以自己的名义进行经营。
【问题】(1) 该有限责任公司的机构设置是否合法?(2) 分公司的设立及其地位、责任是否合法?【分析】(1) 根据我国公司法规定，股东人数较少或规模较小的公司可以不设董事会而仅设一名执行董事，可以不设监事会而仅设一至两名监事，并且董事、监事、经理都由股东会产生。
但是，公司法规定本公司的董事、经理及财务负责人不得兼任监事，因而担任执行董事的甲任监事是不合法的。
(2) 分公司的设立及其地位、责任不合法。
设立分公司必须向工商行政管理机关登记并领取营业执照后方可成立。
分公司不具有独立的法律地位，也不具有法人人格，其债权债务都由总公司承担，因而也不能以自己的名义进行经营。
2、某有限责任公司董事会通过决议增加公司注册资本，l0 名监事组成的监事会中有4 名监事为此而通知股东召开临时股东会，尽管有两名都持有公司20％股权的股东未参加，临时股东会的到会的其他7 名股东一致通过了增加注册资本的决议。
【问题】董事会、监事会、股东会的行为是否合法?【分析】(1) 董事会的决议不合法。
增加注册资本等重大事项应由股东会作出决议。
(2) 监事会提出召开临时股东会合法。
根据我国公司法规定，任一监事可以提议召开，临时股东会。
(3) 股东会通过的决议无效。
公司法规定，股东会通过增加注册增本的决议应当由代表2／3 以上表决权的股东通过，而本案中并未达到。
3、甲、乙、丙、丁四人拟成立一家以生产经营为主的有限责任公司，甲出资现金10 万元，乙以其土地使用权和房屋作价15 万元出资，丙以其非高新技术的非专利技术作价15 万元，丁以其与工商等政府部门的特殊关系及其劳务按10 万元作价出资。
公司法经典案例——萨洛蒙诉萨洛蒙有限公司案
1897年萨洛蒙诉萨洛蒙有限公司案•萨洛蒙先生原为一个多年从事皮靴业务的个体商人，拥有一家鞋店。
1892年，他依当时的英国公司法的规定，建立了萨洛蒙有限责任公司，并把自己拥有的靴店卖给了公司，转让的价格为39000英镑。
•公司有七名股东：萨洛蒙先生、萨洛蒙太太和他们的五个子女。
公司发行了20007份股份，其中，萨洛蒙先生占20001股，其余每人各占一股。
（这主要是为了达到当时法律规定的最低股东人数为7人）•公司成立后的第一次董事会批准萨洛蒙先生将其鞋店卖给公司，售价38782英镑，其中，20000英镑作为萨洛蒙先生认缴公司的股金，计20000股；10000英镑作为公司欠其债务，并由公司资产作为担保；其余以现金支付。
•公司以后又陆续对外借了部分债务，未设抵押。
1893年，公司因无力支付到期债务被依法清算，清算结果是公司有资产6000英镑，欠债除萨洛蒙先生的10000英镑外还有7000英镑非担保债务。
•萨洛蒙先生要求公司优先偿付其有担保的债权。
公司清算人代表无担保的债权人起诉萨洛蒙先生，认为他与公司实际为同一个人，他应对普通债权人承担赔偿责任，并且本人债权不应当向公司求偿。
•公司只不过是萨洛蒙的化身、代理人，公司的钱就是萨洛蒙的钱，萨洛蒙没有理由还钱给自己，从而判决萨洛蒙应清偿无担保债权人的债务。
萨洛蒙先生应承担公司的债务。
•萨洛蒙先生不服判决并上诉。
•英国衡平法院驳回判决，认为：萨洛蒙公司是合法有效成立的，因为法律仅要求有七个成员并且每人至少持有一股作为公司成立的条件，而对于这些股东是否独立、是否参与管理则没有作出明文规定。
•因此，从法律角度讲，该公司一经正式注册，就成为一个区别于萨洛蒙的法律上的人，拥有自己独立的权利和义务，以其独立的财产承担责任。
本案中，萨洛蒙既是公司的唯一股东，也是公司的享有担保债权的债权人，具有双重身份。
因此，他有权获得优先清偿。
•最后，法院判决萨洛蒙获得公司清算后的全部财产。
公司法典型案例索引
典型案例索引■■中华人民共和国公司法典典型案例索引1昆明某生物应用设备有限公司与杨某财产损害赔偿纠纷上诉案/关键词：股东在出资范围内负责2谢某与北京某科技投资有限公司股东权纠纷上诉案/关键词：隐名股东3北京某新能源科技有限公司不服工商行政管理局登记驳回通知案/关键词：公司经营范围4泛华工程有限公司西南公司与中国人寿保险(集团)公司商品房预售合同纠纷案/关键词：分公司责任承担5上海某建筑材料有限公司与上海某银行股份有限公司等借款合同纠纷上诉案/关键词：公司对外担保的限定6某房地产实业公司等与某集团侵犯公司财产权和经营权纠纷上诉案/关键词：关联关系人承担责任7某财产保险股份有限公司与某集团有限公司等董事会决议效力纠纷上诉案/关键词：议事规则的效力8朱某与某高新股份有限公司股东权益纠纷上诉案/关键词：股东大会决议效力9中国长城资产管理公司乌鲁木齐办事处与新疆华电工贸有限责任公司、新疆华电红雁池发电有限责任公司、新疆华电苇湖梁发电有限责任公司等借款合同纠纷案/关键词：股东出资10冼某等与张某限制股东权纠纷上诉案/关键词：股东出资义务11高某与北京某农业发展有限公司等股权确认纠纷上诉案/关键词：出资证明书12吴某不服某市工商行政管理局工商行政确认案/关键词：股东的形成标志13北京某汽车配件有限公司与叶某股东知情权纠纷上诉案/关键词：变更登记14杨某与云南某光电有限公司股东知情权纠纷上诉案/关键词：股东查阅权15成都某电气有限公司与蔡某公司盈余分配权纠纷上诉案/关键词：收益权16北京某科技投资股份有限公司与刘某股东会决议撤销纠纷上诉案/关键词：股东会决议的效力17高某与某（北京）科技有限公司股东会决议效力纠纷上诉案/关键词：股东会决议效力18成都某电器有限公司与何某其他股东权纠纷上诉案/关键词：股东会决议效力19北京某汽车运输场与陈某股东会或者股东大会、董事会决议效力确认纠纷上诉案/关键词：董事会决议效力20上海某机械有限公司与姚某某公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员损害公司利益赔偿纠纷上诉案/关键词：损害公司利益赔偿21上海某建筑装饰工程有限公司与董某其他所有权纠纷上诉案/关键词：监事监督权22李某等与某酒业有限公司等股东滥用股东权利赔偿纠纷上诉案/ 关键词：一人公司变更23某经贸有限责任公司与某矿业有限公司企业借贷纠纷上诉案/ 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公司法案例
[基本案情] 2003年，房地产开发商平果县房地产开发公司向中行平果支行申请“平果铝含笑小区”公寓楼按揭贷款支持。
经协商一致，2004年1月16日双方签订了《楼宇按揭项目合作协议》，协议约定：中行平果支行向符合贷款条件的“平果铝含笑小区”公寓楼购房人提供按揭贷款支持；双方同时签订了《最高额保证合同》，确定平果县房地产开发公司为该楼盘的购房人向中行平果支行借款提供连带责任担保。
2004年3月31日，平果县房地产开发公司与黄某签订了虚假的《商品房买卖合同》、并持虚假的首期付款收据及收入证明等相关证件，与黄某到中行平果支行办理按揭贷款手续。
当日，中行平果支行与黄某签订了《楼宇抵押借款合同》，约定：借款金额为85000元，借款期限为15年，月利率为4.2‰，还款方式为：按月均等额还贷款本息。
同日，中行平果支行依合同约定将85000元转入“平果铝含笑小区”的开发商户头上。
此后，中行平果支行从黄某在该行的活期普通存折中逐月扣划应归还和支付的贷款本息。
抵押物已在平果县房地产管理所办理了在建工程贷款抵押登记手续，明确了抵押权人为中行平果支行。
截至2006年4月30日止，黄某尚欠中行平果支行借款本金76808.30元及利息643.19元。
2005年7月4日平果县人民法院以（2005）平民保字第252-1号民事裁定书查封了上述抵押物（平果铝含笑区8-603号房）。
中行平果支行由此得知平果县房地产开发公司与黄某之间签订的是虚假的商品房买卖合同，遂引发纠纷，中行平果支行诉至平果县人民法院，请求判令：1、黄某偿还借款本金76808.30元及利息；2、平果县房地产开发公司负连带清偿责任；3、中行平果支行对“平果铝含笑小区”8栋603号房享有优先受偿权。
原告：杜某被告：朱某抗诉机关：某区人民检察院案由：汽车买卖合同纠纷１９９８年１１月２５日，原告从某公司受让未上牌照的小型客车一辆后，在同样未上牌照的情况下，又将该客车转让并交付被告。
公司法经典案例
问题： 问题： 1．宋某、周某、李某、王某在1998年改制时 宋某、周某、李某、王某在1998年改制时 所取得的股权是否有效？为什么？ 所取得的股权是否有效？为什么？ 2．川南公司的管理机构设置及人事安排是 否合法？为什么？ 否合法？为什么？ 3．川南公司董事会的增资决议和公司的增 资行为是否有效？为什么？ 资行为是否有效？为什么？ 4．蓝某可否根据补偿协议获得王某所持股 权的50%？为什么？ 权的50%？为什么？ 5．川南公司因被判处罚金所造成的140万元 川南公司因被判处罚金所造成的140万元 损失，应由谁承担赔偿责任？为什么？ 损失，应由谁承担赔偿责任？为什么？
基于上述情况， 基于上述情况，丙银行在执行过程中要求 甲公司和龙某对乙公司债务承担责任。 甲公司和龙某对乙公司债务承担责任。甲 公司认为，自己为担保行为时， 公司认为，自己为担保行为时，土地属乙 公司所有，故其抵押行为应无效，且甲公 公司所有，故其抵押行为应无效， 司已于货款后1个月退出了乙公司，因此， 司已于货款后1个月退出了乙公司，因此， 其对240万元贷款本息不应承担责任 万元贷款本息不应承担责任； 其对240万元贷款本息不应承担责任；另外 乙公司注册资金中的120万元被龙某占用 万元被龙某占用， 乙公司注册资金中的120万元被龙某占用， 龙某应退出120万元的一半给甲公司 万元的一半给甲公司。 龙某应退出120万元的一半给甲公司。龙某 则认为，乙公司成立时甲公司投资不到位， 则认为，乙公司成立时甲公司投资不到位， 故乙公司成立无效， 故乙公司成立无效，乙公司的亏损应由甲 公司按投资合同约定承担一半。 公司按投资合同约定承担一半。
同年10月 王某与其妻蓝某协议离婚， 同年10月，王某与其妻蓝某协议离婚，蓝某要求王 某补偿25万元 王某遂将其所持股权的50%根据协 万元。 某补偿25万元。王某遂将其所持股权的50%根据协 议抵偿给蓝某，董事会批准了该协议。 议抵偿给蓝某，董事会批准了该协议。 2003年 2003年5月，川南公司因涉嫌偷税被立案侦查。侦查 川南公司因涉嫌偷税被立案侦查。 发现：除王某外，宋某、周某、李某在1998年改制 发现：除王某外，宋某、周某、李某在1998年改制 时所获得的股权均是挪用原川南商业大楼的资金购 2001年公司增资时 宋某、周某、李某、 年公司增资时， 买，且2001年公司增资时，宋某、周某、李某、王 某四人均未实际出资， 某四人均未实际出资，而是以公司新建办公楼评估 后资产作为增资资本，并分别记于个人名下。 后资产作为增资资本，并分别记于个人名下。同时 查明，偷税事项未经过股东会讨论，而是董事会为 查明，偷税事项未经过股东会讨论， 了公司利益在征得周某同意后决定实施的。 了公司利益在征得周某同意后决定实施的。后法院 判决该公司偷税罪成立，判处公司罚金140万元 万元， 判决该公司偷税罪成立，判处公司罚金140万元，宋 某等亦分别被判处相应的刑罚。 某等亦分别被判处相应的刑罚。