分公司子公司法律解释
【有问有答】总公司、分公司、子公司招投标那些事儿(三)
【有问有答】总公司、分公司、子公司招投标那些事儿（三）问题母、子公司是否可以参与同一政府采购项目投标？回答在政府采购的工作实践中，无论是采购人、代理机构还是供应商都经常会遇到“母、子公司”是否可以参与同一项目采购的操作难题。
要解决这一事项，首先要明确第一个问题，子公司是否可以参与政府采购项目投标？汉坤律师事务所律师孟原告诉记者，“分公司”拥有独立的法律概念，但母公司与子公司是一组相对的概念，母公司是指拥有另一个公司一定比例以上的股份或通过协议方式能够对另一个公司实行实际控制的公司，具有法人资格，可以独立承担民事责任。
子公司是指一定比例以上的股份被另一个公司持有或通过协议方式受到另一个公司实际控制的公司。
子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任。
根据《中华人民共和国公司法》第十四条第二款规定，公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
由此可以看出，子公司只要满足《政府采购法》第二十二条的具体条件是可以参与政府采购活动的。
既然子公司拥有独立参与政府采购项目投标的资格，那公司（母公司）和其子公司是否可参加同一政府采购项目投标？采访中出现了两种声音：观点一：母、子公司不能参与同一政府采购项目投标南开大学法学院教授何红锋则认为，母、子公司具有直接控股关系，没有到控股程度的关系，不能称之为母、子公司。
比如，中国工商银行是上市公司，一个小公司买了中国工商银行一万股的股票，它对中国工商银行是“参股”，但不控股，但也不能把中国工商银行称为这家公司的子公司。
因此，只要是母、子关系的公司就有控股关系，共同参与同一政府采购项目投标，肯定违反了《中华人民共和国政府采购法实施条例》（以下简称《条例》）第十八条的规定：“单位负责人为同一人或者存在直接控股、管理关系的不同供应商，不得参加同一合同项下的政府采购活动……”应予以禁止。
此外，何红锋表示，政府采购工程类项目也有明确规定，母、子公司不得参加同一招标项目的投标。
第二章公司的类型
第二章公司的类型第二章公司的类型【导语】现实中的公司分类形形色色，在公司法上对公司进行的分类研究和规范，是具有法律意义的分类。
分析和理解公司的法律类型，有助于进一步理解公司法的各种基本原理，完整地把握各种公司的特点和不同的法律地位与法律关系，准确地实施公司法对不同公司设定的不同规范和行为规则。
本章的学习，应重点掌握有限责任公司与股份有限公司的异同点、母公司、子公司、分公司的不同法律地位和相互关系、国有独资公司的特点、外商投资公司的法定类型及各自的法律地位。
第一节公司的分类公司从无到有发展到现代，其类型多种多样。
依不同的标准，从不同的角度可以对公司作不同的分类。
公司的分类有法律上的分类，也有理论、学理上的分类。
同时在不同国家，也有不同的分类。
一、无限公司、有限公司、股份有限公司与两合公司这是以股东对公司的责任形式为标准进行的分类。
（一）无限公司无限公司（Unlimited Company），是无限责任公司的简称，它是由两个以上的股东组成的、全体股东对公司的债务负连带无限责任的公司。
无限责任公司具有以下几个特征：1. 必须由两个或两个以上的股东组成。
2. 股东对公司债务承担连带无限责任。
3. 公司组织稳定。
4. 股东关系具有合伙性，公司具有法人地位。
（二）有限公司有限公司（limited company），亦称有限责任公司，是由两个以上的股东出资组成，每个股东以其认缴的出资额对公司债务承担有限责任，而公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。
（三）股份有限公司股份有限公司（Stock Corporation 或Company Limited by Shares），又称股份公司，是指由一定人数以上的股东组成，公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。
（四）两合公司两合公司（Limited Partnership），是指由无限责任股东与有限责任股东共同组成，无限责任股东对公司债务负连带无限责任，有限责任股东对公司债务仅以其出资额为限承担有限责任的公司。
特许经营中的分公司与子公司的法律性
具体特许人的两店一年条件可以按照下列方式满足：（一）特许企业直接设立直营店1、特许人以分公司的形式设立直营店。
《中华人民共和国登记管理条例》39条规定“分公司是公司在其所在地外设立的从事经营活动的机构，分公司不具有法人资格”。
分公司具有营业资格，有《营业执照》，可以和总公司汇总核算所得税，也可以单独计算，流转税需要在所在地交纳，但是不具备独立法人资格。
具体来说分公司的特征主要表现为：（1）分公司没有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产是总公司财产的一部分，列入总公司的资产负债表中。
（2）分公司不独立承担民事责任。
（3）分公司不是公司，它的设立不须依照公司设立程序，只要在所在地履行简单登记和办理营业手续后即可成立。
（4）分公司没有自己的章程，没有董事会等形式的公司经营决策和业务执行机关。
（5）分公司名称，只要在总公司名称后加上分公司字样即可。
2、特许人以子公司的形式设立直营店子公司是指一定比例以上的股份被母公司所拥有或通过协议方式受到母公司实际控制的公司。
子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任。
子公司与母公司的关系主要体现为以下几个方面：（1）子公司受母公司的实际控制。
所谓实际控制是指母公司对子公司的一切重大事项拥有实际上的决定权，其中尤为重要的是能够决定子公司董事会的组成。
在未经他人同意的情况下，母公司自己就可以通过行使权力而任命董事会的多名董事。
某些信托机构虽然拥有公司的大量股份，但并不参与对公司事务的实际控制，因而不属于母公司。
（2）母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占有或控制协议。
根据股东会多数表决原则，拥有股份越多，越能够取得对公司事务的决定权。
因此，一个公司如果拥有了另一公司50％以上的股份，就必然能够对该公司实行控制。
但实际上由于股份的分散，只要拥有一定比例以上的股份，就能够获股东会表决权的多数，即可取得控制的地位。
除股份控制方式之外，通过订立某些特殊契约或协议而使某一公司处于另一公司的支配之下，也可以形成母公司、子公司的关系。
公司法名词解释
《公司法》名词解释：1.公司:指依照公司法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司.(公司法上）指依照公司法和其他有关法律的规定，由法人或自然人共同投资设立的以营利为目的的企业法人。
（学理上)2.公司法：规范公司类型、设立、组织机构、运行机制、解散等法律规范的总称。
3.人合公司：以股东个人的信用而非公司资本作为信用基础的公司。
4.资合公司:以股东的公司资本而非个人信用作为信用基础的公司。
5.人资兼合公司:公司兼以股东个人的信用和资本信用为信用基础的公司。
6.母公司：指因拥有其他公司一定比例股份或者依据协议可以直接或间接地控制或支配其他公司的公司。
7.子公司:指全部股份或者达到控股程度的股份被另一公司控制，或者依照协议被另一公司实际控制的公司。
8.公营公司：指政府独资经营，或者政府与私人合营经营而政府资本超过50％或政府在经营管理中起决定性作用的公司。
9.民营公司:指公司完全由私人投资经营，或者私人与政府合资经营而政府投资超过50%的公司。
10.总公司：也称本公司，是管辖公司全部组织的总机构。
有独立法人资格，以自己的名义从事生产经营活动。
11.分公司：指被总公司所管辖的公司分立机构,没有独立的法人资格,为总公司的附属机构。
12.本国公司：指具有本国国籍的公司.13.外国公司：指公司不具有本国国籍而隶属于外国国籍的公司。
14.跨国公司：指以一国为基地或中心，通过对外直接投资，在其他国家或地区设立分支机构、子公司和其他外商投资企业，从事国际性或世界性的生产、经营、服务活动的大型公司。
15.有限责任公司:简称有限公司，是指由一定人数以上股东共同出资，股东以其出资为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的公司.16.股份有限公司：简称股份公司,是指由一定人数的股东发起设立,并可以通过发行股票筹集资本,全部资本分为均等的股份，股东以其对公司所认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。
公司法名词解释
公司法名词解释标准化管理部编码-[99968T-6889628-J68568-1689N]1.公司法:是调整公司在设立、组织、活动和解散的过程中所发生的社会关系的法律规范的总称。
2.公司:是按照公司法规定的条件和程序设立的，以营利为目的的企业法人。
3.自益权：是指股东以自己利益为目的行使的权利。
4.共益权：是指股东为自己利益的同时兼为公司的利益而行使的权利。
5.无限责任公司：是指全体股东对公司债务负连带无限责任的公司。
6.两合公司：是指由一人以上的无限责任股东和一人以上的有限责任股东所组成的有限责任公司，无限责任股东对公司债务承担无限连带责任，有限责任股东仅以认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任。
7.股份两合公司：是指由无限责任股东和有限责任股东共同投资设立的股份有限公司，无限责任股东对公司债务承担无限连带责任，有限责任股东仅以认购的股份为限为限对公司债务承担有限责任。
8.人合公司：是指公司的信用基础在于股东个人而不取决于公司资本的公司。
9.资合公司：是指公司的信用基础在于公司资本数额而不取决于股东个人信用的公司。
10.人合兼资合公司：是指公司的经营活动兼具人的信用和资本信用两方面的公司。
11.封闭式公司：又称为少数人公司、不上市公司，私公司，是指全部资本由设立该公司的股东所拥有，不能对外发行股份，股东的出资证明不能在市场上自由流通的公司。
12.开放式公司：又称为多数人公司、上市公司，公公司，是指可以公开募股，股票可以在股票市场上公开交易的公司。
13.母公司：是指因拥有其他公司的一定比例的股份或者根据协议可以控制或支配其他公司的公司，包含控制公司或控股公司。
14.控制公司：拥有另一公司的股份已达到控制程度并直接掌握其经营活动的公司15.控股公司：拥有另一公司的股份已达到控制程度但并不直接掌握其经营活动的公司16.子公司：是指全部股份或者达到控制程度的股份被另一个公司控制、或者依照协议被另一个公司实际控制的公司。
子公司与分公司有什么区别与联系
子公司与分公司有什么区别与联系子公司是指一定数额的股份被另一公司控制或依照协议被另一公司实际控制、支配的公司。
分公司是指在业务、资金、人事等方面受本公司管辖而不具有法人资格的分支机构。
子公司与分公司的区别：一、设立方式不同。
1、子公司由公司股东按照《公司法》的规定设立，应当符合《公司法》对公司设立条件和投资方式的要求。
2、分公司由总公司在其住所地之外向当地工商机关申请设立，属于设立公司分支机构。
二、法律地位不同。
1、子公司是独立的法人，具有法人资格，拥有独立的名称、公司章程和组织机构，对外以自己的名义从事经营。
2、分公司不具有法人资格，没有独立的名称、公司章程和组织机构，以总公司分支机构的名义从事经营活动。
三、受控制方式不同。
1、母公司对子公司一般不直接控制，而是通过任免子公司董事会成员、作出投资决策等方式影响子公司的生产经营活动。
2、分公司的人事、业务、财产受总公司的直接控制，在总公司的经营范围内从事经营活动。
四、承担债务责任方式不同。
1、子公司作为独立的法人，以子公司的全部财产为限对其债务承担责任。
2、分公司由于没有自己独立的财产，与总公司在财务上统一核算，因此，其经营债务由总公司负责清偿，即总公司以其全部财产为限对分公司在经营活动中的债务承担责任。
五、领取的营业执照不同。
1、子公司领取的是企业法人营业执照，有法定代表人姓名字样。
2、分公司领取的是营业执照，有负责人字样。
六、产品包装标注不同。
1、子公司在产品外包装上必须标注自己的名称和住所。
2、分公司可以标注自己的名称、住所，也可以同时标注总公司的名称、住所，还可以只标注总公司的名称、住所。
设立子公司是好，还是坏一、设立子公司的好处(一)对母公司而言1、子公司能独立完整地进行会计核算，亏损不会与母公司利润相抵;2、企业集团设立子公司，可以使集团公司长期战略中需重点开展的业务领域得到长足开展，使整个集团在这些领域得以做强做大，从而强化集团的核心竞争能力;3、同时通过确立子公司的独立法人地位，可以将子公司经营风险有效地限制在一定范围以内，集团公司只在出资范围内对其承担风险，不会因为子公司在跌失误而遭受更多损失，更不会侵害到集团公司其他业务部门和其他子公司的利益;4、另一方面，子公司通过自身经营的努力，在其业务领域中形成商誉、品牌等无形资产，有助于提升企业集团的整体形象。
根据最新版法律分公司、母子公司招标投标活动的问题解疑释惑
关于分公司、母子公司招标投标活动的问题解疑释惑01分公司可以投标吗？问请问子公司与分公司的区别，对于一个工程施工项目，是否允许分公司投标？对于一般项目(例如不要求资质的项目)，是否允许分公司投标？答分公司与子公司的区别详见下表。
对于工程施工项目，不允许分公司投标，因为工程施工项目要求投标人具有相应的总承包或者专业承包资质，分公司不能取得施工资质证书。
对于一般项目，可以允许分公司投标，但最终的民事责任由其总公司承担。
02分公司能否用总公司的资质投标？问某电子智能化招标项目，有家投标单位是分公司，因为没有资质，使用了总公司的资质参加该项目的投标。
评审时，评标委员会认为总公司对分公司有资质授权，认定分公司投标有效。
请问：分公司可以用总公司的资质投标吗？答该项目分公司投标无效。
资质是一种行政许可，不得私相授受。
总公司将自己的资质授权给下属分公司，允诺其使用该资质参加投标的做法是不合法的。
需要注意的是：如果该项目分公司以总公司的名义投标，则该分公司在该项目中的角色就是投标人(总公司)的授权代表，而不是分公司自己在投标。
这种情况下，投标有效。
03母子公司参加同一项目投标，评标时母公司主动放弃投标，对子公司的投标应如何处理？问某工程项目公开招标，共有6家施工企业参加投标，其中有两家是母子公司。
该项目进入评标阶段以后，母公司出具书面通知主动放弃投标。
请问评标委员会是否应当对子公司的投标文件继续评审，还是要否决该子公司的投标?答该子公司的投标应做无效投标处理。
《招标投标法实施条例》第三十四条第二款规定：“单位负责人为同一人或者存在控股、管理关系的不同单位，不得参加同一标段投标或者未划分标段的同一招标项目投标。
”根据该条款的规定，下列不同投标单位不得参加同一招标项目的投标活动：①单位负责人为同一人的不同投标单位；②存在控股关系的不同投标单位；③存在管理关系的不同投标单位。
法律禁止存在上述关系的不同投标单位参与同一个项目竞争，是为了维护投标公正而做出的限制性规定。
公司法名词解释
公司法重要概念1、企业(我国法学)：以营利为目的从事商品生产经营活动和商业服务的企业2、（1）Company（英）：一定数量的自然人为了共同目的，往往是以营利为目的进行经营，而结成的社团，也指适合于规模太大以致无法以合伙运作而采用的一种组织形式。
（2）corporation（美）：依据法律授权而注册成立，具有法定组织结构和法人资格的实体。
（company在美国泛指一切商业企业，无论其是否经过注册，也无论其是否具有法定组织结构和法人资格。
）我国公司类型适用“corporation”3、我国公司法的公司：有限责任公司和股份有限公司4、（1）社团：指为一定目的由二人以上所组织的团体。
（2）财团：又称“目的财产”，指一定目的财产为成立基础的组织体。
5、（1）人合公司，指以股东个人的信用而非公司资本作为信用基础的公司。
（2）资合公司，指以公司的资本而非股东个人信用作为信用基础的公司。
（3）人合兼资合公司，指公司兼以股东个人的信用和资本信用为信用基础的公司。
6、（1）公营公司，指政府独资经营，或者政府与私人合资经营而政府资本超过50%或政府在经营管理中起决定性作用的公司。
（2）民营公司（私营公司/私人公司），指公司完全由私人投资经营或者私人与政府合资经营而政府资本超过50%的公司。
7、（1）母公司，指因拥有其他公司一定比例股份或者根据协议可以直接或间接控制或支配其他公司的公司，是一种控股公司。
又分为纯粹的控股公司，只可以控制股份；混合的控股公司，既控制股份又从事其他业务。
控股的方式：持有50%以上的股份或者签订协议。
（2）子公司，指全部股份或达到控股程度的股份被另一个公司控制，或者依照协议被另一公司实际控制的公司。
子公司是独立法人，有独立的法律人格，以自己的名义从事经营并以自己的财产独立承担责任。
8、（1）总公司（本公司），是管辖公司全部组织的总机构，至少具有三个以上分支机构。
（2）分公司，指被总公司所管辖的公司分支机构，不具有法人资格，仅为总公司的附属机构，但仍有经营资格，需办理营业登记并领取《营业执照》，可以自己的名义独立订立合同，也可以自己的名义参加诉讼。
总公司与分公司法律关系是什么？
总公司与分公司法律关系是什么？总公司与分公司法律关系：分公司是总公司下属的直接从事业务经营活动的分支机构或附属机构，不是真正意义上的公司，因此分公司不具有企业法人资格，不具有独立的法律地位，不独立承担民事责任。
只有总公司有法人资格，而分公司简言之就是分支机构。
▲一、总公司与分公司法律关系是什么?1、分公司是总公司下属的直接从事业务经营活动的分支机构或附属机构，不是真正意义上的公司，因此分公司不具有企业法人资格，不具有独立的法律地位，不独立承担民事责任。
2、相当于代理人，分公司的行为可以代表总公司，子公司的行为却代表子公司自己。
分公司虽然也有营业执照，虽然也有法人，但是公司却没有法人资格，只有总公司有法人资格，而分公司简言之就是分支机构。
3、二者是从属关系，总公司要为分公司的行为负责，看看代理吧，其实和公司的一个部门一样。
▲二、公司法的适用范围我国《公司法》中所称公司有其特定适用范围：其一，依据属地主义原则，为依照《公司法》在中国境内设立的公司;其二，组织形式仅限于有限责任公司和股份有限公司，立法未对其他公司组织形式作规定，在实践中则不允许设立。
(一)有限责任公司1、概念：指依据公司法由全体股东共同出资设立的，每个股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
2、特征：(1)有限责任公司股东的人数有一定的限制，必须是50人以下;(2)股东以各自的出资额为限对公司承担有限财产责任;(3)有限责任公司不公开募集资本;(4)公司的规模可大可小，适应性强;(5)公司的设立程序简单，组织机构灵活3、设立条件：(1)股东人数符合法定人数;(2)股东出资达到法定资本最低额3万元;(3)股东共同制定公司章程;(4)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;(5)有公司住所。
4、出资方式：货币出资;实物出资;知识产权出资;土地使用权出资。
(二)股份有限公司1、概念：是指依法成立的，其全部资本分成等额股份，通过发行股票筹集公司资本，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
分公司和子公司有什么不同之处有哪些
分公司和⼦公司有什么不同之处有哪些法律规范我们的⾏为，关于分公司和⼦公司有什么不同之处有哪些，你是否也有⼀些疑问呢？想了解法律如何规定？下⾯由店铺⼩编为读者对分公司和⼦公司有什么不同之处有哪些进⾏解答，以下的知识可供参考，希望对您有所帮助。
分公司和⼦公司有什么不同之处有哪些分公司和⼦公司有什么区别：⼀、两者的法律地位不同⼦公司在法律上具有独⽴的法⼈资格，对外开展的⽣产经营活动，能够以⾃⼰独⽴的财产承担法律责任。
⽽分公司则不具有独⽴的法⼈资格，其对外开展的⽣产经营活动、民事责任由总公司承担。
⼆、两者的经营范围的法律规定不同⼦公司作为独⽴的法⼈组织，有⾃⼰的法⼈营业执照，从事何种主业，只需要单独申请即可，因此其经营范围不受限于母公司的经营范围。
⽽分公司的经营范围就要受制于所属的总公司了。
依据我国公司法的相关规定，分公司的营业范围不能超过总公司的营业范围。
三、两者的名称规定有所不同设⽴的⼦公司，名称需要预先核准且不受母公司名称的限制。
⽽设⽴的分公司，企业设⽴的分公司的名称不需预先核准，但其名称应当冠以其所从属企业的名称，缀以分公司、分⼚、分店等字词，并标明该分⽀机构的⾏业和所在地⾏政区划名称或者地名。
四、两者的会计核算不同在会计核算上，⼦公司作为独⽴的法⼈主体，独⽴核算是必须的。
⽽分公司则没有该硬性规定，可以独⽴核算，也可以不独⽴核算，视公司的具体情况⽽定；在会计科⽬上，⼦公司的报表中必须有实收资本或者股本，⽽分公司没有独⽴的法⼈财产权，财务报表中没有相应的实收资本，分公司的初始及营运资⾦通常由所属公司拨付并统⼀调配资源；此外包括分公司报表叫做汇总会计报表，包括⼦公司报表的叫做合并财务报表。
不管是汇总财务报表还是合并财务报表，均需要抵销公司之间的内部交易、内部往来、内部现⾦流等，不同之处在于合并财务报表因存在投资与被投资的关系，需要将母公司的长期股权投资与⼦公司的所有者权益予以抵销，⽽汇总会计报表则不需要。
公司法名词解释{整理}
1.公司法:是调整公司在设立、组织、活动和解散的过程中所发生的社会关系的法律规范的总称。
2.公司:是按照公司法规定的条件和程序设立的，以营利为目的的企业法人。
3.自益权：是指股东以自己利益为目的行使的权利。
4.共益权：是指股东为自己利益的同时兼为公司的利益而行使的权利。
5.无限责任公司：是指全体股东对公司债务负连带无限责任的公司。
6.两合公司：是指由一人以上的无限责任股东和一人以上的有限责任股东所组成的有限责任公司，无限责任股东对公司债务承担无限连带责任，有限责任股东仅以认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任。
7.股份两合公司：是指由无限责任股东和有限责任股东共同投资设立的股份有限公司，无限责任股东对公司债务承担无限连带责任，有限责任股东仅以认购的股份为限对公司债务承担有限责任。
8.人合公司：是指公司的信用基础在于股东个人而不取决于公司资本的公司。
9.资合公司：是指公司的信用基础在于公司资本数额而不取决于股东个人信用的公司。
10."人合兼资合公司：是指公司的经营活动兼具人的信用和资本信用两方面的公司。
11."封闭式公司：又称为少数人公司、不上市公司，私公司，是指全部资本由设立该公司的股东所拥有，不能对外发行股份，股东的出资证明不能在市场上自由流通的公司。
12."开放式公司：又称为多数人公司、上市公司，公公司，是指可以公开募股，股票可以在股票市场上公开交易的公司。
13."母公司：是指因拥有其他公司的一定比例的股份或者根据协议可以控制或支配其他公司的公司，包含控制公司或控股公司。
14."控制公司：拥有另一公司的股份已达到控制程度并直接掌握其经营活动的公司15."控股公司：拥有另一公司的股份已达到控制程度但并不直接掌握其经营活动的公司16."子公司：是指全部股份或者达到控制程度的股份被另一个公司控制、或者依照协议被另一个公司实际控制的公司。
公司法简答题+名词解释
公司法简答题+名词解释简述公司法的性质。
公司法的性质可以从以下几方面认识：（1）公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主。
（2）公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主。
（3）公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主。
（4）公司法兼具国内法和国际法的双重性质，以国内法为主。
简述公司法的精髓。
（1）确认股东财产和公司财产分离，使公司具有独立的财产权利。
（2）确认股东承担有限责任。
（3）确认公司具有法律上的独立人格。
简述公司的法律特征。
（1）合法性，即公司必须依照公司法律规定的条件并依照法律规定的程序设立，在公司成立后，公司也必须严格依照有关法律规定进行管理、从事经营活动。
（2）营利性，即公司应当通过自己的生产、经营、服务等活动取得实际的经济利益，并将这种利益依法分配给公司的投资者。
（3）独立性，即公司是具有法人资格的企业，公司不仅独立于其他社会经济组织，而且还独立于自己的投资者股东。
设立企业集团需哪些条件？依照《企业集团登记管理暂行规定》，设立企业集团应当具备下列条件：（1）企业集团的母公司注册资本在5 000万元人民币以上，并至少拥有5家子公司（子公司应当是母公司对其拥有全部股权或者控股权的企业法人）；（2）母公司和其子公司的注册资本总和在1亿元人民币以上；（3）集团成员单位均具有法人资格；（4）国家试点企业集团还应符合国务院确定的试点企业集团条件。
［论述］试述公司与合伙企业的主要区别。
公司与合伙企业的主要区别是：（1）成立基础不同。
公司成立的基础是公司章程，公司章程具有公示作用，对内具有拘束力，在特定条件下对外也有约束力；合伙企业成立的基础是合伙人之间签订的合伙协议，是合伙人之间的合意，法律对此的限定较少。
（2）法律地位不同。
公司是法人企业，具有法人资格；合伙企业是自然人企业，没有法人资格。
（3）法律性质不同。
公司是资本的联合，各股东的平等是在出资额或股份基础上的平等，股东依其出资数或持股数分享对公司的参与权和利润分配权；合伙企业强调人的联合，合伙人之间是平等的，一般都可以代表企业对外发生业务关系，而且在合伙协议没有特殊规定的情况下，合伙人对企业的管理和利润的分配有着平等的分享权。
公司法第十四条的内容、主旨及释义
公司法第十四条的内容、主旨及释义一、条文内容：公司可以设立分公司。
设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。
分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
二、主旨：本条是关于有限责任公司的分公司、子公司的规定。
三、条文释义：有限责任公司根据生产经营的需要，可以设立分公司。
分公司是相对于总公司而言的，它是总公司的组成部分。
分公司不论是在经济上还是在法律上，都不具有独立性。
分公司的非独立性主要表现在以下方面：一是分公司不具有法人资格，不能独立享有权利、承担责任；其一切行为的后果及责任由总公司承担。
二是分公司没有独立的公司名称及章程；其对外从事经营活动必须以总公司的名义，遵守总公司的章程。
三是分公司在人事、经营上没有自主权；其主要业务活动及主要管理人员由总公司决定并委任，并根据总公司的委托或授权进行业务活动。
四是分公司没有独立的财产。
其所有资产属于总公司，并作为总公司的资产列入总公司的资产负债表中。
基于上述特性，本条明确规定了分公司的法律地位：分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担；设立分公司，应当向分公司所在地的公司登记部门登记；分公司在登记后应当领取分公司的营业执照。
有限责任公司根据生产经营的需要可以设立子公司。
子公司是相对于母公司而言的，它是独立于向它投资的母公司而存在的主体。
子公司具有如下特征：一是其一定比例以上的股份被另一公司持有或通过协议方式受到另一公司实际控制。
对子公司有控制权的公司是母公司。
二是子公司是独立的法人。
子公司在经济上受母公司的支配与控制，但在法律上，它具有独立法人资格，其独立性主要表现为：拥有独立的公司名称和公司章程；具有独立的组织机构；拥有独立的财产，能够自负盈亏，独立核算；以自己的名义进行各类民事活动；独立承担公司行为所带来的一切后果和责任。
根据子公司的特征，本条规定明确规定了子公司的法律地位：子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。
法律法规：公司法分支机构有哪些？
公司法分支机构有哪些？
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现在很多大型公司都在全国范围内有业务，这样为了占领市场，其在一些重要城市设立分支机构。
我国公司法是针对公司合并、分立的基本法律法规，其中也提到了分支机构。
那么，公司法分支机构包括哪些？一般情况下有分公司或者子公司，具体请看小编给出的这篇文章。
一、公司法分支机构包括哪些？
企业分支机构主要有两种形式：一种为分公司;一种为办事处。
分公司可以从事经营活动，而办事处一般只能从事总公司营业范围内的业务联络活动。
办事处、代表处是不能申请领取营业执照的，是不具有经营资格的，不能以自己的名义签订商业贸易合同进行营利性的贸易、投资活动，否则其签订的营利性协议是无效的。
其职责仅仅是联络、了解分析市场行情、参与商务谈判。
分公司、办事处税收待遇不同，主要体现在企业所得税和流转税上。
二、分公司和子公司的区别何在？
分公司是相对本公司而言的，是按照公司内部管辖关系所作分类，是指在公司经营过程中，因为业务需要依法设立的相对独立的分支机构，是在业务、资金、人事等方面受本公司管辖，但是不具有法人资格的分支机构。
公司及其分公司、子公司若干法律问题探析
二、公司及其分公司、子公司资格资质的互为使用题目 目前公司往往以公司团体的形式参与市场竞争为争取中标机会体现竞争实力经常使用母公司或总公司的资格资质竞标中标后交给各分、子公司具体施工也有的使用子公司的资格资质竞标中标后交给母公司的分公司进行施工这就是通常所说的内部承包操纵方式这就涉及了资格资质能否互为使用是否属于法律上明令禁止的借用资质题目。 一资格资质概述 对于资格资质我国《行政许可法》第三十九条规定行政机关作出准予行政许可的决定需要颁发行政许可证件的应当向申请人颁发加盖本行政机关印章的下列行政许可证件一许可证、执照或者其他许可证书二资格证、资质证或者其他合格证书三行政机关的批准文件或者证实文件四法律、法规规定的其他行政许可证件。据此资格证、资质证是行政许可证件的一种类型其应与行政许可行为的法律效力状态及其表现一致。因此行政行为的效力特性如公定力、确定力和拘束力等一般也适用于资格证、资质证。具体分析如下 1、公定力。即资格资质证件一经发放一般即认定其正当有效从而具有法律效力。当事人如以为其违法只能在法定期限内通过复议或诉讼途径解决并且暂不影响或停止资格资质证件的效力。当然假如资格资质证件的发放是基于虚假或者程序严重违法的则可认定其为无效而不具有公定力。 2、既定力。即权益的明确。行政许可机关向申请人发放资格资质证件即表明许可机关认可并同意被许可人可以行使一定的权利或从事一定的活动被许可人也只有在领取了资格资质证件之后才能在许可的权利范围内独立进行活动。 3、确定力。申请人一经取得资格资质证件许可机关非依法不得收回或撤销。被许可人与许可机关之间的关系是确定的。一般来说只要资格资质证件持有人依法使用资格资质证件在资格资质证件许可范围内依法从事活动许可机关就不得改变资格资质许可内容。 4、证实力。被许可人在从事有关的资格资质许可活动中可以持资格资质证件向许可机关、其他行政机关以及其他公民、组织证实自己的权利能力和行政能力从而依法进行经营活动。 5、拘束力。资格资质证件一经发放被许可人必须在许可的范围内进行活动遵守《行政许可法》及相关法律法规不得违反许可机关也不得随意加以干预其他机关或组织、个人也不得侵犯其法定权利。 二总公司及其分公司资格资质的互为使用题目 分公司是总公司的一个分支机构没有独立的法人资格其权利与义务均由总公司来承担一般不具备申请资格资质的主体条件行政许可机关一般也不会向其颁发资格资质证书。而总公司为了在异地开发资源占领市场份额进步公司贸易着名度取得公司经营的延伸利益在初期往往采用设立分公司成为其外对扩张的一条重要途径。而分公司在开展业务时一般总是凭借总公司的资格资质来对外从事业务活动。因此分公司可以使用总公司的资格资质证件假如分公司拥有资格资质从上述分析得知它属于总公司的财产总公司当然有权使用。 三母公司及其子公司资格资质的互为使用题目 子公司相对于母公司来说具有独立的法人人格母、子公司是两个互为独立的法人他们之间仅是以资本为纽带的控股关系。那么母公司取得资格资质后能否充分发挥资格资质的利用效率答应子公司使用其资格资质呢或者是否可将资格资质转让给子公司或者子公司取得资格资质后母公司能否就可以随意使用呢 首先母、子公司的资格资质不能互为转让。我国《行政许可法》第九条规定依法取得的行政许可除法律、法规规定依照法定条件和程序可以转让的外不得转让。结合前述资格资质的特征因资格资质是根据申请人的申请按照法定的条件和标准颁发的它与申请人特定的情况和条件是紧密联系的对资格资质申请的审查实质就是行政机关判定申请人是否符正当定条件和标准的过程。因此依法颁发的资格资质原则上不得转让。对获得资格资质的主体要求是特定的只有特定的主体才可以获得许可因而不能转让。因此母、子公司取得资格资质是不能互为转让的。 其次母、子公司的资格资质不能互为使用。母、子公司是两个不同的法人主体一旦互为使用其本质就是借用资格资质行为。对于借用资格资质行为我国法律是明令禁止的。《建筑法》第二十六条第二款规定禁止建筑施工企业超越本企业资质等级许可的业务范围或者以任何形式用其他建筑施工企业的名义承揽工程。禁止建筑施工企业以任何形式答应其他单位或者个人使用本企业的资质证书、营业执照以本企业的名义承揽工程。因此母公司或具有法人资格的子公司进行经营活动只能以自己的名义、自己的资质、自己的业绩对外开展业务。由于这是两个独立的法人和市场主体不能相互借用资质和业绩。因此母、子公司的资格资质是不能互为使用的。 综上因行政机关所颁发的资格资质与被许可人的条件和情况是紧密联系的被许可人转让已获得的资格资质或答应他人使用其资格资质将会造成经济、社会秩序混乱损害国家利益、公共利益和公民、法人和其他组织的正当权益因此母、子公司的资格资质不得转让和互为使用。 三、公司及其分公司、子公司互为担保题目 一公司担保概况 《公司法》明确规定了公司对外提供担保的决策程序公司为他人提供担保按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议公司章程对担保总额及单项担保的数额有限额规定的不得超过规定的限额。公司股东或者实际控制人要求公司为自己提供担保的必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。并针对上市公司的特殊情况明确规定上市公司一年内的担保金额超过公司资产总额30的应当由股东大会做出决议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 二总公司及其分公司互为担保题目 总公司和分公司之间由于只有总公司具有法人资格分公司在法律上没有独立主体资格二者属于一个公司是一个法人。按照《担保法》的相关规定总公司为分公司担保实际上就是为自己担保所以总公司可以为分公司提供除保证以外的担保而分公司也可以为总公司提供除保证以外的担保。总、分公司实为一人自己给自己做保证没有担保的意义。即人的担保必须是第三人以自己的一般财产所承担的保证。但物的担保就无所谓总公司的物是物分公司的物也是物都可做债的担保。因此总公司及其分公司可以互为提供除保证以外的担保。 三母公司及其子公司互为担保题目 母公司和子公司之间可以互为担保由于两者是独立的法人皆具有独立承担法律责任的主体资格。子公司为母公司提供担保时母公司或母公司委派的代表应当按照程序回避不得参加表决。这样规定主要是为了维护股东大会决议的公正性避免表决事项所涉及的关联股东特别是预防母公司滥用资本多数决的原则损害公司和其他股东的利益。母公司违反这一规定强行表决的股东可以根据《公司法》第二十二条的规定向人民法院提起决议无效之诉。章程没有特别规定的子公司为母公司提供担保时股东会或者股东大会采用普通决议方式由出席会议的其他股东所表决权的过半数通过。 母公司为子公司提供担保时法律限制性规定比较少。但因公司对外担保都存在着一定的风险可能破坏资本确定原则和损害公司股东和债权人利益因此母公司为子公司进行担保时也需要母公司董事会或者股东会、股东大会决议公司及其设立的分公司、子公司就像一个家庭公司是父母分公司类似其未成年的子女由作为父母的公司履行监护职责保护分公司的财产及其正当权益并对外承担法律责任子公司是其成年的子女具有完全民事行为能力可以独立进行民事活动。公司及其设立的分公司、子公司也像一个海战舰队公司就比如一艘航空母舰它具备独立的法律给予的决策权利分公司就比如航母上的舰载机它固然可以腾飞往独立执行任务但必须服从航母的指挥没有法律给予的完全决策权子公司就比如为航母护航的导弹驱逐舰它拥有独立的法律给予的决策权可以自行攻击但也要在形式上依附于航母战斗群。可见理解公司及其设立的分公司、子公司之间的关系后很多法律题目就迎刃而解了。
[全]《经济法学》名词解释
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《经济法学》名词解释1.经济关系：是指在一定的生产方式基础上所产生的生产、交换、分配、消费等各种关系的总称。
2.经济法：中国经济法是有关确立国家机关、社会组织和其他经济实体的经济法律地位，以及调整它们在经济管理过程中和经营协调活动中所发生的经济关系的法律规范的统一体（总称）。
3.国家经济管理关系：经济管理关系即纵向经济关系。
包括国家（国家机关及其授权组织）对企业、事业单位等社会组织的宏观经济管理关系以及企业等社会组织自身的微观经济管理关系。
4.经济联合关系：是指企业等组织进行合并、兼并（归并）改组经济实体过程中发生的经济关系。
5.经济协作关系：是指各组织之间进行生产协作，业务往来过程中发生的经济关系。
6.经济法的基本原则：是指对经济法所调整的经济关系各方面和全过程，以及对经济法制的各方面和全过程都具有普遍指导意义的指导思想和基本准则。
7.经济法律关系：是指国家机关、社会组织和其他经济实体在参加经济管理过程中和经营协调活动中发生的，由经济法律、法规确认和调整的，并由国家强制力保证其存在和运行的经济权利、经济义务相统一的8.经济法主体：经济法主体即经济法律关系主体，是指参加经济法律关系，依法享有经济权利和承担经济义务的组织和个人。
9.原生权利：是指经济权利主体依照经济法律、法规、命令等直接取得的，不必依赖特定义务主体的行为即可行使和实现的权利。
10.取得权利：是指经济权利主体必须通过参加经济法律关系，通过特定义务主体为特定行为，才能获得的权利。
11.经济职权：是指国家机关、社会组织以及它们的领导人员、法定代表人等在组织管理经济活动中所依法享有的与本身职务相连的一种特殊的经济权利。
这种权利具有一定的行政权力性质，故亦称经济权力。
12.经济法律关系客体：一般指经济法主体的权利和义务共同指向的对象和目的。
13.经济法律事实：是指能够引起经济法律关系发生、变更和消灭的客观事实。
经济法律事实分为事件和行为两类，事件是指不依经济法主体意志为转移，与其主观意志、行为无关的那些可以引发经济法律关系发生、变更和消灭的客观现象。
经济法名词解释(最完整)
经济法名词解释1) 经济法:就是调整在国家协调经济运行过程中发生得经济关系得法律规范得总称。
就是一个独立得、重要得法律部门。
2）经济法律关系：就是指在国家协调经济运行过程中根据经济法得规范发生得权利与义务关系。
3）经济法主体:就是指经济法律关系得参加者或当事人，就是依法享有经济权利与承担经济义务得当事人。
４) 经济权利:就是指经济法主体在国家协调经济运行过程中，依法具有得自己为或不为一定行为与要求她人为或不为一定行为得资格。
5) 经济义务：就是指经济法主体在国家协调经济运行过程中，依法必须为一定行为或不为一定行为得责任。
６）经济职权：就是指国家机关行使经济管理职能时依法享有得权利。
7) 公司法:就是调整在国家协调经济运行过程中发生得关于公司得经济关系得法律规范得总称。
公司法既就是组织法,也就是行为法，但主要就是组织法.8）有限责任公司：又称有限公司,就是指依照公司法得有关规定设立得,股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司得债务承担责任得企业法人。
9)国有独资公司：就是指国家授权投资得机构或者国家授权投资得部门单独投资设立得有限责任公司。
10) 公司债券:就是指公司依照法定条件与程序发行得、约定在一定期限还本付息得有价证券。
可分为记名债券与无记名债券。
1１)股份有限公司：就是指依照公司法得有关规定设立得，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司得债务承担责任得企业法人。
12) 发起设立：就是股份有限公司设立得方式之一，就是指由发起人认购公司应发行得全部股份而设立公司。
13) 募集设立：就是股份有限公司设立得方式之一,就是指由发起人认购公司应发行股份得一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。
14）股票:就是股份有限公司签发得证明股东所持股份得凭证.15) 外国公司：就是指依照外国法律在中国境外登记成立得公司。
外国公司依照我国法律规定可以在中国境内设立分支机构，从事生产经营活动。
经济法名词解释(最完整)
经济法名词解释1) 经济法：是调整在国家协调经济运行过程中发生的经济关系的法律规范的总称.是一个独立的、重要的法律部门。
2）经济法律关系：是指在国家协调经济运行过程中根据经济法的规范发生的权利和义务关系。
3）经济法主体：是指经济法律关系的参加者或当事人，是依法享有经济权利和承担经济义务的当事人。
4) 经济权利:是指经济法主体在国家协调经济运行过程中，依法具有的自己为或不为一定行为和要求他人为或不为一定行为的资格。
5）经济义务：是指经济法主体在国家协调经济运行过程中，依法必须为一定行为或不为一定行为的责任。
6）经济职权：是指国家机关行使经济管理职能时依法享有的权利.7）公司法：是调整在国家协调经济运行过程中发生的关于公司的经济关系的法律规范的总称。
公司法既是组织法,也是行为法,但主要是组织法。
8) 有限责任公司：又称有限公司，是指依照公司法的有关规定设立的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人.9）国有独资公司：是指国家授权投资的机构或者国家授权投资的部门单独投资设立的有限责任公司.10）公司债券：是指公司依照法定条件和程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。
可分为记名债券和无记名债券。
11) 股份有限公司：是指依照公司法的有关规定设立的,其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人. 12）发起设立:是股份有限公司设立的方式之一，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
13) 募集设立：是股份有限公司设立的方式之一,是指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余部分向社会公开募集而设立公司。
14）股票：是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证.15）外国公司：是指依照外国法律在中国境外登记成立的公司。
外国公司依照我国法律规定可以在中国境内设立分支机构，从事生产经营活动.16）母公司（子公司）：根据公司在控制与被控制关系中所处地位的不同，可以划分为母公司和子公司。
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分公司法律解释
1、分公司的法律地位及民事责任承担。
《公司法》第14条第1款：“公司可以设立分公司。
设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。
分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
”这一规定，明确了分公司民事责任的归属，即分公司不能独立承担民事责任，其一切行为的后果及责任由隶属公司承担。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第17条第3款规定：企业法人的分支机构经营管理的财产不足以承担保证责任的，由企业法人承担民事责任。
该条第4款规定：企业法人的分支机构提供的保证无效后应当承担赔偿责任的，由分支机构经营管理的财产承担。
企业法人有过错的，按照担保法第29条的规定处理。
2、分公司的诉讼地位。
分公司虽然不具有独立的法人资格，但依据《民事诉讼法》第49条和《民诉意见》第40条，依法设立的分公司是“法人依法设立并领取营业执照的分支机构”，可以作为其他组织成为民事诉讼的当事人，具有诉讼资格。
但诉讼资格不等于民事责任的承担资格，分公司的民事责任依据法律规定应由设立该分支机构的总公司来承担。
此外，分公司也具有独立的缔约能力。
3、分公司与总公司作为共同被告的情形及例外。
分公司不具有独立的法人资格，业务开展过程中出现不能履行债务的情形时，债权人可以要求总公司承担清偿义务。
在诉讼中，可以直接把总公司列为共同被告要求承担责任。
在一般情况下，分公司不能作为独立的被告来承担责任，司法实践多是分公司与总公司作为共同被告，判决共同承担责任。
但在执行的时候，一
般是先执行分公司财产，不足再执行总公司财产。
作为上述分公司与总公司可作为共同被告的例外情形，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第124条：“企业法人的分支机构为他人提供保证的，人民法院在审理保证纠纷案件中可以将该企业法人作为共同被告参加诉讼。
但是商业银行、保险公司的分支机构提供保证的除外。
”所以，涉及商业银行、保险公司的分支机构承担民事责任时，只能以该分支机构为被告。
但在执行过程中发现分公司的财产不足清偿债务的，仍然可以依据《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第78条的规定，执行总公司的其他财产。
4、企业法人及其分支机构财产的执行。
《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第78条：被执行人为企业法人的分支机构不能清偿债务时，可以裁定企业法人为被执行人。
企业法人直接经营管理的财产仍不能清偿债务的，人民法院可以裁定执行该企业法人其他分支机构的财产。
5、总公司对于分公司债务的承担。
分公司是总公司的分支机构，代表总公司对外从事民事活动，其行为的后果由总公司承担。
此外，分公司的财产归属于总公司，没有自己独立的财产，与总公司在经济上是统一核算的，其在经营活动中的负债由总公司负责清偿。
其实际占有和使用的财产是总公司财产的一部分，列入总公司的资产负债表中。
即使分公司有能力承担部分或全部责任，实际的和最终的责任承担者还是总公司。
因此，总公司对分公司的债务，既不是承担连带责任，也不是承担补充责任，而
是直接承担清偿责任，债权人无需先向分公司主张，可直接要求总公司偿还债务。
6、关于分公司的其他规定。
《公司法》第211条：未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并处十万元以下的罚款。
母公司与子公司的债务处理
母公司是指拥有其他公司一定数额的股份或根据协议，能够控制、支配其他公司的人事、财务、业务等事项的公司。
母公司最基本的特征，不在于是否持有子公司的股份，而在于是否参与子公司业务经营。
子公司是指一定数额的股份被另一公司控制或依照协议被另一公司实际控制、支配的公司。
在通常情况下，母公司和子公司都是通过有限责任原则成立的在法律上相互独立的法人实体，它们相互不承担法律责任。
但在经济上，它们却又有着千丝万缕的联系。
在资金、技术、品牌、高层管理人员以及发展战略上，母公司都控制和管理着各子公司，但一旦发生债务关系，根据法人有限责任原则，却只能由各该子公司独立对其债务负责，母公司不承担责任。
这样，如果子公司破产，而其破产财产又很少，子公司债权人基本上得不到偿付的情况下，他们能否就母公司的财产提出债权要求，就成了一个非常复杂而又难以处理的法律问题。
我国公司法第十三条第二款规定：“公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。
”可见，我国公司法对母公司与子公司的债务责任关系问题是持二者相互独立说，即母公司和子公司在法律上互相独立，各为独立的法人，各自独立承担其责任。
也就是说，我国公司法在母子公司的债务
责任关系上仍坚持有限责任原则，并没有作出例外规定。
如上所述，对于母公司与子公司间的债务责任关系，或者如中国般坚守有限责任原则，或者如英美等国般采用有限责任原则的例外即“揭开公司面纱”理论，或者如德国般对公司集团的责任关系作出列举式直接立法规定，都有其可取之处，但它们或者失之偏颇，或者有悖市场经济的主体独立精神，都没有妥善解决母子公司间的债务责任关系问题。
从民法的基本原理出发，首先应当明确的是，不管是母公司的债务责任还是子公司的债务责任都是一种民事责任。
民事责任最主要表现为两种形式，一是违约责任，一是侵权责任。
违约责任是合同当事人因违反合同约定的义务而应承担的法律后果，它是一种基于合同而产生的以补偿性为主要性质的民事责任。
侵权责任则是侵害他人财产或人身权利依法应在民事上承担的法律后果，它与违约责任共同构成民事责任的体系，但二者之间有本质上的区别。
子公司因其经营行为而发生的债务责任关系，一般而言，既可能是违约责任，也可能是侵权责任。
鉴于违约与侵权这两种责任本质上的不同，对母公司与子公司之间的债务责任关系问题，也不能一概而论，而应区别分析。
首先，子公司的债务如果是基于合同而产生，那么就应适用违约责任方面的法律规定。
根据《合同法》第107条及其后面一系列条文的规定，违约责任实行的是无过错责任的归责原则。
因此，如果子公司与其它经济主体订立合同，并基于该合同而产生违约之债，子公司就应依其违约行为承担债务责任。
同时，由于该债务责任是以有效的合同存在为前提，而有效的合同必然是基于双方平等协商、意思表示一致而成立，合同权利义务也完全是当事人意思自治的结果，作为能够订立该合同的合法、独立的主体，不论哪一方，都必须对自己
自由选择合同相对人及合同内容的判断独立负责。
所以，合同相对人只能向子公司主张违约之债权，而并无向该子公司的母公司主张违约责任之权利，这也符合合同自由理念及公司法的有限责任原则。
其次，子公司的债务如果是基于子公司的侵权行为而产生，则应适用侵权责任方面的法律规定。
与违约责任不同的是，侵权责任一般发生在预先不存在联系的当事人之间，他们相互间没有意思联络，更谈不上有什么权利义务方面的约定。
在侵权法领域，不侵害他人财产权和人身权的义务是法定的，因此，“现代社会，尽管各国的社会制度、历史习惯、经济发展状况等存在重大差别，但各国侵权法皆以过错责任为原则。
”同时，许多国家针对特殊侵权行为还规定了过错推定、严格责任、举证责任倒置等制度，以弥补过错责任之不足，充分保护被侵权人的合法权益。
概而观之，与违约责任中的合同自由、相对主义等理念不同的是，在侵权责任中，各国立法和实践更多地偏向于公平正义、公序良俗等，更偏重于保护被侵害人的利益和社会公共利益。
因此，对于母公司与侵权子公司的债务责任关系，应充分考虑到过错、举证责任倒置、公平、过错推定原则等并视子公司所享有的自主性的程度以及母公司对子公司侵权所致损害结果施加影响大小的程度来决定让母公司承担部分或全部责任。
这又可以分为两个方面，其一，如果子公司完全独立自主，并且母公司对于子公司侵权结果的发生并无施加任何影响，则应由子公司独立承担该侵权之债;其二，如果侵权结果的发生是全部或部分地归于母公司对子公司的指挥管理、干涉或其他方面施加的影响，则应由母公司对子公司的侵权之债承担全部或部分清偿责任。
概而言之，即应视母公司对子公司侵权责任发生的过错有无及过错大小来确定是否应由母公司来对子公司的侵权行为承担连带责任及承担责任的大
小。
对公司法第十三条第二款的规定进行细化。
具体而言，可以如前文所述，将子公司的债务责任划分为违约与侵权两种情形：在违约与一部分的侵权情形下，可持传统的有限责任原则，由子公司单独就其违约之债向相对人承担责任。
在另一部分侵权的情形下，可视子公司侵权后果的发生与母公司过错之有无及大小，规定母公司对子公司的该侵权之债承担全部或部分责任。