国有企业资本运作知识讲解

业务整 合阶段
公司1
资产合并
公司2
公司3
改制 阶段
上市 阶段
A总公司
股份改制 股份公司
辅导上市 上市公司
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1.2 国企改制上市路径(三)---案例分析
案例4：多家邮政公司共同出资发起设立中国邮政速递物流股份有限公司
以货币资金 和净资产出
资
以货币资 金和非货 币资产出
资
以货币资金出 资
•9
1.2 国企改制上市路径(二)---案例分析
案例3：大连港集团有限公司部分改制，发起设立大连港股份有限公司
➢大连港股份成立于2005年11月，由大连港集团与大连融达、大连德泰、大 连海泰及大连保税正通共同发起设立。 ➢公司控股股东大连港集团成立于2003年4月，由原大连港务局改制，以其 占有、使用的国有资产出资而成，注册资本40亿元。 ➢该次发起设立，大连港集团将其从事的港口码头及相关物流业务，包括 油品/液体化工品及相关物流业务、集装箱码头及相关物流业务、矿石码头 及相关物流业务等相关经营资产注入大连港股份。此外，大连港集团将其 拥有的港口增值业务和相关服务业务也一并注入股份公司。
发起 设立
全部经营资产 和人员注入
中国中铁
注入资产包括： ➢下属5家二级全民所有制企业 ➢控股、参股的境内34家二级有限责任公司 ➢控股股份有限公司：中国宝桥股份有限公司 ➢全资、控股、参股的6家境外二级公司 ➢中国中铁的下属三级及三级以下企业
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1.2 国企改制上市路径(一)---案例分析
股份改制 A(集团)公司
A股份公司
上市辅导
上市公司
另一种方式是国有企业集团公司吸收合并下属已上市公司最终实 现整体上市。
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1.2 国企改制上市路径(一)---案例分析
案例1：中国铁路工程总公司整体改制设立中国中铁股份有限公司
国务院国有资产监督 管理委员会
全资 控股
中国铁路工程总公司
国有企业资本运作知识 讲解
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2021/4/7
contents
目 录 第一章 国有企业改制上市介绍
第二章 国有控股上市公司股权激励 第三章 上市公司再融资 第四章 国有企业并购重组
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国有企业改制上市介绍
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1.1 国有企业改制上市的法律法规
涉及国有企业改制上市的主要法律法规包括:
➢换股价格：以4.9RMB/B股 交换 5.53RMB/A股。
➢现金选择权：3.64RMB/B股（0.58USD/ B股=定价基准日前20日交易均价+溢价5%）
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1.2 国企改制上市路径(二)---部分改制
部分改制的一种模式是分拆改制，即 将一个大的国有企业集团拿出下属某 块独立业务的公司进行股份制改造， 改造后集团成为该股份制公司的第一 大股东。这种模式比较普遍，一般国 内大型国有企业集团多选择此种模式 实现下属子公司改制上市。
此种模式适合于国有企业业务多元 化、资产划分后不存在同业竞争的企 业。
A集团公司
公司 1
公司 A
公司 3
股份改制 A股份公司
上市辅导 A上市公司
公司 4
部分改制的另外一种模式是分立改制，即将一个大的国有企业分立成两 个独立的公司，其中一个公司进行股份制重组上市。此种模式目前很少 采用。
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1.2 国有企业改制上市路径分析
国有企业改制上市路径主要包括:
（一）整体改制上市 （二）部分改制上市 （三）联合改制上市 （四）借壳上市 （五）海外红筹上市
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1.2 国企改制上市路径(一)---整体改制
整体改制上市，一种方式是将国有企业整体进行股份制改造，使其符 合IPO并上市的要求。此种模式适合于业务单一集中、资产难以有效 分割的企业。
案例2：浙能电力吸收合并东电B实现整体上市
转股前
浙能电力
发行A股 其他股东及
（控股股东）
吸收 合并
B股股东 交换B股
及其他A股
东电B
整体 上市
转股后
A股股东 （原B股股东及其他股东）
浙能电力 （A股公司）
东电B 注销
2013年2月，东电披露了B转A股方案，东电将由控股股东浙能电力向除浙能电力以外的 全体股东发行A股股票，并以换股方式吸收合并东电。本次合并完成后，东电B作为被合并 公司将终止上市并注销法人主体资格；浙能电力作为合并后的存续公司将承继和承接前者的 全部资产、负债、业务等及其他一切权利与义务，浙能电力的A股股票将申请在上交所上市 流通，实现浙能电力在A股市场整体上市。
➢中国中铁成立于2007年9月12日，是由中铁工以整体重组 、独家发起方式设立的股份有限公司。中铁工以其拥有的货 币资金、实物资产、无形资产、下属公司的股权等出资投入 中国中铁，注册资本为128亿元。
➢中铁工的前身是1950年设立的铁道部工程总局和设计总局 ，后于1989年7月1日，变更为中国铁路工程总公司。
公司前身是中国速递服务 公司，成立于1985年12月，原 为邮电部出资成立的全民所有 制企业。
改制方案： ➢以2009年6月30日为基准日， 将邮政集团及各省邮政公司所 属的速递物流相关资产无偿划 转给中国邮政速递服务公司。
该种方式涉及一系列资产重组，有助于公司避免同业竞争 、理顺产品体系，也利于公司进行经营资产管理，促进公 司业务一体化发展。
➢大连港于2006年4月28日在香港联合交易所主板成功上市（股票代码2880 ）后，于2010年12月6日又在上海证券交易所成功上市（股票代码601880） ，系国内首家以A+H股为双融资平台的港口类上市公司。
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1.2 国企改制上市路径(三)---联合改制
联合改制是几个国有企业联合起来新组建一个股份制公司进行联合重组上 市。这种模式比较适合于一些规模不大、业务相近又想上市的国有企业。
《公司法》 （2005.10.27) 《证券法》 （2005.10.27) 《首次公开发行股票并上市管理办法》（2006.05.17) 《中华人民共和国企业国有资产法》 （2008.10.28) 《关于规范国有企业改制工作的意见 》（2003.11.30) 《企业国有产权向管理层转让暂行规定》 （2005.4.11) 《关于规范国有企业职工持股、投资的意见 》（2008.9.16) 《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 》 （2009.6.19)