投资银行企业并购

投资银行企业并购

一、投资银行在企业并购中的作用

当前，在西方发达国家，参与企业并购，为企业兼并收购提供各种金

融服务，是投资银行业务的重要特色，甚至超过了其传统的证券承销、证券经纪业务，在投资银行业务中居于核心地位。投资银行在企业并

购过程中起着极其重要的作用。在并购业务兴起之后，投资银行一直

扮演着并购策划和财务顾问的角色，从协助并购方制定并购策略，选择、评估目标企业，确定支付价格，安排融资策略，到并购后的整合

管理，投资银行直接参与并购交易的全部过程。

1、投资银行能够协助企业对并购实行全面策划。投资银行的财务顾

问及专家一般通晓各国企业并购历史，清楚各种并购方式的优劣，精

通并购的法律、法规，能够洞悉政府行为对企业并购的影响，熟知并

购的程序与形式，精于并购的各种谈判等，而所有这些方面的专业知识，企业一般是不具备的。所以，并购企业有必要取得投资银行的协助，以便对并购交易实行全面的策划。

2、投资银行能够促使企业并购更有效率地完成。投资银行的财务顾

问一般都有参加并购策划的实际经验，在企业并购中，具有分析、判断、综合、总结与诊断的水平。他们以其在企业资产评估，财务处理，并购法律、法规使用等方面的实践经验为并购双方服务，从而使企业

并购更有效率地完成。同时，投资银行一般具有丰富的融资经验和广

泛的金融网络，而企业并购通常涉及的金额较大，仅靠并购企业自有

资金往往难以完成大型并购交易。所以，并购企业需要投资银行的融

资支持，通过投资银行协助筹措资金，设计合理的融资方案，促成企

业并购的完成。

3、投资银行担任企业并购中介，协调统筹各方关系。降低交易费用

能够说是投资银行在企业并购中的重要优势。投资银行从两方面降低

了并购交易的费用：其一是降低并购过程中的信息成本，因为投资银

行能有效解决并购过程中信息不对称问题，创造有效性资本市场，使

投资者资产转移费用减少；其二降低谈判成本，因为通过投资银行这

个中介机构与并购双方谈判，比并购双方直接讨价还价，“磨擦”要

小得多，投资银行更可能制定出比较现实的交易条件，促成并购交易

完成。

二、我国投资银行参与企业并购存有的问题

我国投资银行业仍然处在初创时期，同美国投资银行业相比，各项业

务还都比较年轻，需要随着中国资本市场的发展和其参与资本市场活

动的经验积累和教训的吸取而逐步成熟起来。我国已经发展了一大批

证券公司，他们主要从事证券承销、证券经纪、财务咨询等方面的业务，但很难将其称为严格意义上的投资银行。我国证券公司的资产规

模普遍较小，业务单一，主要集中在一级市场的承销上，充当企业财

务顾问，参与企业并购的很少。我国投资银行尚未在企业并购中发挥

应有作用，其原因是多方面的。

1、投资银行对企业并购业务不够重视。我国当前真正完全按照西方

投资银行的体系建立、运作的投资银行并不多，严格说来只有中国国

际金融公司一家，另外还有一些大的证券公司、投资公司从事着投资

银行的部分业务。其余绝大多数较小的证券公司、投资公司良莠不齐，规模不大，运作程序不规范，人员素质不高，管理不标准。

2、投资银行运作企业并购业务的客观环境不够理想。在当前我国企

业并购重组业务中，绝大多数并购方企业没有理解到独自或聘请投资

银行实行价值评估的重要性，绝绝大多数没有聘请正规的财务顾问，

具体操作人员大多是由企业临时向各部门抽调而来，专业化水准较低。而政府即使不是中介机构，但有时在企业并购中，尤其是国有企业并

购中起着至关重要的作用。政府的介入可能会降低并购交易的成本，

使并购活动实行得比较顺利，但在一定水准上淡化了中介的力量，使

并购主体感觉在并购重组中有无中介无关紧要。至于那些想在资本市

场上大显身手的大企业集团，如万通集团、中远集团等，早已投入专

门的人力物力，建立了自己的并购部或投资部，因而这些企业集团一

般不需要聘请外部的财务顾问。由此可见，虽然我国企业并购市场非常广阔，但当前投资银行的运作空间并不大。

3、众多非投资银行的财务顾问参与并购业务。从有中介机构参与的企业并购交易来看，一些投资咨询公司，如上海亚商、新兰德、清华紫光等，比投资银行要活跃得多。例如中远收购众城成为我国企业并购的经典，其中上海亚商作为中远的独立财务顾问，功不可没。这主要因为：1并购重组业务本身还不够规范，成功率不高，财务顾问收费又少，很多投资银行还不愿将并购重组业务作为发展重点；2在股票发行的高峰期，发行任务比较重，投资银行没有充足的人力物力发展并购业务；3当前财务顾问还处于起步阶段，要求不是很高，无法体现投资银行的人才优势，即无论由咨询公司，还是由投资银行充当财务顾问本身并无太大区别；4投资银行各部门之间相对独立的管理体制不利于资源共享。

4、资本市场的发育不够完善。因为我国资本市场的发展不够完善，信息披露不充分，有时投资银行对目标企业的了解并不比并购企业多多少。例如清华兼并江西无线电厂一案的评估过程中，清华同方没有聘用任何评估机构，主要就是因为它认为任何一个中介机构未必比它更了解江西无线电厂，因而没必要聘用。另外，资本市场规模偏小，防碍了投资银行并购业务的展开：一是在资本市场上可供选择的并购对象有限；二是股市规模偏小也表明多数企业资产非证券化，意味着并购表现为物权交易，而非股权交易，这将使投资银行并购业务的成本增加，效率降低。

5、相对应的法律规范不够健全。当前，投资银行业在中国尚没有准确的定位，投资银行业业务规范及违法违章制裁等均没有明确规定，投资银行展开并购业务是在没有相关法规明确认可的背景下实行的。以现有的最具法律性权威的《证券法》来看，其并没有明确指出证券公司能够展开并购业务。这对于投资银行并购业务的发展显然是不利的。

三、推动我国投资银行参与企业并购的对策