首次公开发行股票发行上市流程图
IPO上市的基本流程概述(共 63张PPT)
16
辰安IPO上市的可能时间及流程
序号 1 事项名称、内容 董事会/股东会确定上市计划 时间 2010年3月
2
3 4
律师进场（先协助完成融资、收购资质），同时开始 法律调查
确定融资方案,确定收购方案 完成融资
3月开始
4月中 4月底,或5月中
ZhONGZI CAPITAL
5
6 7 8 9
完成收购和不良资产处置 券商进场,从7月开始辅导期
24
（四）出资
分期出资、验资 货币出资比例 全体股东的货币出资不得低于注册资本的30%。 出资方式 股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使 用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价 出资。 相关的两个文件: 1、财政部关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题 的通知（2006.3.15) 2、工商总局《公司注册资本登记管理规定》 (2005.12.20)
1. 2. 3. 4.
ZhONGZI CAPITAL
5.
改制设立 上市辅导、规范运作 制作申报材料 发行审核 发行上市
14
首次公开发行上市（IPO）的主要工作阶段
5
发行上市
4 3
发行核准
制作材料
2
ZhONGZI CAPITAL
1
上市辅导 改制设立
15
首次公开发行上市(IPO)业务流程图
ZhONGZI CAPITAL
一般不用 评估、调 账
22
（三）发起人主体资格
• • • • •
• • • • • • • • •
有限责任公司、股份有限公司√ 自然人√ 具有法人资格的企业√ 有限责任公司、股份有限公司的分公司× 具有法人资格的事业单位、社会团体及民办非企业单位 （除禁止经商办企业的）√ 企业化经营的事业单位，应办理企业法人登记√ 具有法人资格的合作社√ 工会、职工持股会× 具有法人资格的农村集体经济组织√ 村民委员会√ 具有投资能力的城市居民委员会√ 政府部门（除国家授权投资的部门）× 会计师、审计、律师事务所和资产评估机构× 商业银行、保险公司、证券公司×
首次公开发行并上市基本流程
3 申报阶段
申报阶段——首次公开发行并上市申请文件
证券公司将根据证监会办法的《首次公开发行股票并上市申请文件目录》的要求，撰写招股说明 书、发行保荐书、发行保荐工作报告，并负责整个全套上市文件。
第一章
招股说明书与发 行公告
➢ 招股说明书（申报稿） ➢ 招股说明书摘要（申报稿） ➢ 发行公告（发行前提供）
授课机构 保荐机构
会计师 律师
上市公司信息披露要求
保荐机构
学习目的 讲解首次公开发行股票并上市的主要流程，以及收发管 理办法的基本要求 讲解证监会重点关注的财务问题和内控制度执行情况 介绍公司治理目标、原则和基本要求，讲解股东大会、 董事会、独立董事、监事和总经理的作用与地位 介绍上市公司信息披露的理论与实务，董事、监事和高 管人员信息披露的法定义务，违反信息披露义务的法律 责任
行业情况及竞争情 况 采购情况 生产情况 销售情况 核心技术人员、技 术与研发情况
同业竞争与关联 交易
高管人员
同业竞争状况 关联方及关联交易 情况
高管人员任职情况 及任职资格 高管人员的经历及 行为操守 高管人员胜任能力 和勤勉尽责 高管人员薪酬及兼 职情况 报告期内高管人员 变动 高管人持股及其他 对外投资情况
第二章
发行人关于本次发行 的申请及授权文件
➢ 发行人关于本次发行的申 请报告
➢ 发行人董事会有关本次发 行的决议
➢ 发行人股东大会有关本次 发行的决议
第三章
保荐人关于本次 发行的文件
➢ 发行保荐书 ➢ 发行保荐工作报告
申报阶段——首次公开发行并上市申请文件
第四章
会计师关于本次 发行的文件
➢ 财务报表及审计报告 ➢ 盈利预测报告及审核报告 ➢ 内部控制鉴证报告 ➢ 经注册会计师核验的非经
企业上市条件程序详细流程与案例PPT-PPT精选文档
1117
141 163 6999 79.11
5
企业为什么要上市
1、融资
中小板平均融资金额5亿元左右，发行费率5.5%左右。创业板平均融资 金额7亿元左右，发行费率6%左右。 上市后还可以再融资，包括公开增发、定向增发、配股、可转债等。 企业上市以后，成为公众公司，建立起股东大会、董事会、监事会、管 理层的法人治理结构，同时引入独立董事、审计部等监督机构，在公司 对外投资、对外担保等重大事项需要不同层级批准，防范风险。 上市公司定期和不定期信息披露，相关报纸、杂志及行业研究人员都研 究报道公司，提高市场形象。 股东价值由原来按净资产计算，转变为市价计算，同时可以流通，股东 财富大大增值。
7
发行审核制度
证券发行制度：额度制→通道制→保荐制
额度制：对发行规模和发行企业数量双重控制的办法，即每年先由主管 部门下达公开发行股票的数量总规模，并在此限额内，各地方和部委切 分额度，再由地方或部委确定预选企业，上报证监会批准。1993年到 2019年发行额度分别为50亿、55亿、150亿和300亿。 通道制：98年《证券法》实施后，发行申请由主承销商推荐，发审委审 核，证监会核准。各承销商分别有2-8个通道不等。每个通道市场价 1000万到1500万。 保荐制：2019年《保荐办法》实施后，由两个保荐代表人负责一个发行 项目的上市推荐和辅导，核实公司发行申请文件的真实性、准确性和完 整性，同时承担上市后的持续督导责任，责任落实到个人。一个项目发 行完成后才能申报下一个项目，主板和中小板与创业板分开计算。目前 共有保荐机构71家，保荐代表人1513人。
在我国，股票公开发行后即获得上市资格。上市后，公司将能获得巨额资金 投资，有利于公司的发展新的股票上市规则主要对信息披露和停牌制度等进 行了修改，增强了信息披露的透明性，是一个进步，尤其是重大事件要求细 化持续披露，有利于普通投资者化解部分信息不对称的影响。
IPO的上市流程(以人民网上市为例)
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三、制作申报材料
申报材料
招股说明书 近三年的财务审计报告 法律意见书及律师工作报告
招股说明书
❖ 股份有限公司的招股说明书是供社会公众了解 发起人和公司的情况，说明公司股份发行的有 关事宜，指导公众购买公司股份的规范性文件。 公司首次公开发行股票，必须制作招股说明书。
❖ 招股说明书经政府有关部门批准后，即具有法 律效力，公司发行股份和发起人、社会公众认 购股份的一切行为，除应遵守国家有关规定外， 都要遵守招股说明书中的有关规定，违反者， 要承担相应的责任。
谨慎性方面关注： 资产减值准备 固定资产折旧的提取方法与比例 广告、研发、利息等费用的确认与摊销 收入确认不符合会计准则规定 非经常性损益的确认不符合会计制度和会计准则的规 定
（五）辅导规范运作：财务和经营风险
财务信息失真、存在重大财务风险的情形
（一）
存在大量的关联交易，公司对关联方严 重依赖公司所获得的非经常性损益占利 润总额的比例较高同行业其他公司相比
本次发行的相关机构
❖发行人： 人民网股份有限公司 ❖保荐人（主承销商）：中信证券股份有限
公司 ❖发行人律师：北京市嘉源律师事务所 ❖会计师事务所：中瑞岳华会计师事务所 ❖资产评估机构：中联资产评估集团有限公
司
❖股票登记机构：中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司
发起人主体资格
• 有限责任公司、股份有限公司√ • 自然人√ • 具有法人资格的企业√ • 有限责任公司、股份有限公司的分公司× • 具有法人资格的事业单位、社会团体及民办非企业单位
比率极不合理
（二）
120
单位：（千万） 2.2
9
10 7
2009
2010
中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程
中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程(2016-12-22证监会网站公布)按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发行股票（以下简称首发）的审核工作流程分为受理、反馈会、见面会、初审会、发审会、封卷、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。
对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。
一、基本审核流程图二、首发申请审核主要环节简介（一）受理和预先披露中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号，以下简称《行政许可程序规定》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第99号）等规则的要求，依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。
发行监管部在正式受理后即按程序安排预先披露，并将申请文件分发至相关监管处室，相关监管处室根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。
主板中小板申请企业需同时初审会反馈会 受理 反馈意见回复及预先披露更新发审会 封卷 发审委意见回复（如有） 预先披露 核准发行报送会后事项文件（如有）见面会送国家发改委征求意见。
（二）反馈会相关监管处室审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。
反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露以及中介机构进一步核查说明的问题。
反馈会按照申请文件受理顺序安排。
反馈会由综合处组织并负责记录，参会人员有相关监管处室审核人员和处室负责人等。
反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。
反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通。
保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求进行回复。
综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转相关监管处室。
审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。
上海证券交易所科创板首次公开发行股票发行与上市业务指南【模板】
上海证券交易所科创板首次公开发行股票发行与上市业务指南（发行人、主承销商、保荐机构适用）（1.2版）上海证券交易所二〇二〇年六月修订说明目录一、发行与上市总体流程 4二、发行上市前准备工作 5（一）发行上市相关业务准备 5（二）提交发行方案及申请代码 5（三）录入公司基本信息7三、发行业务指南 7（一）发行方式概述7（二）股票发行申请、发行准备及发行流程图8 （三）发行工作具体流程8（四）主承销商IPO网下申购平台操作时间节点19 （五）各相关机构联系方式20四、上市业务指南 20（一）新股上市申请、上市准备及上市流程图20 （二）上市工作具体流程21（三）上市公告书披露事项24（四）上市仪式24五、发行期间新股暂停、恢复及终止的情况处理26六、附则26为方便发行人与主承销商做好科创板首次公开发行股票发行与上市工作，推动科创板股票发行与承销业务顺利开展，根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》《XX市场首次公开发行股票网上发行实施细则》《XX市场首次公开发行股票网下发行实施细则》等相关业务规则，制定本指南。
本所郑重声明，本所及本所附属机构对于新上市公司网下路演从未指定任何特定服务机构。
如有任何组织或个人以本所或本所附属机构名义作为网下路演特定服务机构，均属违法行为。
本所及本所附属机构保留追究相关违法人员法律责任的一切权利。
本所上证路演中心为网上路演指定服务机构，网上路演不收取任何费用。
上市仪式由本所附属子公司上海上证金融服务有限公司负责，上市仪式不收取任何费用。
一、发行与上市总体流程上交所科创板首次公开发行股票发行与上市业务总体流程主要包括发行上市前准备工作、发行业务流程、上市业务流程三个阶段。
首次公开发行股票并在科创板上市的发行人，经证监会同意注册后，可以在注册有效期内自主选择发行时点，启动发行前需通过发行承销业务系统报备发行方案，上交所在5个工作日内无异议的，可以正式启动发行。
首次公开发行并上市流程及关注点(PPT 40张)
已受理
上交所公司 深交所中小板公司 深交所创业板公司 合计 33 13 35 81
已反馈 预先披露更新
135 38 105 278 24 8 24 56
已提交发审会讨论 暂缓表决 5 1 3 9
已通过发审会
10 7 9 26
《证券发行上市保荐业务管理办法》 证监会颁布法规 《证券发行与承销管理办法》 《上市公司股东大会规则》 《上市公司章程指引》 《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》 中国证券监督管理委员会
《上海证券交易所股票上市规则》
交易所颁布法规 《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、 行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政 策及环境保护政策； 最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均 没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
其 他 要 求
发行人股权清晰； 发行人具有完善的公司治理结构，相关机构和人 员能够依法履行职责； 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不 存在重大违法行为； 发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年内 不存在违法行为。
中国证监会主席刘士余在2月10日召开的全国证券期货工作监管会议上发表 讲话，讲话涵盖8大要点： 注册制和行政核准制不对立； 股指稳定和融资力度不能对立； 交易所不能沾沾自喜要把风险放在第一位； 通过上市企业观念带动和模式变化促进贫困地区发展； 中概股在美国一样是服务国家战略； 好政策也被黑哨吹歪了； 惊涛骇浪的资本市场一定是弱肉强食者在操纵； 2017年资本市场生态环境要进一步改善 关于股指稳定和融资力度不能对立，刘士余称“股指稳定和融资力度不能对立 ，没有IPO数量的提升，资本市场一些丑恶现象难以从根本上解决，数量上了， 壳的价格不就下来了吗，还炒壳吗？2017年，资本市场服务国家战略的力度要提 升，要进。”强调IPO数量提升的作用和重要性，暗示2017年加快IPO仍是证监会 工作重点。
IPO图解公司上市流程的5个阶段（含科创板）
IPO图解公司上市流程的5个阶段（含科创板）1股份公司的设立根据《公司法》第七十八条的规定，股份有限公司的设立可以采取发起设立或者募集设立两种方式。
•发起设立是指由发起人认购公司发行的全部股份而设立公司。
在发起设立股份有限公司的方式中，发起人必须认足公司发行的全部股份，社会公众不参加股份认购。
•募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
2005年10月27日修订实施的《公司法》将募集设立分为向特定对象募集设立和公开募集设立。
1设立条件1、发起人符合法定人数。
根据《公司法》第七十九条的规定，设立股份有限公司，应有2人以上200人以下为发起人，其中必须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
2、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。
股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。
法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。
公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足。
在缴足前，不得向他人募集股份。
发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回资本。
3、股份发行、筹办事项符合法律规定。
发起人必须依照规定申报文件，承担公司筹办事务。
4、发起人制定公司章程。
公司章程是公司最重要的法律文件，发起人应当根据《公司法》、《上市公司章程指引》或《到境外上市公司章程必备条款》及相关规定的要求，起草、制订章程草案。
采用募集方式设立的股份公司，章程草案须提交创立大会表决通过。
发起人向社会公开募集股份的，须向中国证监会报送公司章程草案。
5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。
拟设立的股份有限公司应当依照工商登记管理规定的要求确定公司名称。
首次公开发行股票并上市要求及流程讲解
2、规范性条件——对公司的规范
第十七条 发行人的股权清晰，控股股东和受控股 股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份 不存在重大权属纠纷。（所谓股权清晰，不能有 代持的行为。这方面的惨痛教训也非常多。证监 会会重点核查我们的员工持股公司，我们的工作 要做在前面，以免到时被动。控股股东和实际控 制人要做相关承诺）。
《首次公开发行股票并上市要求及流程讲解》
（三）向证监会的申报材料之一
第一章 招股说明书与发行公告 1－1 招股说明书（申报稿） 1－2 发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意 见 1－3 发行公告（发行前提供）
第二章 发行人关于本次发行的申请及授权文件 2－1 发行人关于本次发行的申请报告 2－2 发行人董事会有关本次发行的决议 2－3 发行人股东大会有关本次发行的决议
《首次公开发行股票并上市要求及流程讲解》
（三）向证监会的申报材料之四
第五章 与财务会计资料相关的其他文件 5－1 发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明 5－1－1 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表 5－1－2 有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件 5－1－3 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见 5－1－4 主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的 证明 5－2 成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料 5－2－1 最近三年原企业或股份公司的原始财务报表 5－2－2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表 5－2－3 注册会计师对差异情况出具的意见 5－3 成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料 5－3－1 最近三年原始财务报表 5－3－2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表 5－3－3 注册会计师对差异情况出具的意见 5－4 发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告） 5－5 发行人的历次验资报告 5－6 发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报 告
公司上市流程图
流申 请
3
文
|
程件
证监会根据初审意见补充完善的申请文件进一步审核,初审结束后进行申请文件预披露
9
的
个
审
月
核
发审委审核：将初审报告和申请文件提交发型审核委员会审核
核准发行：依据发审委审核意见，证监会对发型人申请做出决定
刊登招股意向书
需工作内容
改
制 与
企业确定上市计划或拟定改制重组方案，聘请中介对方案进行可行性论断
视
设
实
立
对资产进行审计，评估；签署发起人协议和起草公司章程等文件
际
股
情
份
况
公
设置公司内部组织结构，登记设立股份有限公司
司
尽
保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查，问题诊断，专业培训和业务指导
职
视
调
实
查
完善组织和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向
刊登发行结果公告，网上发行摇号抽签 未中签申购资金退款
承销商转账 会计师事务所验资 股份初始登记
注：X日——初步询价日；T 日——网上发行日；L日——股票上市日
际
与
情
辅
况
导
对照发行上市对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件
申 请 文 件
公的 制 作
司与 申 报
上
企业和所聘请的中介机构，按证监会的要求制作申请文件
2
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保荐机构进行内核并向中国证监会尽职推荐
3
个
月
符合申报条件的，中国证监会在5个工作日内手里申请文件
初审：证监会正式受理申请文件后进行初审，同时征求省级政府和国家有关部委意见
IPO发行上市的基本流程
IPO发行上市的基本流程
IPO，即首次公开发行，是指一家公司第一次向公众出售股票并将其股票登记在证券交易所上市交易的过程。
IPO是一种融资方式，也是公司成长和发展的重要阶段。
IPO的基本流程可以分为以下几个步骤：
1.筹备阶段：公司决定进行IPO并聘请承销商作为主要的财务顾问。
公司通常会进行一系列的准备工作，包括制定IPO计划、做好财务报表、调整组织结构等。
2.尽职调查：承销商会对公司进行全面的尽职调查，包括财务状况、产品市场前景、竞争对手等方面的调查，以评估公司的价值和风险。
3.选择承销商：公司将根据承销商的实力、声誉和经验，选择合适的承销商来协助进行IPO。
公司和承销商会签订协议，商定承销费用和权益分配等事项。
4.注册申请：公司向证券监管机构提交注册申请，即发行股票的招股说明书和其他必要文件。
招股说明书包括公司的业务概况、财务状况、风险因素等信息，投资者可以根据这些信息来决定是否购买公司的股票。
发行上市流程图
— 32 —
办理股份登记
T-6 日或之前
T-3 日或之前 T-2 日或之前 T-1 日 T日 T+1 日 T+2 日 T+3 日
T+4 日 T+5批发行申请文件 提交第二批上市申请文件 领取上市通知、缴纳上市费用
刊登上市公告书 新股上市
提交发行承销总结
T-2 日或之前 L-2 日或之前 L-2 日
七、发行上市流程图 （一）发行流程图
证监会注册日
向本所报送发行与承销方案
5 个工作日内无异议
披露招股意向书
发行方式
询价发行 直接定价
提交发行、上市申请文件
刊登发行公告，启动申购
网上、网下申购 网上摇号抽签、网下初步配售
网上中签和网下获配投资者缴款
网下初步询价
网下限售、网上弃购申报、资金交收 发行结束
中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程
中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发行股票（以下简称首发）的审核工作流程分为受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。
对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。
一、基本审核流程图二、具体审核环节简介、材料受理、分发环节中国证监会受理部门工作人员根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第号）和《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第号）等规则的要求，依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。
发行监管部综合处收到申请文件后将其分发审核一处、审核二处，同时送国家发改委征求意见。
审核一处、受理材料 分发、分送材料 见面会 反馈会 落实反馈意见 预先披露 初审会 出具初审报告；告知发行人及其保荐机构做好发审会准备发审会 问核 核准发行 落实发审委意见 会后事项审核封卷审核二处根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。
、见面会环节见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制。
会上由发行人简要介绍企业基本情况，发行监管部部门负责人介绍发行审核的程序、标准、理念及纪律要求等。
见面会按照申请文件受理顺序安排，一般安排在星期一，由综合处通知相关发行人及其保荐机构。
见面会参会人员包括发行人代表、发行监管部部门负责人、综合处、审核一处和审核二处负责人等。
、问核环节问核机制旨在督促、提醒保荐机构及其保荐代表人做好尽职调查工作，安排在反馈会前后进行，参加人员包括问核项目的审核一处和审核二处的审核人员、两名签字保荐代表人和保荐机构的相关负责人。
、反馈会环节审核一处、审核二处审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。
反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露、解释说明以及中介机构进一步核查落实的问题。
证劵公司企业上市全过程流程简介PPT(共67页)
企业上市过程中天时、地利、人和不可或缺
10
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天时篇——市场运行周期
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天时篇——企业发展周期
种子期
孵化期
成长期
成熟期 毛利润
成长期企业应抓住大扩容的有利时 机，尽快实现上市融资！
企业“一穷二白”
企业开始打造盈利模 企业开始复制盈利模 规模增长放缓，企业着
式，讲述商业故事
式，扩大规模
辅导机构确定 辅导工作人员
辅导机构制作 辅导备案材料
向当地证监局 申报辅导备案
资产产权规范
办理土地他项权利证 （如需要）
人员、业务、机构、资 产、财务独立
公司治理结构的完善、 业务和管理的整合
同业竞争的处置
关联交易的减少及规范
辅导机构等中介机构对 辅导对象进行培训
募集资金投向报批
股份公司内部控制制度 的建立及完善
股权激励规定
股权激励原理
目前股权激励适用法规：
➢ 中国证监会证监公司字 [2005]151号《上市公司股权激励管理 办法》（试行）
➢ 国务院国有资产监督管理委员 会、财政部、国资发分配[2006]175号 《国有控股上市公司（境内）实施股 权激励试行办法》
➢ 国务院国有资产监督管理委员 会、财政部、国资发分配[2006] 8号 《国有控股上市公司(境外)实施股权激 励试行办法》
税务问题 违法行为
发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存 在严重依赖。
发行人及其股东最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者 有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。 发行人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程
中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发行股票（以下简称首发）的审核工作流程分为受理、反馈会、初审会、发审会、封卷、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。
对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。
一、基本审核流程图预先披露反馈意见回复及预先披露更新受理反馈会初审会报送会后事项文件（如有）发审会意见回复（如有）核准发行封卷发审会二、首发申请审核主要环节简介（一）受理和预先披露中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第xx8号，以下简称《行政许可程序规定》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第xx1号）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第xx2号）等规则的要求，依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。
发行监管部在正式受理后即按程序安排预先披露，并将申请文件分发至相关监管处室，相关监管处室根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。
矚慫润厲钐瘗睞枥庑赖賃軔朧。
（二）反馈会相关监管处室审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。
反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露以及中介机构进一步核查说明的问题。
聞創沟燴鐺險爱氇谴净祸測樅。
反馈会按照申请文件受理顺序安排。
反馈会由综合处组织，参会人员有相关监管处室审核人员和处室负责人等。
反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。
反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通。
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保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求进行回复。
综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转相关监管处室。
审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。
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股票发行上市流程图
股票发行上市流程图
（一）股份公司设立及股票发行审核流程图
报证监局备案
保荐改制设立股份有限人
公司
律师
会计
师
尽职调查、辅导
评估
保荐人推荐、报送申请
文件
证监局出具辅导监管
报告
接收
反馈
意见
并答
复
证监会受理申请文
件
证监会进行初
审、预披露
发行审核委员会审核
证监会作出核准或不予核准
的决定
就发行股票
征求注册地
省级政府意
见；就募集资
金项目征求
发改委意见
（二）股票发行流程图
刊登招股意向书
网下初步询价
网下累计投标询价
刊登网上发行公告，启动网上发行T -1 日之前
网上路演T -1 日之前投资者网上申购T 日
冻结申购资金T +1 日
验资、配号T +2 日
摇号、抽签T +3 日解冻申购资金、募集资金划转T +4 日办理股份登记T +5 日
（三）上市流程图
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（二）上市流程图
刊登招股意向书↓Βιβλιοθήκη 上市申请T-3日之前
↓
上市审查
T-3日至T+7日
↓
补充上市申请
T+7日之前
↓
上市委员会审核
T+7日至T+14日
↓
上市通知
T+14日之前
↓
披露上市公告
L-5至L-1日
↓
上市
L日
2006-6-26 13:53:50 LegalCare
首次公开发行股票发行上市流程图
发行上市流程图
（一）发行流程图
刊登招股意向书
↓
网下初步询价
↓
网下累计投标询价
↓
刊登网上发行公告，启动网上发行
T-1日之前
↓
网上路演
T-1日之前
↓
投资者网上申购
T日
↓
冻结申购资金
T+1日
↓
验资、配号
T+2日
↓
摇号、抽签
T+3日
↓
解冻申购资金、募集资金划转
T+4日
↓
办理股份登记