北大MBA资本运作与兼并收购151页PPT
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MBA课程资本运营与兼并收
股东价值可持续增长及具体表现
• EBIT持续增长, • EPS持续增长, • 总资产营业利润率持续增长, • 总资产净利润率持续增长， • 净资产收益率（权益资本报酬率）ROE持续增长， • EVA及EVA回报率持续增长， • 净资产经营净现率持续增长， • 股票在市场的表现从一个长期趋势看持续增长。
MBA课程班——财务管理与资本运营
资本运营与兼并收购
2020/6/8
崔 毅 教授 博导
1
特点：创新、创业、投资
CCTV: 2009年度经济人物 2010-01-
22
• [经济年度人物] ：李书福 曹国伟 董文标 • 靳海涛 徐留平 刘积仁 梁昭贤 沈文荣 • 谭 跃 俞敏洪 • [创新奖] ：尹卫东 刘海涛 • [公益奖] ：曹德旺 余彭年 • [10年商业领袖奖] ：柳传志 张瑞敏 • 王健林 李东生 魏家福 马蔚华 王 石 • 宁高宁 马 云 马化腾 • [提名奖] ：王 信 雷 闯
• 中国汇源果汁集团有限公司董事长 朱新礼
• 远东控股集团有限公司董事局主席 蒋锡培
• 中国电影集团公司董事长 韩三平
• 海南省农垦总局局长 王一新
• 雅昌企业（集团）有限公司董事长 万捷
• 中国东方航空集团公司总经理 刘绍勇
• 小肥羊集团有限公司总裁 卢文兵
• 年度创新奖：
• 比亚迪股份有限公司董事长 王传福
自主创新——中国的国家战略
为什么将自主创新定为中国的国家战略？
——微笑v.s.苦笑
先进国家的微笑曲线 后进国家的苦笑曲线
微笑v.s.苦笑
产业价值空间与产业 生命周期关系密切。
价值链分工
附加价值
研发
制造
营销
自主创新战略的体系
北大MBA资本运作与兼并收购共151页文档
36、自己的鞋子，自己知道紧在哪里。——西班牙
37、我们唯一不会改正的缺点是软弱。——拉罗什福科
xiexie! 38、我这个人走得很慢，但是我从不后退。——亚伯拉罕·林肯
39、勿问成功的秘诀为何，且尽全力做你应该做的事吧。——美华纳
40、学而不思则罔，思而不学则殆。——孔子
谢谢！
北大MBA资本运作与兼并收购
1、合法而稳定的权力在使用得当时很 少遇到 抵抗。 ——塞 ·约翰 逊 2、权力会使人渐渐失去温厚善良的美 德。— —伯克
3、最大限度地行使权力总是令人反感 ；权力 不易确 定之处 始终存 在着危 险。— —塞·约翰逊 4、权力会奴化一切。——塔西佗
5、虽然权力是一头固执的熊，可是金 子可以 拉着它 的鼻子 走。— —莎士 比
企业兼并与收购ppt课件
➢
3个平台为沃尔沃的P1、P2、P24平台。其中，P1平
台专门生产紧凑型轿车，包括上述的S40、V50、C70、
C30等系列车型，是福特汽车收购沃尔沃后，进行整合而
构成的一个新平台。曾生产福特福克斯和水星品牌产品。
➢
P2平台是生产大中型轿车的平台，包括上述的S60、
XC90系列车型，是原来生产S80车型平台的升级版。亦
事件进展 吉利沃尔沃30号将在京举行发布会 吉利18亿美元收购沃尔沃轿车 将在中国建厂 吉利28日将签约收购沃尔沃 收购价最高20亿美元 沃尔沃工会表示不支持吉利收购计划 吉利否认收购沃尔沃遇阻 称半月内签协议 媒体称吉利已筹集到21亿美元收购沃尔沃 吉利否认资产包缩水 沃尔沃今后将单独运营 瑞典政府曾主动邀请收购沃尔沃 吉利汽车称收购沃尔沃一季度可完成
2.当Q>1时,弃旧置新.企业市价高于企业 的重置成本,企业发行较少的股票而买到较 多的投资品,投资支出便会增加.
3.当Q=1时,企业投资和资本成本达到动态 (边际)均衡.
精选ppt课件
19
（四）市场势力理论 ➢ 联合实现产业有利地位 ➢ 应对国际竞争 ➢ 应对法律规定
精选ppt课件
20
二、现代并购理论
精选ppt课件
28
二、并购目标选择决策 1.公司的自我评估 2.备选目标基本情况分析 3.公司并购依据分析 4.公司并购可能性分析 5.经济效益和社会效益评估
精选ppt课件
29
三、目标价值的评估方法选择 （一）资产价值基础法 1.账面资产价值 2.市场公开价值 3.清算价值 4.续营价值 5.公平价值
精选ppt课件
30
➢ （二）市盈率模型 ➢ 目标企业的价值=估价收益指标×标准市盈
北大MBA资本运作与兼并收购PPT文档共151页
北大MBA资本运作与兼并收购
51、没有哪个社会可以制订一部永远 适用的 宪法， 甚至一 条永远 适用的 法律。 ——杰 斐逊 52、法律源于人的自卫本能。——英 格索尔
53、人们通常会发现，法律就是这样 一种的 网，触 犯法律 的人， 小的可 以穿网 而过， 大的可 以破网 而出， 只有中 等的才 会坠入 网中。 ——申 斯通 54、法律就是法律它是一座雄伟的大 夏，庇 护着我 们大家 ；它的 每一块 砖石都 垒在另 一块砖 石上。 ——高 尔斯华 绥 55、今天的法律未必明天仍是法律。 ——罗·伯顿
谢谢！Leabharlann 51、 天 下 之 事 常成 于困约 ，而败 于奢靡 。——陆 游 52、 生 命 不 等 于是呼 吸，生 命是活 动。——卢 梭
53、 伟 大 的 事 业，需 要决心 ，能力 ，组织 和责任 感。 ——易 卜 生 54、 唯 书 籍 不 朽。——乔 特
55、 为 中 华 之 崛起而 读书。 ——周 恩来
51、没有哪个社会可以制订一部永远 适用的 宪法， 甚至一 条永远 适用的 法律。 ——杰 斐逊 52、法律源于人的自卫本能。——英 格索尔
53、人们通常会发现，法律就是这样 一种的 网，触 犯法律 的人， 小的可 以穿网 而过， 大的可 以破网 而出， 只有中 等的才 会坠入 网中。 ——申 斯通 54、法律就是法律它是一座雄伟的大 夏，庇 护着我 们大家 ；它的 每一块 砖石都 垒在另 一块砖 石上。 ——高 尔斯华 绥 55、今天的法律未必明天仍是法律。 ——罗·伯顿
谢谢！Leabharlann 51、 天 下 之 事 常成 于困约 ，而败 于奢靡 。——陆 游 52、 生 命 不 等 于是呼 吸，生 命是活 动。——卢 梭
53、 伟 大 的 事 业，需 要决心 ，能力 ，组织 和责任 感。 ——易 卜 生 54、 唯 书 籍 不 朽。——乔 特
55、 为 中 华 之 崛起而 读书。 ——周 恩来
北大的资本运营论(PPT 38页)
金融的核心业务是资本市场的 运作（1）
以 《新帕尔格雷夫经济学词典》为例， 斯蒂芬·A·罗斯教授在其所撰的“金融 学（Finance）”这一条目中明确写到： 金融学的核心是研究资本市场的运作， 以及资本资产的供应和定价。
金融的核心业务是资本市场的 运作（2）
因此，国外金融学的研究主要包括 四个层面：一是公司财务和公司治理， 二是投资者行为；三是金融资产的价格 行为和金融市场的微观结构设计；四是 商业银行、投资银行及投资基金等金融 中介机构的运作。
关于投资银行的理论和实务的学科
投资银行的正式定义
投资银行是指主营业务为资本市场 业务的金融机构
投资银行和商业银行的比较
投资银行和商业银行都是资金盈余 者与资金短缺者之间的中介
投资银行是直接融资的中介 商业银行是间接融资的中介
投资银行的金融中介作用
筹资者 所有权和债权 投资者
投资银行学在金融学中的位置
企业 公司财务学
金融市场
金融中介
金融中介 与市场学
投资者 投资学
投资银行学新体系
一个中心
企业与资产现金流分析的理论与技术
两条主线
资产证券化 企业重组
两条辅线
投资银行的内部组织管理 投资银行的外部监督管理
一个中心
——企业与资产现金流分析的理论与技术
总结：资产证券化的原理
一个核心原理
基础资产的现金流分析
三个基本原理
资产重组原理 风险隔离原理 信用增级原理
总结：有关资产证券化的结论
资产证券化不仅是一种技术创新、工具 创新，更是一种思维观念、一种分析方 法。
资产证券化是资本市场运作的高级形式； 企业重组是资本市场运作的普遍形式。
资本运作与兼并收购 ppt课件
这开创了英国首相解散下院的先例。
ppt课件
23
三、确立：责任内阁制的形成与完善
过程：1、源于光荣革命前国王最高咨询机构——枢密院；
2、光荣革命后，内阁取代枢密院成为国王直辖的 最高行政机关；
3、汉诺威王朝时期，国王不出席内阁会议成惯例；
4、1721年，下院多数党领袖沃波尔任实际上的首 相，开创了多数党领袖任首相并组建内阁的先例；
光荣革命后，国王权力的来源已不再是神授而是
议会赋予。
为资产阶级和新贵族限制王权、扩大议会权力创
造有利条件。
ppt课件
12
一、前提：光荣革命
1、原因： 复辟后的斯图亚特王朝统治，直接
威胁到资产阶级和新贵族的利益
2、时间： 1688
3、领导阶级： 资产阶级和新贵族
4、结果： 建立由资产阶级和新贵族专政（议
ppt课件
25
5、议会有“倒阁权”，内阁有解散下院重新选举权 逐渐成为惯例；
ppt课件
22
小皮特
1783年12月，英国历史上最 年 轻 的 首 相 （ 年 仅 25 岁 ） 威 廉·小皮特遭到了下议院的不信 任提案。1784年，小皮特顶着 议会的巨大压力，提请国王解 散下院，提前大选。结果新选 出的下院支持小皮特，小皮特 内阁得以留任，首相位置得以 巩固。
权
“ 倒
阁”
议会
权力中心
英国议会ppt下课件院
5
君主专权
伊丽莎白一世 （1558-1603）
加有 以权 控解 制散
英国早期议会
ppt课件
国王
权力象征
伊丽莎白二世 （1926 - ）
形 式 上 任 命
内阁
对议会负责
英国首相卡梅伦 英国议会下院
ppt课件
23
三、确立：责任内阁制的形成与完善
过程：1、源于光荣革命前国王最高咨询机构——枢密院；
2、光荣革命后，内阁取代枢密院成为国王直辖的 最高行政机关；
3、汉诺威王朝时期，国王不出席内阁会议成惯例；
4、1721年，下院多数党领袖沃波尔任实际上的首 相，开创了多数党领袖任首相并组建内阁的先例；
光荣革命后，国王权力的来源已不再是神授而是
议会赋予。
为资产阶级和新贵族限制王权、扩大议会权力创
造有利条件。
ppt课件
12
一、前提：光荣革命
1、原因： 复辟后的斯图亚特王朝统治，直接
威胁到资产阶级和新贵族的利益
2、时间： 1688
3、领导阶级： 资产阶级和新贵族
4、结果： 建立由资产阶级和新贵族专政（议
ppt课件
25
5、议会有“倒阁权”，内阁有解散下院重新选举权 逐渐成为惯例；
ppt课件
22
小皮特
1783年12月，英国历史上最 年 轻 的 首 相 （ 年 仅 25 岁 ） 威 廉·小皮特遭到了下议院的不信 任提案。1784年，小皮特顶着 议会的巨大压力，提请国王解 散下院，提前大选。结果新选 出的下院支持小皮特，小皮特 内阁得以留任，首相位置得以 巩固。
权
“ 倒
阁”
议会
权力中心
英国议会ppt下课件院
5
君主专权
伊丽莎白一世 （1558-1603）
加有 以权 控解 制散
英国早期议会
ppt课件
国王
权力象征
伊丽莎白二世 （1926 - ）
形 式 上 任 命
内阁
对议会负责
英国首相卡梅伦 英国议会下院
《兼并与收购》课件
部门
监管内容：监 管机构对兼并 与收购活动的 监管范围和监
管重点
监管措施：监 管机构对违反 兼并与收购规 定的行为采取
的处罚措施
交易完成：双方签署协议，支付款项，完成股权转让等手续 整合开始：对目标公司进行业务、组织、人员等方面的整合 整合内容：调整公司战略、优化组织结构、提高运营效率等 整合风险：可能面临文化冲突、员工流失等问题，需要妥善处理
定义：指两个或多个在同一行业内的公司之间的兼并与收购
目的：扩大市场份额、提高市场占有率、降低成本、提高效率等
案例：例如，可口可乐收购汇源果汁 横向兼并与收购的优缺点：优点包括扩大市场份额、提高市场占有率、降低成本、 提高效率等；缺点包括可能引发反垄断审查、整合难度大、文化冲突等问题。
定义：纵向兼并与收购是指处于产业链上下游的企业之间的兼并收购 目的：实现资源共享、降低成本、提高效率 案例：苹果收购Beats耳机、谷歌收购YouTube 意义：促进产业链整合，提高市场竞争力
市场竞争加剧：收购方与目标公司之间的竞争可能导致价格上升 行业波动：行业的不稳定可能导致收购后的经营困难 政策法规变化：政策法规的调整可能影响收购后的运营和盈利 信息不对称：收购方与目标公司之间的信息不对称可能导致误判和决策失误
融资风险：兼 并收购过程中 需要大量资金， 融资不当可能 导致资金链断
PPT,A CLICK TO UNLIMITED POSSIBILITES
汇报人：PPT
目录
CONTENTS
兼并与收购的定义 兼并与收购的分类 兼并与收购的动因 兼并与收购的历史发展
兼并与收购的定义
兼并与收购的历史发展
兼并与收购的动因
兼并与收购的风险与挑战
目的：扩大规模、提高市场份额、降低成本、 获取资源等
监管内容：监 管机构对兼并 与收购活动的 监管范围和监
管重点
监管措施：监 管机构对违反 兼并与收购规 定的行为采取
的处罚措施
交易完成：双方签署协议，支付款项，完成股权转让等手续 整合开始：对目标公司进行业务、组织、人员等方面的整合 整合内容：调整公司战略、优化组织结构、提高运营效率等 整合风险：可能面临文化冲突、员工流失等问题，需要妥善处理
定义：指两个或多个在同一行业内的公司之间的兼并与收购
目的：扩大市场份额、提高市场占有率、降低成本、提高效率等
案例：例如，可口可乐收购汇源果汁 横向兼并与收购的优缺点：优点包括扩大市场份额、提高市场占有率、降低成本、 提高效率等；缺点包括可能引发反垄断审查、整合难度大、文化冲突等问题。
定义：纵向兼并与收购是指处于产业链上下游的企业之间的兼并收购 目的：实现资源共享、降低成本、提高效率 案例：苹果收购Beats耳机、谷歌收购YouTube 意义：促进产业链整合，提高市场竞争力
市场竞争加剧：收购方与目标公司之间的竞争可能导致价格上升 行业波动：行业的不稳定可能导致收购后的经营困难 政策法规变化：政策法规的调整可能影响收购后的运营和盈利 信息不对称：收购方与目标公司之间的信息不对称可能导致误判和决策失误
融资风险：兼 并收购过程中 需要大量资金， 融资不当可能 导致资金链断
PPT,A CLICK TO UNLIMITED POSSIBILITES
汇报人：PPT
目录
CONTENTS
兼并与收购的定义 兼并与收购的分类 兼并与收购的动因 兼并与收购的历史发展
兼并与收购的定义
兼并与收购的历史发展
兼并与收购的动因
兼并与收购的风险与挑战
目的：扩大规模、提高市场份额、降低成本、 获取资源等
《兼并与收购》课件
企业内部的资金积累有限，可能无法 满足大规模并购的资金需求。
可能影响企业日常经营
大量使用内部融资可能会占用企业正 常经营所需的流动资金。
外部融资-债务融资
• 债务融资定义：指企业通过向银行或其他金融机 构借款来筹集并购资金。
外部融资-债务融资
资金规模大
债务融资可以筹集到较大规模的资金，满足大规模并购的需求。
交易执行与后整合
交易执行
后整合计划
按照预定的计划和时间表，完成交易的各 项执行工作，确保交易的顺利完成。
制定详细的整合计划，包括人力资源、财 务、业务等方面的整合。
整合实施
绩效评估与持续改进
按照后整合计划，逐步实施各项整合措施 ，确保并购后的企业稳定运营。
对并购后的企业进行绩效评估，分析整合 效果和协同效应的实现情况，持续改进和 完善整合计划和管理体系。
各国法律法规差异
国际并购涉及到不同国家的法律，各 国法律法规存在差异，如公司法、证 券法、反垄断法等。
06
兼并与收购案例分析
国内并购案例
总结词
国内企业间的兼并与收购案例，涉及产业整合、市场扩张等目的。
详细描述
近年来，随着中国经济的快速发展，国内企业间的兼并与收购活动日益频繁。这些案例通常涉及产业 整合、市场扩张、技术升级等目的，如阿里巴巴收购饿了么、美团收购摩拜单车等。这些案例具有中 国特色，反映了中国市场的特点和发展趋势。
小企业的合法权益的法律。
02
兼并与收购中的反垄断审查
在兼并与收购过程中，可能涉及到反垄断法的问题，需要进行反垄断审
查。审查的内容包括市场集中度、市场份额、市场地位等。
03
反垄断审查流程
在兼并与收购过程中，需要进行反垄断审查，审查流程包括申报、初步
可能影响企业日常经营
大量使用内部融资可能会占用企业正 常经营所需的流动资金。
外部融资-债务融资
• 债务融资定义：指企业通过向银行或其他金融机 构借款来筹集并购资金。
外部融资-债务融资
资金规模大
债务融资可以筹集到较大规模的资金，满足大规模并购的需求。
交易执行与后整合
交易执行
后整合计划
按照预定的计划和时间表，完成交易的各 项执行工作，确保交易的顺利完成。
制定详细的整合计划，包括人力资源、财 务、业务等方面的整合。
整合实施
绩效评估与持续改进
按照后整合计划，逐步实施各项整合措施 ，确保并购后的企业稳定运营。
对并购后的企业进行绩效评估，分析整合 效果和协同效应的实现情况，持续改进和 完善整合计划和管理体系。
各国法律法规差异
国际并购涉及到不同国家的法律，各 国法律法规存在差异，如公司法、证 券法、反垄断法等。
06
兼并与收购案例分析
国内并购案例
总结词
国内企业间的兼并与收购案例，涉及产业整合、市场扩张等目的。
详细描述
近年来，随着中国经济的快速发展，国内企业间的兼并与收购活动日益频繁。这些案例通常涉及产业 整合、市场扩张、技术升级等目的，如阿里巴巴收购饿了么、美团收购摩拜单车等。这些案例具有中 国特色，反映了中国市场的特点和发展趋势。
小企业的合法权益的法律。
02
兼并与收购中的反垄断审查
在兼并与收购过程中，可能涉及到反垄断法的问题，需要进行反垄断审
查。审查的内容包括市场集中度、市场份额、市场地位等。
03
反垄断审查流程
在兼并与收购过程中，需要进行反垄断审查，审查流程包括申报、初步
资本运作与兼并收购
•
框架媒介资本运作背景
• 时间：２００４年７月 • 市场竞争状况
– 电梯平面媒体广告市场恶性竞争，广告竞相压价，毛 利率平均不到１５％，许多公司发不出人员工资 – 框架媒介已经在这个行业中具有优势，但是资金捉襟 见肘
• 人物
– 时任汉能投资集团董事总经理、Ｔｏｍ集团高级顾问 的谭智 – 时任框架媒介总经理刘磊
ED公司业务背景
消费品
？
市场份额高 有口皆碑
饮食服务 结构单一 专注于 消费品 收购 家具部门
？
希望？ 竞争激烈 自身实力弱
沿用原来品牌 业务发展不平衡 管理能力差异大
？
报社 房地产 务公司
？
规模小 利润少
公司新CEO - Ralph走马上任
一直强调 对股东价值 的关注
清楚EG公司 的状况
领导消费品 部门成绩斐然
• 刘磊向谭智提出资金支持，帮助框架媒介渡过难 关，谭智答应
框架媒介资本运作步骤之一 – 私募融资，出售部分股权
• 谭智开始与汉能投资集团董事长陈宏以及原ＩＤＧＶＣ合伙人王功权 探讨投资框架媒介公司 • 谭智的理由很简单
– 第一，框架媒介年营业额为４０００万元人民币，是业内的Ｎｏ．１ – 第二，框架媒介是行业内惟一占据了北京、上海、深圳、广州、武汉５ 个市场的公司 – 第三，与框架媒介的创始人刘磊沟通顺畅，团队情况了解
• 与风险投资快速达成投资协议
– ２００４年１１月，ＩＤＧＶＣ和汉能投资基金出资１５００万元人民 币，收购了框架媒介４３％的股权 – 谭智作为出资人代表正式成为框架媒介的董事长，拥有绝对话语权
• ２００４年１１月，框架媒介第一次估值
– 当时框架媒介主营收入有两块：一是电梯平面媒体广告业务；二是液晶 屏广告业务，年收入约４０００万元人民币，净利润约８００万元人民 币 – 公司价值以４倍市盈率计算为３２００万元人民币
北大MBA《资本运作与兼并收购》培训
北大MBA《资本运作与兼并收购》培训北大MBA《资本运作与兼并收购》培训资本运作与兼并收购是当今全球经济中一个重要的主题，对于企业的发展起到了至关重要的作用。
对于想在这一领域中取得成功的管理者来说，掌握资本运作与兼并收购的知识和技能是必不可少的。
为此，北大MBA推出了《资本运作与兼并收购》课程，以培养学员在这一领域的专业素养，提高他们在职业生涯中的竞争力。
在这门课程中，我们将侧重探讨资本运作和兼并收购的定义、意义以及相关的理论和实践。
首先，我们将介绍资本运作的基本概念和分类，包括股权融资、债务融资以及并购重组等。
通过讲解这些概念，学员们能够全面了解资本运作的原理和作用。
其次，我们将深入研究兼并收购的战略与风险。
在这个环节中，我们将讨论兼并收购的各种形式，如横向并购、纵向并购和集团并购等。
学员们将了解到在进行兼并收购时需要考虑的战略因素，如目标企业的价值、市场前景以及潜在的风险等。
同时，他们还将学习如何制定并实施兼并收购的战略计划，以最大限度地提升企业的价值和竞争力。
在课程的后半部分，我们将重点关注兼并收购的实际操作和管理。
我们将以案例分析和模拟演练的形式，让学员们亲身体验兼并收购的全过程。
通过这种实践性的学习方法，学员们将能够更好地理解和应用所学的知识。
我们还将邀请一些成功的企业家和投资者来分享他们的经验和教训，以便学员们从他们的智慧中汲取灵感。
除了理论和实践的学习，我们也将强调学员们的团队合作和沟通能力的培养。
资本运作和兼并收购通常需要多个部门和人员的密切配合，因此具备良好的团队合作和沟通技巧尤为重要。
通过小组讨论、项目合作和角色扮演等活动，学员们将不断锻炼和提升自己的团队合作和沟通能力。
北大MBA《资本运作与兼并收购》课程的目标是帮助学员们掌握资本运作与兼并收购的核心理论和实践，培养他们在这个领域中所需的专业技能和素养。
通过这门课程的学习，学员们将能够更好地应对日益激烈的市场竞争，为企业的发展做出更加明智的决策。
第十四章公司兼并与收购《公司金融》PPT课件
(1)灵活性更大 (2)被并购企业选择权和增值机会多
表：并购中各种支付手段特点
缺点
适用情形
(1)短期现金压力较大 (2)若股价上涨,该法没有吸引 力
(1)小规模公司并购 (2)偏好价格确定、避免支付风险
(1)收购方股东股权被稀释 (2)价格不确定性大,定价困难 (3)谈判期间价格波动影响大
(1)大规模公司并购、现金压力大 (2)公司股票处于上涨期间 (3)并购双方为强强联合
公司并购的动因
公司并购的基本动因 ➢ 实现协同效应。协同效应是指两个企业组成一个企业后,其产出比 原来两个企业的产出之和还要大的情形,通常称之为“1+1﹥2”的 效应。 ➢ 加快企业的发展速度。 ➢ 改善企业财务状况。并购通过规模效应、协同效应、优质资产的注 入等途径能提高融资能力和偿债能力,降低企业融资成本。 ➢ 获得税收优惠。并购带来的税收优惠主要通过两种方式获得。 ①弥补亏损 ②折旧节税
(二)折现现金流法 ➢ 折现现金流法，也叫收益法，即先估算目标公司未来现金流量，再以
某一折现率，将预估的每年现金流入折为现值。下面以案例形式说明 企业并购中如何用折现现金流法估计被并购企业的价值。
并购估值
【例14-2】2015年,根据公司的发展战略和收购战略,A公司拟收购B公 司。收购的目的是扩大A公司的市场份额,通过改善B公司的管理,获得 并购的增值效益。
(3)并购后,B公司的负债率达到50%。债务成本由原来的税后5%上升到 7%。五年后,预计B公司能步入稳定增长阶段,息税前利润和总销售收 入的年增长速度保持在7%的水平。负债率回到30%,债务成本仍保持税 后5%的水平。
并购估值
并购后,B企业的自由现金流(FCFt)测算如下: FCF1=(750×75%-840+700)×(1+9%)-(15 000×20%×9%) =460.53-270 =190.53(万元) FCF2=(750×75%-840+700)×(1+9%)2-(15 000×20%×9%)×(1+9%) =502.78-294.3 =208.48(万元) ︙ FCF5=(750×75%-840+700)×(1+9%)5-(15 000×20%×9%)×(1+9%)4 =650.65-380.7 =269.95(万元) 计算上述资金流的现值时,采用的贴现率就是2009—2013年五年的加权平 均资本成本。 权益资本成本=3%+1.2×5.5%=9.6% WACCt=1~5=0.5×9.6%+0.5×7%=8.3%
表：并购中各种支付手段特点
缺点
适用情形
(1)短期现金压力较大 (2)若股价上涨,该法没有吸引 力
(1)小规模公司并购 (2)偏好价格确定、避免支付风险
(1)收购方股东股权被稀释 (2)价格不确定性大,定价困难 (3)谈判期间价格波动影响大
(1)大规模公司并购、现金压力大 (2)公司股票处于上涨期间 (3)并购双方为强强联合
公司并购的动因
公司并购的基本动因 ➢ 实现协同效应。协同效应是指两个企业组成一个企业后,其产出比 原来两个企业的产出之和还要大的情形,通常称之为“1+1﹥2”的 效应。 ➢ 加快企业的发展速度。 ➢ 改善企业财务状况。并购通过规模效应、协同效应、优质资产的注 入等途径能提高融资能力和偿债能力,降低企业融资成本。 ➢ 获得税收优惠。并购带来的税收优惠主要通过两种方式获得。 ①弥补亏损 ②折旧节税
(二)折现现金流法 ➢ 折现现金流法，也叫收益法，即先估算目标公司未来现金流量，再以
某一折现率，将预估的每年现金流入折为现值。下面以案例形式说明 企业并购中如何用折现现金流法估计被并购企业的价值。
并购估值
【例14-2】2015年,根据公司的发展战略和收购战略,A公司拟收购B公 司。收购的目的是扩大A公司的市场份额,通过改善B公司的管理,获得 并购的增值效益。
(3)并购后,B公司的负债率达到50%。债务成本由原来的税后5%上升到 7%。五年后,预计B公司能步入稳定增长阶段,息税前利润和总销售收 入的年增长速度保持在7%的水平。负债率回到30%,债务成本仍保持税 后5%的水平。
并购估值
并购后,B企业的自由现金流(FCFt)测算如下: FCF1=(750×75%-840+700)×(1+9%)-(15 000×20%×9%) =460.53-270 =190.53(万元) FCF2=(750×75%-840+700)×(1+9%)2-(15 000×20%×9%)×(1+9%) =502.78-294.3 =208.48(万元) ︙ FCF5=(750×75%-840+700)×(1+9%)5-(15 000×20%×9%)×(1+9%)4 =650.65-380.7 =269.95(万元) 计算上述资金流的现值时,采用的贴现率就是2009—2013年五年的加权平 均资本成本。 权益资本成本=3%+1.2×5.5%=9.6% WACCt=1~5=0.5×9.6%+0.5×7%=8.3%
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（二）并购的风险分析
并购在给企业带来发展机遇的同时,也使 企业面临着一定的风险,主要包括营运风 险、财务风险和文化整合风险。
1.营运风险
营运风险是指企业在完成并购后,可能通 过并购形成的新企业因规模过于庞大而 产生规模不经济,以至整个企业集团的经 营业绩都被并购进来的新企业所拖累。
取决于经营能力
为获经营许可时存在
长期努力
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并购动机Βιβλιοθήκη 帝国缔造增长规模经济
资产剥离
战略转型 资源、机遇
并购动机
减少 不确定性
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市场份额 提升市值
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二、并购协同效应与风险分析
（一）并购的协同效应 协同效应是指在企业发展战略的支配下，内 部资源实现整体性协调后，企业整体性功能 得到增强，从而带来公司价值的增加。并购 协同效应主要包括管理协同效应、财务协同 效应、经营协同效应和文化协同效应。
5．体制风险
以国有企业为并购对象时，可能会产生体制上的风险。 体制风险有两种情况：由政府带来的和由体制带来的。
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6.法律风险
如并购对象与原企业处于同一行业，这种并购称之为横向并购。 各国政府出于维护公平竞争的考虑，制定了一些反垄断法，这些 法案制约并购行为，使并购方公司制定的并购方案有可能付诸东 流。
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2．财务风险
企业并购本身就是一项财务活动,并购必然涉及到资金 的筹措。筹资渠道的不同选择、筹资数量的多少必然会 引起企业的资本结构发生变化,由此产生企业财务状况 的不确定性，使并购企业面临潜在的财务风险。并购财 务风险是指企业由于并购而涉及的各项财务活动引起的 企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性。
企业兼并和资本运营-PPT精选文档
资本运营与生产经营特点的比较
对象不是商品等物化资本。 运作管理以价值形态管理为主。 运作空间上以小博大，具有较大的空间性。 运作理念上注重资本的流动性。 运作上充满风险且有回避风险的特有方法。 运作手段上以调整结构为主。 运作思想上以人为本，对人的管理是资本增值 的首要因素。 运作利润来源是资本支配与使用并非资本的占 有。
2 企业兼并概论
企业兼并的定义
狭义的企业兼并（Merger）是指在市场机制作用下， 企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业法 人资格丧失，并获得他们控制权的经济行为。 广义的兼并是指在市场机制作用下，企业通过产权 交易获得其他企业的产权，并企图获得其控制权的经济 行为。 两者的主要区别在于：狭义企业兼并后，被兼并企 业必定解散，兼并企业不解散；而广义的兼并后，被兼 并企业可能解散，可能不解散，同样，兼并企业也可能 解散，可能不解散。若兼并企业解散，一般指兼并双方 产权联合或合并在一起，新设立一个企业，重新获得一 个新的法人资格。
企业兼并与 企业兼并与资本运营 资本运营
从我国的情况看，20世纪80年代以来， 我国企业通过调整，不合理现象有了很 大的改观，但还是存在很多问题 。 企业兼并的成功率不高，失败的原因很 多。中国目前正处于经济转轨时期，也 是企业兼并重组大规模发生的阶段。因 此，了解企业兼并的历史，探索企业兼 并的理论，讨论企业兼并中的一些关键 问题，对我国企业兼并中如何科学的运 作有一定的指导意义。
5 企业兼并的运作企业在进行兼并时，其资产重组的方向应符合国家的 经济政策、产业政策和法律法规 兼并方企业要立足于用自己的实际能力使合并后的企 业有所作为，而不能指望被兼并方为自己作什么贡献， 如此，兼并才会成功。 为收到预期效益，促使合并成功，双方要进行专门规 划。 组织和人事整合原则 可靠的控制原则。 文化整合的原则，也即发挥协同核心作用原则。 交流得当的原则
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33、如果惧怕前面跌宕的山岩，生命 就永远 只能是 死水一 潭。 34、当你眼泪忍不住要流出来的时候 ，睁大 眼睛， 千万别 眨眼!你会看到 世界由 清晰变 模糊的 全过程 ，心会 在你泪 水落下 的那一 刻变得 清澈明 晰。盐 。注定 要融化 的，也 许是用 眼泪的 方式。
35、不要以为自己成功一次就可以了 ，也不 要以为 过去的 光荣可 以被永 生
71、既然我已经踏上这条道路，那么，任何东西都不应妨碍我沿着这条路走下去。——康德 72、家庭成为快乐的种子在外也不致成为障碍物但在旅行之际却是夜间的伴侣。——西塞罗 73、坚持意志伟大的事业需要始终不渝的精神。——伏尔泰 74、路漫漫其修道远，吾将上下而求索。——屈原 75、内外相应，言行相称。——韩非
北大MBA资本运作与兼并收 购
31、别人笑我太疯癫，我笑他人看不 穿。(名 言网) 32、我不想听失意者的哭泣，抱怨者 的牢骚 ，这是 羊群中 的瘟疫 ，我不 能被它 传染。 我要尽 量避免 绝望， 辛勤耕 耘，忍 受苦楚 。我一 试再试 ，争取 每天的 成功， 避免以 失败收 常在别 人停滞 不前时 ，我继 续拼搏 。
谢谢你的阅读
35、不要以为自己成功一次就可以了 ，也不 要以为 过去的 光荣可 以被永 生
71、既然我已经踏上这条道路，那么，任何东西都不应妨碍我沿着这条路走下去。——康德 72、家庭成为快乐的种子在外也不致成为障碍物但在旅行之际却是夜间的伴侣。——西塞罗 73、坚持意志伟大的事业需要始终不渝的精神。——伏尔泰 74、路漫漫其修道远，吾将上下而求索。——屈原 75、内外相应，言行相称。——韩非
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31、别人笑我太疯癫，我笑他人看不 穿。(名 言网) 32、我不想听失意者的哭泣，抱怨者 的牢骚 ，这是 羊群中 的瘟疫 ，我不 能被它 传染。 我要尽 量避免 绝望， 辛勤耕 耘，忍 受苦楚 。我一 试再试 ，争取 每天的 成功， 避免以 失败收 常在别 人停滞 不前时 ，我继 续拼搏 。
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