公司法重大事项否决权是怎么解释-
职工代表大会的审查同意或否决权
职工代表大会的审查同意或否决权职工代表大会的审查同意或否决权是指职工代表大会具有对企业劳动报酬、劳动条件和企业管理中其他重要规章制度的审查同意或否决的权力。
《企业法》第五十二条第二款规定，职工代表大会有权“审查同意或否决企业工资调整方案、奖金分配方案、劳动保护措施、奖惩办法以及其他重要规章制度”。
职工代表大会的这项职权，规定了上述内容只有经过职工代表大会同意并形成决议，才能付诸实施，反之，如被职工代表大会否决，则不能予以实施。
一、审查同意或否决权的意义和作用在我国社会主义企业里，企业与职工的根本利益是一致的。
但是，在建立社会主义市场经济体制的过程中，企业内部的利益分配将成为企业行为，呈复杂化趋势。
职工代表大会行使审查同意或否决权，能够使经营者与劳动者双方在利益上进行协调，缓解企业的内部矛盾，使企业内部的利益分配逐步趋于合理化和制度化。
企业规章制度是企业全体职工在生产经营过程中共同遵守的行为规范和准则。
职工群众是企业规章制度的执行者，也是制定过程中的参与者。
通过职工代表大会行使审查同意或否决权，职工群众参与一系列企业内部规章制度的制定，就使这些规章制度具有了坚实的群众基础，从而也更趋完善和切实可行，更有助于职工自觉遵守、互相监督，有利于加强企业管理、提高企业的管理水平。
二、行使审查同意或否决权的内容和要求根据《企业法》的规定，职工代表大会审查同意或否决权的内容包括以下三个方面：（一）工资调整和奖金分配方案工资调整方案是指企业根据国家政策规定并结合本企业的实际情况，对劳动者的工资进行调整的具体计划。
奖金分配方案是指企业根据有关规定对劳动者的超额劳动给予补偿和奖励的具体办法。
工资调整和奖金分配方案的主要内容一般包括制定方案的依据、涉及的对象、具体条件、工资调整和奖金的资金来源、分配比例及实施步骤和方法等方面。
工资调整方案主要包括：根据有关政策而实施的工资普调、部分职工晋级等。
企业依据国家有关规定进行内部工资制度改革的各种实施方案，如绩效工资、岗位工资、计件工资、结构工资等；给部分职工晋级的方案。
公司章程董事长一票否决权范文
公司章程董事长一票否决权范文一、总则。
咱们这公司啊，就像一艘大船在商海里航行，为了让船开得稳、方向准，有些特殊的规则得定好。
其中就包括董事长的一票否决权这事儿。
二、董事会决策与董事长一票否决权。
1. 董事会开会做决策的时候呢，那可是要经过深思熟虑的。
大家都各抒己见，董事们提出各种方案、想法，这是好事儿，民主嘛。
2. 但是呢，当讨论的决策涉及到公司的重大利益、发展方向、核心价值观等关键问题的时候，董事长就有个特殊的权力，就像是船长在关键时刻能决定航线一样。
3. 比如说，董事会提出一个投资项目，这个项目要花掉公司一大笔钱，而且风险还挺高。
如果董事长经过自己的判断，觉得这个项目可能会让公司陷入巨大的危机，即使其他董事都觉得这个项目可行，董事长就可以一票否决这个决策。
4. 再要是有人想改变公司一直坚持的产品质量标准，想降低成本但可能会损害公司产品的口碑。
董事长要是觉得这违背了公司的核心价值观，他就能说“不行，这事儿不能这么干”，这一票否决就生效了。
5. 不过呢，董事长也不能滥用这个权力。
他得是基于对公司整体利益的考虑，而不是为了个人的小算盘。
要是董事长乱用这个权力，董事们可以通过特殊的程序来进行监督和纠正。
比如说，要是董事们觉得董事长连续三次不合理地使用一票否决权，那大家可以坐下来开个特别会议，好好讨论一下董事长的行为是不是得当。
三、一票否决权的限制。
1. 董事长的一票否决权可不是万能的魔法棒。
对于那些已经经过股东大会特别决议通过的事情，董事长就不能随便用一票否决权了。
股东大会可是公司最高权力机构，人家都已经拍板的大事儿，董事长得尊重。
2. 还有啊，如果是董事会按照法律法规、公司章程规定的正常程序，已经形成了绝大多数董事一致同意的决策，而且这个决策没有违背公司的重大利益和发展方向，董事长也不能轻易地一票否决。
毕竟大家都同意的事儿，肯定也是经过深思熟虑的。
四、争议解决。
1. 如果因为董事长一票否决权的使用产生了争议，那可不能大家就这么吵吵下去。
公司章程董事长一票否决权范文
公司章程董事长一票否决权范文一、总则。
本公司在遵循国家法律法规的前提下，为了确保公司决策的科学性、合理性以及保护公司和股东的利益，特制定本章程条款，明确董事长一票否决权相关事宜。
二、董事长一票否决权的定义与范围。
（一）定义。
董事长一票否决权是指在公司特定的重大决策事项讨论与表决过程中，董事长有权对违背公司长远利益、损害股东权益或者违反公司章程基本宗旨的决议投出否决票，使该决议不能通过。
（二）范围。
1. 战略决策方面。
公司长期发展战略规划的重大调整。
例如，如果公司原本计划在未来五年专注于国内市场的拓展，突然有一个决议要全面放弃国内市场，转而毫无根基和规划地进军国际市场，而这个决议缺乏充分的市场调研、资金预算和风险评估，董事长就有权否决。
这就好比我们在一条平坦的大路上好好走着，突然有人说要跳到旁边没路的荆棘丛里，还没搞清楚状况就想这么干，那董事长就得站出来说“不行”。
重大投资项目。
当公司计划进行一项投资，投资金额超过公司上一年度净利润的[X]%时，这个投资项目的决策需要经过董事长的审核。
如果这个投资项目存在明显的风险漏洞，像是投资一个完全没有技术核心竞争力、管理团队混乱而且市场前景不明朗的公司，董事长就可以动用一票否决权。
这就像是大家都想把钱往一个不知道能不能捞回本的黑洞里扔，董事长就得把住这个关，大喊“停”。
2. 财务决策方面。
年度预算方案的重大变更。
如果在年度中间，突然有一个提案要大幅削减公司主营业务的预算，转而将大量资金投入到一个与公司主营业务毫不相干且没有经过充分论证的项目上，董事长有权否决。
这就好比家里本来计划好每个月买菜的钱，突然有人要把大部分买菜钱拿去买彩票，还没有个准头，董事长肯定不能答应。
重大融资决策。
当公司要进行大规模融资，无论是股权融资还是债权融资，如果融资条件对公司现有股东权益有严重损害，比如股权稀释比例过大，或者债权融资的利率过高且还款条件苛刻到可能把公司拖垮，董事长就可以一票否决。
有限公司章程范本股东否决权
有限公司章程范本股东否决权1. 引言有限公司章程是一份重要的法律文件，规定了公司的基本组织结构、管理规则和股东权益等内容。
其中，股东否决权是股东在公司决策过程中所拥有的一项重要权利。
本文档旨在提供一份有限公司章程范本，特别针对股东的否决权进行详细阐述。
2. 股东否决权的定义股东否决权是指股东在公司决策过程中拥有的一种特权，如果某决策需要通过股东会议投票通过，即使其他股东支持该决策，但只要持有否决权的股东投票反对，该决策将被否决。
3. 股东否决权的适用范围股东否决权适用于一些重要的决策事项，例如：•公司章程的修改；•公司重大资产交易；•公司合并和分立；•公司董事会成员的选举和罢免；•公司的重大投资决策；•公司盈余分配等。
4. 股东否决权的行使方式股东否决权可以通过股东会议投票的方式行使。
具体行使方式需要根据公司章程的规定来进行，通常包括要点：•具备否决权的股东必须提前向公司董事会通知其行使否决权的意愿；•公司董事会必须在收到通知后及时召开股东会议，以讨论和决定相关事项；•股东会议的决议以否决权行使的股东所持股份的票数为基准；•若否决权行使的股东所持股份的票数超过规定的门槛，决议将被否决。
5. 股东否决权的限制尽管股东否决权是股东的一项重要权利，但其行使也存在一定的限制，例如：•股东否决权不能违反法律法规的规定；•股东否决权不能损害公司和其他股东的合法权益；•股东否决权不能滥用或恶意行使，否则可能承担法律责任；•股东否决权的行使应遵守公司章程的规定。
6. 其他相关事项此章程范本仅为参考之用，具体的公司章程应根据企业的具体情况和法律法规来制定。
在制定章程时，建议咨询法律专业人士的意见，以确保章程的合规性和有效性。
结论股东否决权在有限公司的决策过程中起着重要作用，该特权保护了股东的利益，并增加了合理的公司决策程序。
因此，在制定有限公司章程时，应确保对股东否决权的规定合理明确，以保障公司和股东的权益。
公司章程一票否决权模板
第一章总则第一条为明确公司治理结构，保障公司合法权益，维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，结合本公司的实际情况，特制定本章程。
第二条本章程所称一票否决权，是指在公司重大决策过程中，特定股东或董事享有的单独否决权，即该股东或董事的反对票足以阻止该决策的通过。
第三条本章程中一票否决权的适用范围、行使条件和具体操作程序，均应遵循法律法规的规定，并结合公司实际情况进行合理设置。
第二章一票否决权的适用范围第四条本章程规定的一票否决权适用于以下重大事项：1. 公司合并、分立、解散或者变更公司形式；2. 公司增减注册资本；3. 公司转让主要资产或对外投资；4. 公司变更公司章程；5. 公司选举或更换董事、监事；6. 公司聘用或解聘高级管理人员；7. 公司决定公司经营方针和投资计划；8. 公司决定公司利润分配方案；9. 公司决定公司重大损失赔偿；10. 公司决定公司对外担保事项；11. 公司决定公司破产清算；12. 公司认为需要一票否决权的事项。
第三章一票否决权的行使条件第五条以下股东或董事享有本章程规定的一票否决权：1. 持有公司20%以上股份的股东；2. 董事会全体董事中的半数以上董事；3. 公司章程规定的其他情形。
第六条一票否决权的行使条件如下：1. 被表决事项需经股东会或董事会会议审议；2. 被表决事项的通过需获得出席会议股东或董事的过半数同意；3. 一票否决权持有者有权对被表决事项提出反对意见，并在会议记录中予以记载。
第四章一票否决权的行使程序第七条一票否决权的行使程序如下：1. 一票否决权持有者在会议召开前，向公司董事会或股东会提出书面反对意见；2. 会议主持人应将一票否决权持有者的反对意见在会议记录中予以记载；3. 如有其他股东或董事反对，应重新进行表决；4. 如重新表决后，一票否决权持有者的反对意见仍被采纳，则该被表决事项不得通过。
第五章附则第八条本章程中一票否决权的设置，不影响公司依法履行其他决策程序。
公司法：如何破解公司僵局
公司法：如何破解公司僵局俗话说：“任何未经过股权设计的投资行为都是耍流氓。
”很多企业家在遭遇纠纷之前，都无法意识到在公司章程或出资协议中作出风险防范设计的重要性。
作为律师，更是很难为企业家创设这种法律需求，没有途径用其法律的羽翼为企业家的经营行为提供庇护。
本文中，笔者将以典型案例作引，从公司僵局破解的角度出发，为企业家申明公司章程或股权设计的重要性，也为律师同仁面对公司僵局时，灵活地选择解决方案抛砖引玉。
下面是小编为大家收集的关于公司法：如何破解公司僵局。
希望可以帮助大家。
一、最差股权结构-真功夫股权之争真功夫是我国著名餐饮连锁企业，股东蔡达标与潘宇海各占股50%，即使在引入新的资方后，二人占股也均为47%。
真功夫创办初期，蔡、潘二人为姐夫与小舅子关系。
潘宇海负责制作菜品，蔡达标负责对外运营，双方合作和谐愉快。
但这一切在真功夫引入能够快速烹饪菜品的制作机械后，都随之改变。
由于新机械的引入，真功夫获得了实施特许经营(发放加盟连锁)的能力，企业也从原始的小餐馆快速扩张，抢占了巨大的市场份额的同时，得到了大众认可。
而此时，真功夫品牌的菜品设计早已完成，在对外推广与商业运营方面作出更大贡献的蔡达标心中愤闷，认为自己对企业的贡献远大于彼，理应得到更大的分红比例。
由于公司原始股权的设置，蔡很难推动形成能够使其获取更多收益的股东决议。
故此，利用对公司的实际控制，蔡达标在经营过程中实施大量关联交易，将巨额利润流入由其私人实际控制的关联企业，真功夫利润明显下滑。
当潘宇海察觉到这一点后，立即发起股东知情权之诉，通过对会计账目的审计，获取了蔡达标通过关联交易，实施职务侵占等犯罪行为的线索，遂向警方报案。
蔡达标终被判处十年以上有期徒刑。
上述案例不仅知名，而且具有典型性。
由于公司初始股权结构的不合理，造成公司决策陷入实质僵局，最终导致股东锒铛入狱，真功夫品牌形象也大受影响。
任何企业初始设立时，都是你好我好，你侬我侬。
但谁能保证在经营过程中，“烹饪机器”不会从天而降，谁能保证股东在面对巨大经济利益时会不忘初心?此时，在章程或合作协议中预设公司僵局的解决机制便尤为重要。
公司一票否决权
公司一票否决权在企业治理中，公司的一票否决权是一种重要的制度设计，它赋予某个特定的持股人特殊的决策权，可以在关键问题上拥有举足轻重的影响力。
在这篇文章中，我们将探讨公司一票否决权的定义、背景、应用范围以及它对企业决策和股权排序的影响。
一、定义和背景公司一票否决权是指在企业决策过程中，某个特定的持股人在关键事项上拥有否决权的能力。
通常情况下，该持股人持有重要股权，并且在股东投票中可以行使否决权。
公司一票否决权是一种制度设计，旨在确保持股人在重大事项上的决策能力，并为其提供保护。
公司一票否决权的背景可以追溯到公司治理的根本原则之一，即保护股东权益。
在企业中，每个持股人都有权参与公司的决策，并享有相应的利益。
然而，持股比例较小的股东可能无法在股东投票中取得支配地位，这使得他们的利益可能受到忽视。
为了解决这一问题，一票否决权被引入，使得某个特定的股东能够在关键事项上起到决定性的作用。
二、应用范围公司一票否决权通常被应用在以下几个方面：1. 关键决策：在企业的关键决策中，一票否决权可能被赋予某个特定的持股人。
这些决策可能涉及公司的战略规划、合并收购、重大投资等，其影响力对整个企业的发展至关重要。
2. 董事会选举：在董事会成员的选举中，一票否决权可以赋予某个持股人或一组股东。
这样做的目的是确保某个特定的股东或股东群体能够对董事会成员的选择产生重大影响，以维护其在企业决策中的利益。
3. 股东协议：公司一票否决权也可以在股东协议中被约定。
股东协议是股东之间达成的协议，用于规定持股人之间的权益和关系。
在股东协议中设置一票否决权可以为某个特定的股东提供额外的保护和决策权。
三、对企业决策的影响公司一票否决权对企业的决策产生深远的影响。
首先，它确保了持股人在关键问题上的发言权和决策权，保护了他们的利益。
持股人对企业发展的关键决策具有更大的话语权，能够以自己的利益为导向进行决策，从而更好地实现长期增值。
其次，公司一票否决权对公司治理结构起到了重要的约束作用。
公司法重大事项决议的规定内容是怎么样的？
公司法重大事项决议的规定内容是怎么样的？公司内部有设立一个股东会，监护会还有一个董事会，股东会属于常设的机构。
那么关于公司法重大事项决议的规定内容是怎么样的?关于重大事项，包括公司的解散，公司的合并，增资减资等都是属于重大的事项，对于这样的事项要通过股东会决议才行。
公司内部有设立一个股东会，监护会还有一个董事会，股东会属于常设的机构。
那么关于公司法重大事项决议的规定内容是怎么样的?关于重大事项，包括公司的解散，公司的合并，增资减资等都是属于重大的事项，对于这样的事项要通过股东会决议才行。
一、公司法重大事项决议对公司重大经营事项的表决公司法要求上市公司购买、出售重大资产或者担保金额超过规定数额的，由股东大会作出决，同时要求公司董事会及时召集股东大会会议，对上述事项作出决议。
此外，由于公司转让、受让重大资产、对外提供担保对公司的重大影响，如果公司章程要求这些事项由股东大会作出决议，则公司董事会应当及时召集股东大会会议，对此事项进行表决作出决议。
根据《公司法》第一百二十二条规定，应由股东大会作出决议的资产处置事项特指上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的情形，其决议适用股东大会特别决议的表决方法，即须由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
对于章程规定的应由股东大会作出决议的重大资产处置的数额及该事项的表决方法，公司法未作规定，公司章程可作具体规定;公司章程对其表决方法也未作规定的，适应股东大会一般决议的表决方法，即应由出席会议的股东所持表决权的过半数通过。
按《公司法》制定。
《公司法》第四十七条董事会对股东会负责，行使下列职权：(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)公司章程规定的其他职权。
公司控制权七条红线
公司控制权七条红线 Company number【1089WT-1898YT-1W8CB-9UUT-92108】公司控制权的七条红线1、绝对控制线67%一些重大的事项如公司股本变化、修改公司章程、分立、合并、清算、变更公司形式等重大决策，需要持有2/3表决权的股东同意。
股改顾问建议：公司创业初期，公司创始人切不可在融资的天使期或者种子期丧失对于公司的绝对控制权，否则将对公司未来的融资、经营活动带来重大不利影响。
2、相对控制线51%除公司重大事项之外的日常经营的决策，如：经营方针和投资计划、选举和更换董监事、年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案等。
股改顾问建议：作为公司的创始人，在企业业务还没有完全发展成熟的时候应当保证对企业的相对控制权。
如果相对控制权模糊，将会导致企业发展方向混乱、企业决策效率低下等问题。
3、安全控制线34%股东持股量在1/3以上，叫否决性控股，即具有重大事项的一票否决权。
股改顾问建议：拥有一票否决权可以对公司增减资等重大事项进行一票否决，创始人始终持有一票否决权可以防止由于投资者利益纠纷导致公司解散、清算等事项发生。
4、临时会议权10%单独或者合计持有公司全部表决权10%之上的股东可提议召开临时股东会，申请调查报表，提出质询/调查/起诉/清算/解散公司。
股改顾问建议：在股权激励的比例超过百分之十的情况下，员工持股平台的控制权切勿掌握在公司创始人以外的人之手，以免企业经营决策受到影响。
5、同业竞争警示线5%公司上市时必须就持有企业5%以上股份的股东是否同企业存在同业竞争进行说明。
如果持有5%以上股份的股东与企业存在同业竞争关系，将有可能会给企业带来不能上市、挂牌的风险。
股改顾问建议：企业在融资过程中，对于出资较多的股东，应当对其经营范围是否与创业公司进行冲突进行审查，谨慎对待。
6、临时提案权3%单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
公司法一票否决权的7种情形
公司法一票否决权的7种情形中国《公司法》规定，公司股东有7种情况下享有一票否决权。
一票否决权的重要性，不仅体现在公司股东的权利上，更是公司有效实施决策的保障措施之一。
因此，企业可以获得更多的成功，否则可能会产生灾难性的后果。
一票否决权的7种情况，主要包括：1、变更公司章程：公司章程是法定文件，其由一票否决权实施修改，具有极大的重要性。
因此，公司章程的修改必须经过一票否决权的同意。
2、选举董事会：公司股东有权选举董事会，以代表公司的利益进行决策。
但是，董事会的决策必须经过一票否决权的同意，才能有效实施。
3、公司增资：公司增资是公司发展的重要手段，但是公司增资必须经过一票否决权的同意，才能有效实施。
4、合并或分立：公司合并或分立是公司发展的重要手段。
但是，公司合并或分立必须经过一票否决权的同意，才能有效实施。
5、公司收购：公司收购是公司发展的重要手段。
但是，公司收购必须经过一票否决权的同意，才能有效实施。
6、设立控股子公司：公司设立控股子公司是公司发展的重要手段。
但是，设立控股子公司必须经过一票否决权的同意，才能有效实施。
7、公司改制：公司改制是公司发展的重要手段，但是公司改制必须经过一票否决权的同意，才能有效实施。
从以上7种情况可以看出，公司股东一票否决权对公司发展有着重要的影响力。
因此，企业在实施决策时，需要尊重股东一票否决权，维护公司正常运行。
首先，企业应当尊重和保护股东一票否决权，营造良好的公司治理氛围。
其次，企业应当建立健全有效的决策机制，合理利用股东一票否决权，促进公司发展。
此外，企业还应当加强股东参与，营造良好的治理环境，让股东能够发挥自身的作用。
总之，企业必须建立良好的公司治理结构，尊重和保护股东一票否决权，使公司的决策能够有效实施，以达到企业的目标。
因此，公司股东一票否决权对公司发展不可替代，是企业实施决策的保障措施之一。
公司法第63条的理解与适用
公司法第63条的理解与适用随着我国经济的不断发展和对外开放的进一步深化，公司法的制定和实施对于保障市场经济的健康发展、推进法治建设具有至关重要的作用。
公司法第63条作为公司法中的重要条款之一，涉及公司股东权益的保护、公司治理结构的完善以及公司经营管理的规范等方面，具有很高的现实意义和法律效力。
本文将对公司法第63条的理解和适用进行深入探讨，以期能够更好地理解和运用该条款。
一、公司法第63条的基本内容公司法第63条规定：“股东会是公司的权力机构，决定公司的重大事项，选举和更换董事会、监事会成员，决定公司的章程和其他重要事项。
”从该条款的表述可以看出，股东会是公司的最高权力机构，其职责主要包括以下几个方面：1.决定公司的重大事项：公司的重大事项包括但不限于公司的战略规划、经营方针、投资决策、融资决策等，这些决策都会对公司的长远发展产生深远的影响，因此应由股东会作出决策。
2.选举和更换董事会、监事会成员：股东会应当选举和更换董事会、监事会成员，以确保公司的管理层具有专业化、高效性和透明度，同时保障股东的合法权益。
3.决定公司的章程和其他重要事项：公司章程是公司的基本规范和制度，股东会应当对公司章程进行修改和完善，以适应公司的发展需要和社会的变化，同时还应当决定其他重要事项，如公司的股权结构、资本构成等。
二、公司法第63条的理解1.股东会是公司的最高权力机构股东会是公司的最高权力机构，这意味着股东会具有最终决策权和最终控制权。
股东会的决策应当得到董事会和监事会的支持和执行，但在重大事项上，董事会和监事会不能代替股东会的决策。
因此，股东会的权力地位应当得到充分的尊重和保障，以确保公司的治理结构健康、合理和有效。
2.股东会的职责和义务股东会作为公司的最高权力机构，其职责和义务非常重要。
股东会应当制定公司的战略规划和经营方针，确保公司的长远发展方向和目标；选举和更换董事会、监事会成员，确保公司管理层的专业化和高效性；决定公司的章程和其他重要事项，确保公司的治理结构和经营管理规范、透明、公正。
公司章程“一票否决权”条款的法律效力辨析
公司章程“一票否决权”条款的法律效力辨析
高菲
【期刊名称】《黑龙江省政法管理干部学院学报》
【年(卷),期】2022()2
【摘要】为保证投资资金的合理使用和投资后企业的规范运行,风险投资基金普遍使用“一票否决权”条款作为保护投资人利益的手段。
我国《公司法》并未允许股份有限公司章程对股东会/董事会的议事规则做出例外安排,由此对“一票否决权”条款的法律效力产生争议。
作为风险投资行业的行业惯例,“一票否决权”条款体现了契约自由与公司自治,是投资人与公司创始人合作博弈的结果。
在修改《公司法》前,我国应当遵循“从指导性案例到立法”的进路,承认股份有限公司章程“一票否决权”条款的法律效力。
同时,为防止投资人滥用“一票否决权”,还需要限制“一票否决权”的适用,制定风险投资合同示范文本,将“一票否决权”条款纳入法律监管的范畴,保证投融资双方交易的公平。
【总页数】5页(P74-78)
【作者】高菲
【作者单位】广东金融学院法学院
【正文语种】中文
【中图分类】D922.29
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一票否决权的定义及相关法律规定
⼀票否决权的定义及相关法律规定⼀票否决这个词相信⼤家都不陌⽣。
⼀票否决权在公司是常⽤的，⽽近⼏年我国⼜实⾏师德“⼀票否决制”。
那么⼀票否决权的定义及相关法律规定是什么呢?今天，店铺⼩编整理了以下内容为您答疑解惑，希望对您有所帮助。
在投票选举或表决中，只要有⼀张反对票，该候选⼈或者被表决的内容就会被否定。
这种⼀票否决机制⼜称为⼀票否决权。
⼀、⼀票否决权的概念⼜称重⼤事项否决权或保护性权利，指风险投资⼈在创业企业的(有时会包括其附属公司)的重⼤事项决策上拥有的否决权。
每个公司对重⼤事项的界定不尽相同，多则⼏⼗项、少则⼏项。
⼤多数公司将股本结构变动、董事会变更、股份类别变动、公司宣派或⽀付股息、优先股及或其持有⼈权利义务变更规定为重⼤事项。
风险投资⼈可要求在公司股东会或董事会对特定决议事项享有⼀票否决权。
《公司法》第43条规定：“有限责任公司的股东会会议由股东按照出资⽐例⾏使表决权，公司章程另有规定的除外”。
⽽对于股份有限公司则要求股东所持每⼀股份有⼀表决权，也就是“同股同权”。
因此，⼀票表决权的设定只能在有限责任公司中实施。
在风险投资⼈处于⼩股东地位的情况下，在投资协议及公司章程中可就以下重要事项设定⼀票否决权：公司合并、分⽴、被收购、解散、清算或者变更公司形式、并购和处置主要资产、对外投融资等。
⼆、相关法律规定根据《中华⼈民共和国公司法》条例规定：第四⼗三条股东会的议事⽅式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分⽴、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之⼆以上表决权的股东通过。
关键就在这个“三分之⼆以上”，换算成百分⽐，就要等于或超过66.7%的股权才能通过以上规定的决议，⽽如果某⼀股东的股份为33.31%以上时，那么其他股东的股份加起来也不会达到66.7%，所以只要这⼀个股东投反对票，就决定了股东会决议是不能通过了，这就相当于“⼀票否决权”。
公司一票否决权范本
公司一票否决权范本第一章：公司一票否决权的定义和作用公司一票否决权是指公司中某个高层管理人员或董事会成员拥有的权力，其可以单方面决定某项决策是否通过或否决。
这样的权力可以确保公司的战略和决策不受到某一人的个人利益干扰，从而保证公司的长期利益和稳定运营。
因此，公司一票否决权在公司治理中起着至关重要的作用。
第二章：公司一票否决权的适用范围公司一票否决权通常适用于以下几个方面：1. 公司重大战略决策：如新业务拓展、大规模投资等重大决策。
2. 重要合同签订：如与大客户签订的合作协议等。
3. 重大人事任免：如高管层人员的聘任与解聘等。
4. 公司治理：如公司章程、规则和制度的修改等。
5. 公司风险控制：如重大资产重组、合并与收购等。
第三章：公司一票否决权的实施方式公司一票否决权的实施方式通常有两种：1. 通过协议规定：在公司的章程或协议中规定，某些决策必须要经过某个高管或董事会成员的一票否决。
2. 通过授权委托：公司高层管理人员或董事会成员通过授权委托，将一票否决权授权给某个人或委员会。
无论采用哪种实施方式，都需要确保公司的决策是在合法合规的前提下进行的。
第四章：公司一票否决权的注意事项在实施公司一票否决权时，需要注意以下几个事项：1. 确保一票否决权的行使符合公司的长期利益和治理原则。
2. 确保一票否决权的行使符合公司章程和协议的规定。
3. 建立健全的公司决策体系，确保一票否决权的行使不会影响公司的日常运营。
4. 避免个人利益和公司利益产生冲突，确保公司决策的公正性和客观性。
第五章：公司一票否决权的实例1. 2018年，光大银行董事长于思杰拥有公司一票否决权，他在董事会决策中多次行使了一票否决权，包括否决公司高管层的任免和公司的重大战略决策等。
2. 2019年，Uber公司采用了一票否决权制度，要求公司首席执行官特拉维斯·卡兰尼克在做出重大决策前必须征得董事会成员的同意。
3. 2020年，Facebook公司采用了一票否决权，要求公司创始人马克·扎克伯格在做出重大决策前必须征得董事会成员的同意。
公司法一票否决权是否合法？
keep trying no matter how hard it seems. it will get easier.同学互助一起进步（页眉可删）公司法一票否决权是否合法？随着法制社会的加大普及，在众多工作机构中就相应制定了管理制度。
就在许多公司为保障所有权与经营权的制衡，国家根据有关规定制定了公司管理制度，同时在公司需要进行裁决时，各大股东也具有相应的否决权的。
那么，在法律意义上公司法一票否决权是否被认定为有效吗?随着法制社会的加大普及，在众多工作机构中就相应制定了管理制度。
就在许多公司为保障所有权与经营权的制衡，国家根据有关规定制定了公司管理制度，同时在公司需要进行裁决时，各大股东也具有相应的否决权的。
那么，在法律意义上公司法一票否决权是否被认定为有效吗?对于有限责任公司的董事是否享有一票否决权的问题，实务中争议颇多。
有人认为，根据《公司法》第四十九条“董事会决议的表决，实行一人一票”的规定及目的解释和体系解释思路，有限公司董事不享有一票否决权，否则将违反公司法规定的“董事一人一票”制度，实务中存在诸多风险然而，考虑到中国有限公司经营管理的现实情况，认为，不宜笼统的将有限责任公司中董事的一票否决权认定为有效或无效。
这个“现实情况”是什么呢?目前，我国公司的经营管理制度大多不健全，很多创业者对公司法及相关法律规定不甚了解，股东同时担任董事(长)的情况非常之多。
也就是说，很多有限责任公司并没有做到所有权与经营权的分离。
在股东兼任董事的情形下，公司章程规定某一“董事”对有些事项享有特权，如一票否决权，就不能简单的被定义为有效或无效。
一、股东董事的一票否决权我国公司法第三十七条和四十六条分别规定了股东的权力和董事的权利，同时也赋予公司股东对有关事项在《公司章程》中进行变更规定的权利。
公司章程是指公司必须具备的，由发起设立公司的股东制定，并对公司、股东、经营管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和公司经营行为的自治规则。
有限公司章程范本股东否决权
有限公司章程范本股东否决权引言有限责任公司是一种常见的商业实体形式。
在有限公司中，股东拥有特定的权利和义务。
除了根据公司法规定的其他权力外，股东在公司决策中还享有否决权。
这篇文档将帮助你了解有限公司章程中的股东否决权的相关规定。
股东否决权的定义股东否决权是指股东拥有的一种特殊权力，可以通过在某些重要事项上行使否决权来维护自身利益。
股东通过否决权可以阻止公司在某些事务上做出决策，确保自身在公司运营中的重要利益得到保护。
股东否决权的适用范围股东否决权的适用范围在不同的有限公司章程中会有所不同。
一般来说，股东否决权主要适用于以下方面：1.公司章程修订：股东对公司章程的修订有否决权。
他们可以行使否决权，阻止公司在章程修订方面的决策。
2.公司重组和合并：当公司面临重组和合并时，股东有权否决这些决策，以确保他们的利益不会受到损害。
3.公司收购和出售资产：股东可以行使否决权，以防止公司对重要资产进行出售或收购，从而保护自己的利益。
4.董事会成员选举：在董事会成员选举过程中，股东可以行使否决权，否决不符合他们利益的董事候选人。
股东否决权的具体范围会根据不同的有限公司章程而有所不同。
在制定章程时，应明确规定股东否决权的适用范围。
行使股东否决权的程序在有限公司章程中，通常会设立一套程序来行使股东否决权。
以下是一般的程序：1.股东提出否决权申请：股东向公司董事会提出否决权申请，说明申请的事项以及其理由。
2.董事会审议：董事会对股东的否决权申请进行审议，并根据章程规定的程序和标准做出决定。
3.通知股东：董事会应向股东通知其否决权申请的结果，并说明理由。
如果否决权申请被接受，公司将不能在该事项上做出决策。
否则，公司可以继续推进相应的事务。
股东否决权的限制股东否决权并不是无限制的，它可能受到以下限制：1.法律和法规限制：股东否决权受到公司法规定的法律和法规的限制。
股东不能滥用否决权，损害公司的正常运营和整体利益。
2.章程约定：章程可能对股东否决权的行使做出具体规定和限制。
股东享有一票否决权的持股临界点
股东享有一票否决权的持股临界点
1一票否决权：是什么？
一票否决权是指股东拥有决定公司各项重大决议事项时可投一票否决的权力。
单一股东拥有一票否决权，意味着即使其他股东以及管理层的投票都采用了相同的投票态度，它也只需一票否决即可使该重大决议无法落实。
2持股临界点：是什么？
持股临界点是指获得一票否决权所需要持有的某公司股份的最低数量，也就是股东需要持有某种数量的股份才能够获得股东会召开时一票否决权。
这个持股要求一般被认为是特权股东的控制级别。
3为什么要设定持股临界点？
持股临界点具有多重好处。
首先，它增加了股东投资者的参与度，使投资者能够参与股东會進行討論，影響企業該做的事情。
其次，它有助于避免少数投資者的策略改變，使得大多數股东能够遵守員工數量規定。
此外，持股临界点还有助于控制股份流通性，从而促进股价水平的稳定性。
4如何确定持股临界点？
持股临界点的确定受到诸多因素的影响，多数公司会根据股东会召开时股东拥有的权力来规定持股的最低数量。
每家公司的持股要求都不尽相同，一般会根据公司规模、类型、及股份设置等情况设定持
股临界点。
此外，在多数市场环境中，还需考虑该公司的股价波动率、股票价格可获效益等情况。
一票否决权_公司章程(3篇)
第1篇一、引言一票否决权，作为公司治理中的重要机制，旨在确保公司在重大决策上能够充分体现少数股东或特定股东的权益，防止多数股东滥用权利，损害公司利益。
在我国，一票否决权在公司章程中的规定具有法律效力，对于保障公司治理结构的稳定性和公司决策的科学性具有重要意义。
本文将从一票否决权的概念、法律依据、适用范围、实施方式等方面，对一票否决权在公司章程中的规定进行详细阐述。
二、一票否决权的概念一票否决权，是指在公司股东大会或董事会等决策机构中，某些股东或董事对特定事项拥有否决权，即使其他股东或董事的表决结果达到法定多数，该特定股东或董事的反对意见也能阻止该事项的通过。
一票否决权旨在保障少数股东或特定股东的权益，防止多数股东滥用权利，确保公司决策的科学性和合理性。
三、一票否决权的法律依据1.《公司法》：《公司法》第103条规定：“股东会或者股东大会、董事会对公司合并、分立、解散、变更公司形式、修改公司章程等重大事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
”2.《公司章程》：公司章程可以根据公司实际情况，对一票否决权进行具体规定。
四、一票否决权的适用范围1. 公司合并、分立、解散：涉及公司重大变更的事项，需要经过一票否决权的表决程序。
2. 修改公司章程：公司章程的修改需要经过一票否决权的表决程序。
3. 公司重大投资：涉及公司重大投资的决策，需要经过一票否决权的表决程序。
4. 公司担保：涉及公司对外担保的事项，需要经过一票否决权的表决程序。
5. 公司高级管理人员任免：涉及公司高级管理人员任免的事项，需要经过一票否决权的表决程序。
五、一票否决权的实施方式1. 股东会一票否决权：在股东会上，对于涉及一票否决权的事项，需由拥有该权利的股东或股东代表提出反对意见，其他股东或股东代表无权否决。
2. 董事会一票否决权：在董事会上，对于涉及一票否决权的事项，需由拥有该权利的董事或董事代表提出反对意见，其他董事无权否决。
公司章程一票否决权(3篇)
第1篇第一章总则第一条为规范公司治理结构，明确公司章程一票否决权的行使范围、程序和责任，保障公司及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，结合本公司的实际情况，特制定本章程。
第二条本章程所称一票否决权，是指在公司股东大会、董事会等决策机构中，具有特定资格的股东或董事对特定事项拥有单独否决的权利。
第三条本章程适用于本公司的股东大会、董事会、监事会等决策机构，以及其他涉及公司重大决策的事项。
第二章一票否决权的行使主体第四条具备一票否决权的主体包括：（一）持有公司20%以上股份的股东；（二）持有公司10%以上股份的股东，且其持有股份连续90天以上的；（三）公司董事会主席；（四）公司监事会主席；（五）公司章程规定的其他具备一票否决权的人员。
第五条具备一票否决权的主体应当符合以下条件：（一）具备完全民事行为能力；（二）具备良好的信誉和品行；（三）无重大违法行为；（四）不存在损害公司利益的行为。
第三章一票否决权的行使范围第六条一票否决权的行使范围包括但不限于以下事项：（一）公司合并、分立、解散；（二）公司注册资本的增减；（三）公司章程的修改；（四）公司对外投资、融资、担保等重大事项；（五）公司董事会、监事会成员的任免；（六）公司高级管理人员的任免；（七）公司分配利润或弥补亏损；（八）公司重大资产处置；（九）公司对外捐赠、赞助等事项；（十）公司章程规定的其他事项。
第七条在以下情况下，具备一票否决权的主体不得行使一票否决权：（一）公司处于破产、清算等特殊状态的；（二）公司董事会、监事会、高级管理人员及其他相关主体存在违法行为或重大失职行为的；（三）公司利益受到严重损害，经全体股东一致同意，为保护公司利益而采取的措施；（四）法律法规规定不得行使一票否决权的情况。
第四章一票否决权的行使程序第八条具备一票否决权的主体行使一票否决权，应当遵循以下程序：（一）提前通知：具备一票否决权的主体应在会议召开前至少15日向公司董事会或监事会提出书面否决意见；（二）召开会议：公司董事会或监事会应在收到否决意见后5日内召开会议，审议否决意见；（三）表决：会议应就否决意见进行表决，如具备一票否决权的主体对表决结果表示反对，则该事项不得通过；（四）公告：公司应在会议结束后5日内公告会议决议及否决意见。
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公司法重大事项否决权是怎么解释?
第十一条须到会人数比例：研究重大问题二分之一以上，讨论人事问题三分之二以上。
第十二条决策形式：口头表决、举手表决、书面表决。
第十三条通过比例：三分之二以上。
在公司中处理重大决策时并不是一个说了算，而是由董事会进行商讨说了算，但是在进行决策的时候董事会是有一票否决权的，也就是需要通过所有的董事同意，决策才能实施有效，那么公司法是怎么解释的了?下面就由小编来为您
解答公司法重大事项否决权是怎么解释?
董事会决议事项一票否决权就是股东在公司章程中约定，某一个或者数个董事分别对董事会决议的事项有一票否决权，其本质是强调董事会决议必须经过某一个或者数个董事的一致同意，才有效。
1、一票否决权在有限责任公司无法律障碍。
有限责任公司：我国公司法对于有限责任公司董事会的议事方式和表决程序，未做具体规定，只规定了某些必须的、基本的法定议事程序。
我国《公司法》第48条规定，“董
事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会决议的表决，实
行一人一票。
我国公司法除对董事会会议记录和董事会决议表决票数分配的规定外，其他留给公司股东就董事会的议事方式和表决程序通过公司章程加以约定。
因此，股东通过章程规定对董事会决议享有一票否决权不违反相关法律规定。
2、一票否决权在股份有限公司的法律障碍。
对于股份有限公司，我国《公司法》第111条规定，“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
”可见，董事会举行的前提条件是出席会议的董事必须超过全体董事的半数(不包括本数)，同时也禁止了懂事的一票否决权。
3、建议董事会的表决应在会议记录中记载、保存、备查。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
这是因为，按照法律规定，董事应当对董事会的决议承担责任。
董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与会议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
▲公司法重大事项否决权是怎么解释?对于公司的一票否决权主要是由于董事需要承担董事会所做任何决定的责
任，是为了保障所有董事的相关权益，也是为了对公司有着更好的发展，更民主的决策而设立的规则吧，这也是为了保障决策出现决策失误时候的保障了。