《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》内容讲解
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无偿划转与协议转让
谢小兵
《企业国有产权无偿划转管理 暂行办法》 暂行办法》内容讲解
一、《暂行办法》 一、《暂行办法》制定的必要性 二、《暂行办法》 二、《暂行办法》的起草思路和框架 三、《暂行办法》 三、《暂行办法》的主要内容 四、《暂行办法》 四、《暂行办法》具体内容讲解
一、《暂行办法》制定的必要性 暂行办法》
划转协议的主要内容
划入划出双方的名称与住所； 被划转企业的基本情况； 被划转企业国有产权数额及划转基准日； 被划转企业涉及的职工分流安置方案； 被划转企业涉及的债权、债务( 被划转企业涉及的债权、债务(包括拖欠职工 债务) 债务)以及或有负债的处理方案； 划转双方的违约责任； 纠纷的解决方式； 协议生效条件； 划转双方认为必要的其他条款。
二0二厂
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(三) 无 偿 划 转
划
转 同一 国资 监管 机构 资 业 报 批 划 转
核工业 报 批
核建设
国务院国资委
发动机厂 划 转
(三) 无 偿 划 转
一汽 报 批
上汽 报 批 划 转 机
上
济南设计院
(三) 无 偿 划 转
划 济南铁路局 报 批
转 中铁建 报 批 转 划
铁
院
八钢集团 划 转
(三) 无 偿 划 转
三、《暂行办法》的主要内容 暂行办法》
(五)强调保护债权人利益和职工合法权益
规定划出方应当就无偿划转事项通知本企业 （单位）债权人，并制订相应的债务处置方案； 涉及职工安置等事项的，应当经被划转企业职 工代表大会讨论通过。
三、《暂行办法》的主要内容 暂行办法》
(六)规定了划转协议的生效条件
无偿划转事项按照规定程序批准后，划转 协议方可生效；划转协议生效以前，划转双方 不得履行或者部分履行。
四、《暂行办法》的具体内容 暂行办法》
适用范围：划入、划出方或标的企业涉及各级人 民政府国资监管机构所出资企业及其各级子企业 股份有限公司国有股无偿划转按财管字［2000］ 股份有限公司国有股无偿划转按财管字［2000］ 200号文执行 200号文执行 划转原则 划转前提条件：标的企业权属清晰；被设置为担 保物权的企业国有产权无偿划转，应遵照《 保物权的企业国有产权无偿划转，应遵照《担保 法》七十八条及相关规定。有限责任公司国有股 权划转，符合《公司法》 权划转，符合《公司法》的相关规定
二、《暂行办法》起草的思路和框架 暂行办法》
(二)办法的主要框架 第一章 总则 第二章 企业国有产权无偿划转的程序 第三章 企业国有产权无偿划转的批准 第四章 附则
三、《暂行办法》的主要内容 暂行办法》
(一)明确了企业国有产权无偿划转的适用范 围，规定企业国有产权只能在政府机构、 事业单位 、国有企业、国有独资公司之 间进行无偿划转，杜绝不规范的无偿划 转行为。
五、需研究的几个问题
谢 谢！
四、《暂行办法》的具体内容 暂行办法》
(六)直接调账和办理产权登记的事项 由政府决定的所出资企业国有产权无偿划转本级国资监管 机构其他所出资企业的； 由上级政府决定的所出资企业国有产权在上、下级政府国 资监管机构之间的无偿划转； 由划入、划出方政府决定的所出资企业国有产权在互不隶 属的政府的国资监管机构之间的无偿划转； 由政府决定的实施政企分开的企业，其国有产权无偿划转 国资监管机构持有的； 其他由政府或国资监管机构根据国有经济布局、结构调整 和重组需要决定的无偿划转事项。
三、《暂行办法》的主要内容 暂行办法》
(二)适应国有资产管理体制改革的要求，将 三级国资委所出资企业及其各级子企业 的国有产权无偿划转作为规范重点；同 时，实施政企分开将企业国有产权无偿 划转国资监管机构和所出资企业及其各 级子企业持有的行为进行了规范。
三、《暂行办法》的主要内容 暂行办法》
(三)规范了无偿划转的程序
二、协议转让的适用范围
在国有经济结构调整中， 在国有经济结构调整中 ， 采取协议方式转 让国有产权的， 让国有产权的 ， 应当符合国有经济布局和 结构调整的总体规划。 结构调整的总体规划。 在所出资企业内部的资产重组中， 在所出资企业内部的资产重组中 ， 采取协 议方式转让国有产权的， 议方式转让国有产权的 ， 资产重组方案应 当符合国家有关发展规划和国资监管机构 的要求， 的要求 ， 转让方和受让方应为所出资企业 或其全资、控股企业。 或其全资、控股企业。
一、《暂行办法》制定的必要性 暂行办法》
(二)原管理办法存在的问题 《关于国有企业管理关系变更有关问题的通 知》（国经贸企改［2001］257号） （国经贸企改［2001］257号） 《关于企业国有资产办理无偿划转手续的规 定》（财管字［1999］301号） （财管字［1999］301号）
一、《暂行办法》制定的必要性 暂行办法》
可行性研究
职工分流 安置方案
职代会 通过
内部审议并作 出书面决议
划出方通知本企 业债权人，并制 订债务处置方案
(二)
审计或 清产核资
无保留 意见
否定意见、无法表示 意见、保留意见
划转双方 签订协议
终止划 转程序
无 偿 划 转 程 序
划转双方 按规定报批
批准
未批准(不得履行或 部分履行协议)
账务调整 产权登记
四、《暂行办法》的具体内容 暂行办法》
(七)特别提示 企业国有产权无偿划转事项经批准后， 划出方和划入方调整产权划转比例或者划 转协议有重大变化的，应当按照规定程序 重新报批。
五、需注意的几个问题
企业国有产权协议转让
一、协议转让的有关规定
《 转让办法》 第 30 条：两种情形、 转让办法 》 30条：两种情形 、 统一的批准机构。 统一的批准机构。 相对进场交易而言， 责任豁免 ， 相对进场交易而言 ， 责任豁免， 应 从严掌控。 从严掌控。
四、《暂行办法》的具体内容 暂行办法》
(五)不得实施无偿划转的五种情形 被划转企业主业不符合划入方主业及发展规划 的； 中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告 出具否定意见、无法表示意见或保留意见的审 计报告的； 无偿划转涉及的职工分流安置事项未经被划转 企业的职工代表大会审议通过的； 被划转企业或有负债未有妥善解决方案的； 划出方债务未有妥善处置方案的。
可行性研究主要内容
被划转企业所处行业情况及国家有关法律法规、 产业政策规定； 被划转企业主业情况及与划入、划出方企业主 业和发展规划的关系； 被划转企业的财务状况及或有负债情况； 被划转企业的人员情况； 划入方对被划转企业的重组方案，包括投入计 划、资金来源、效益预测及风险对策等； 其他需说明的情况。
规定了企业国有产权无偿划转应经可行性 研究、内部决策、审计（清产核资）、签订划 转协议和审批等若干环节，重点规范了可行性 研究报告和划转协议的主要内容。
三、《暂行办法》的主要内容 暂行办法》
(四)明确了审批主体
由于企业国有产权无偿划转这种特殊的产 权变动方式，会直接引起划入划出双方国有权 益的变动，因此应按企业产权归属关系由履行 出资人职责的机构审批；企业国有产权在所出 资企业内部无偿划转，由所出资企业批准，并 抄报国资监管机构；对于由各级人民政府决定 的无偿划转事项，国资监管机构只办理产权登 记等手续。
(一)、加强无偿划转事项管理的需要 1、无偿划转的特点 一种特殊的国有产权流转方式 非市场化，无对价 会引起划入、划出双方国有资本(权益) 会引起划入、划出双方国有资本(权益)的变动 与有偿转让比可以减少企业税费支出 由出资人管理的行为
一、《暂行办法》制定的必要性 暂行办法》
(一)、加强无偿划转事项管理的需要 2、无偿划转过程中存在的问题 (1)无偿划转事项的决策具有随意性 (1)无偿划转事项的决策具有随意性 企业普遍认为“ 企业普遍认为“无偿划转不会造成国有资 产流失” 产流失” (2)部分企业有盲目扩张的倾向 (2)部分企业有盲目扩张的倾向 (3)无偿划转存在不规范的行为 (3)无偿划转存在不规范的行为
国资
新疆国资委 报 批
宝钢集团 报 批 资 划 转 国
新疆
资 国 国资委 资
发动机厂 划 转 贵航集团 报 批 批 划 转 航 抄 报 集团
(三) 无 偿 划 转
沈飞 报
四、《暂行办法》的具体内容 暂行办法》
(四)批准国有产权无偿划转审查的文件 无偿划转的申请文件; 无偿划转的申请文件; 总经理办公会议或董事会有关无偿划转的决议； 划转双方及被划转企业的产权登记证； 无偿划转的可行性论证报告; 无偿划转的可行性论证报告; 划转双方签订的无偿划转协议； 中介机构出具的被划转企业划转基准日的审计报告或 同级国资监管机构清产核资结果批复文件； 划出方债务处置方案； 被划转企业职代会通过的职工分流安置方案； 其他有关文件。
(二)原管理办法存在的问题 1、管理方式与现行国有资产监管体制不适应 2、部分划转行为的审批与办理手续相脱节， 出资人职责无法到位 3、程序重复
二、《暂行办法》起草的思路和框架 暂行办法》
(一)起草思路 1、产权变动是无偿划转的核心 2、实体性规范与程序性规范的统一 3、强调按产权关系进行审批 4、引入市场规则
三、《暂行办法》的主要内容 暂行办法》
(七)对实物资产等无偿划转做出了原则规定
实物资产的划转比照本办法执行。
三、《暂行办法》的主要内容 暂行办法》
(八)企业国有产权无偿向境外划转及境外企 业国有产权无偿划转办法另行制定
四、《暂行办法》的具体内容 暂行办法》
(一)总则 立法目的：规范企业国有产权无偿划转行为，保 障企业国有产权有序流动，防止国有资产流失 主体：政府机构、事业单位、国有独资企业、国 有独资公司 国有独资公司的特别规定：作为划出方，若涉 及减资的，应按公司法进行公告；作为划入方， 若涉及国有企业产权划入的，应对国有企业进行 改制，以符合公司法的要求。
三、协议转让的批准
依据转让方的产权归属关系， 依据转让方的产权归属关系 ， 中央企业由 国务院国资委批准。 国务院国资委批准。 重点审核采取协议方式的合规性和合理性。 重点审核采取协议方式的合规性和合理性 。 企业应报送的文件资料。 企业应报送的文件资料。
四、资产评估和定价管理
资产评估项目由国务院国资委负责备案， 资产评估项目由国务院国资委负责备案 ， 协议转让价格不得低于经备案的资产评估 结果。 结果。
谢小兵
《企业国有产权无偿划转管理 暂行办法》 暂行办法》内容讲解
一、《暂行办法》 一、《暂行办法》制定的必要性 二、《暂行办法》 二、《暂行办法》的起草思路和框架 三、《暂行办法》 三、《暂行办法》的主要内容 四、《暂行办法》 四、《暂行办法》具体内容讲解
一、《暂行办法》制定的必要性 暂行办法》
划转协议的主要内容
划入划出双方的名称与住所； 被划转企业的基本情况； 被划转企业国有产权数额及划转基准日； 被划转企业涉及的职工分流安置方案； 被划转企业涉及的债权、债务( 被划转企业涉及的债权、债务(包括拖欠职工 债务) 债务)以及或有负债的处理方案； 划转双方的违约责任； 纠纷的解决方式； 协议生效条件； 划转双方认为必要的其他条款。
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(三) 无 偿 划 转
划
转 同一 国资 监管 机构 资 业 报 批 划 转
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国务院国资委
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(三) 无 偿 划 转
一汽 报 批
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上
济南设计院
(三) 无 偿 划 转
划 济南铁路局 报 批
转 中铁建 报 批 转 划
铁
院
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(三) 无 偿 划 转
三、《暂行办法》的主要内容 暂行办法》
(五)强调保护债权人利益和职工合法权益
规定划出方应当就无偿划转事项通知本企业 （单位）债权人，并制订相应的债务处置方案； 涉及职工安置等事项的，应当经被划转企业职 工代表大会讨论通过。
三、《暂行办法》的主要内容 暂行办法》
(六)规定了划转协议的生效条件
无偿划转事项按照规定程序批准后，划转 协议方可生效；划转协议生效以前，划转双方 不得履行或者部分履行。
四、《暂行办法》的具体内容 暂行办法》
适用范围：划入、划出方或标的企业涉及各级人 民政府国资监管机构所出资企业及其各级子企业 股份有限公司国有股无偿划转按财管字［2000］ 股份有限公司国有股无偿划转按财管字［2000］ 200号文执行 200号文执行 划转原则 划转前提条件：标的企业权属清晰；被设置为担 保物权的企业国有产权无偿划转，应遵照《 保物权的企业国有产权无偿划转，应遵照《担保 法》七十八条及相关规定。有限责任公司国有股 权划转，符合《公司法》 权划转，符合《公司法》的相关规定
二、《暂行办法》起草的思路和框架 暂行办法》
(二)办法的主要框架 第一章 总则 第二章 企业国有产权无偿划转的程序 第三章 企业国有产权无偿划转的批准 第四章 附则
三、《暂行办法》的主要内容 暂行办法》
(一)明确了企业国有产权无偿划转的适用范 围，规定企业国有产权只能在政府机构、 事业单位 、国有企业、国有独资公司之 间进行无偿划转，杜绝不规范的无偿划 转行为。
五、需研究的几个问题
谢 谢！
四、《暂行办法》的具体内容 暂行办法》
(六)直接调账和办理产权登记的事项 由政府决定的所出资企业国有产权无偿划转本级国资监管 机构其他所出资企业的； 由上级政府决定的所出资企业国有产权在上、下级政府国 资监管机构之间的无偿划转； 由划入、划出方政府决定的所出资企业国有产权在互不隶 属的政府的国资监管机构之间的无偿划转； 由政府决定的实施政企分开的企业，其国有产权无偿划转 国资监管机构持有的； 其他由政府或国资监管机构根据国有经济布局、结构调整 和重组需要决定的无偿划转事项。
三、《暂行办法》的主要内容 暂行办法》
(二)适应国有资产管理体制改革的要求，将 三级国资委所出资企业及其各级子企业 的国有产权无偿划转作为规范重点；同 时，实施政企分开将企业国有产权无偿 划转国资监管机构和所出资企业及其各 级子企业持有的行为进行了规范。
三、《暂行办法》的主要内容 暂行办法》
(三)规范了无偿划转的程序
二、协议转让的适用范围
在国有经济结构调整中， 在国有经济结构调整中 ， 采取协议方式转 让国有产权的， 让国有产权的 ， 应当符合国有经济布局和 结构调整的总体规划。 结构调整的总体规划。 在所出资企业内部的资产重组中， 在所出资企业内部的资产重组中 ， 采取协 议方式转让国有产权的， 议方式转让国有产权的 ， 资产重组方案应 当符合国家有关发展规划和国资监管机构 的要求， 的要求 ， 转让方和受让方应为所出资企业 或其全资、控股企业。 或其全资、控股企业。
一、《暂行办法》制定的必要性 暂行办法》
(二)原管理办法存在的问题 《关于国有企业管理关系变更有关问题的通 知》（国经贸企改［2001］257号） （国经贸企改［2001］257号） 《关于企业国有资产办理无偿划转手续的规 定》（财管字［1999］301号） （财管字［1999］301号）
一、《暂行办法》制定的必要性 暂行办法》
可行性研究
职工分流 安置方案
职代会 通过
内部审议并作 出书面决议
划出方通知本企 业债权人，并制 订债务处置方案
(二)
审计或 清产核资
无保留 意见
否定意见、无法表示 意见、保留意见
划转双方 签订协议
终止划 转程序
无 偿 划 转 程 序
划转双方 按规定报批
批准
未批准(不得履行或 部分履行协议)
账务调整 产权登记
四、《暂行办法》的具体内容 暂行办法》
(七)特别提示 企业国有产权无偿划转事项经批准后， 划出方和划入方调整产权划转比例或者划 转协议有重大变化的，应当按照规定程序 重新报批。
五、需注意的几个问题
企业国有产权协议转让
一、协议转让的有关规定
《 转让办法》 第 30 条：两种情形、 转让办法 》 30条：两种情形 、 统一的批准机构。 统一的批准机构。 相对进场交易而言， 责任豁免 ， 相对进场交易而言 ， 责任豁免， 应 从严掌控。 从严掌控。
四、《暂行办法》的具体内容 暂行办法》
(五)不得实施无偿划转的五种情形 被划转企业主业不符合划入方主业及发展规划 的； 中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告 出具否定意见、无法表示意见或保留意见的审 计报告的； 无偿划转涉及的职工分流安置事项未经被划转 企业的职工代表大会审议通过的； 被划转企业或有负债未有妥善解决方案的； 划出方债务未有妥善处置方案的。
可行性研究主要内容
被划转企业所处行业情况及国家有关法律法规、 产业政策规定； 被划转企业主业情况及与划入、划出方企业主 业和发展规划的关系； 被划转企业的财务状况及或有负债情况； 被划转企业的人员情况； 划入方对被划转企业的重组方案，包括投入计 划、资金来源、效益预测及风险对策等； 其他需说明的情况。
规定了企业国有产权无偿划转应经可行性 研究、内部决策、审计（清产核资）、签订划 转协议和审批等若干环节，重点规范了可行性 研究报告和划转协议的主要内容。
三、《暂行办法》的主要内容 暂行办法》
(四)明确了审批主体
由于企业国有产权无偿划转这种特殊的产 权变动方式，会直接引起划入划出双方国有权 益的变动，因此应按企业产权归属关系由履行 出资人职责的机构审批；企业国有产权在所出 资企业内部无偿划转，由所出资企业批准，并 抄报国资监管机构；对于由各级人民政府决定 的无偿划转事项，国资监管机构只办理产权登 记等手续。
(一)、加强无偿划转事项管理的需要 1、无偿划转的特点 一种特殊的国有产权流转方式 非市场化，无对价 会引起划入、划出双方国有资本(权益) 会引起划入、划出双方国有资本(权益)的变动 与有偿转让比可以减少企业税费支出 由出资人管理的行为
一、《暂行办法》制定的必要性 暂行办法》
(一)、加强无偿划转事项管理的需要 2、无偿划转过程中存在的问题 (1)无偿划转事项的决策具有随意性 (1)无偿划转事项的决策具有随意性 企业普遍认为“ 企业普遍认为“无偿划转不会造成国有资 产流失” 产流失” (2)部分企业有盲目扩张的倾向 (2)部分企业有盲目扩张的倾向 (3)无偿划转存在不规范的行为 (3)无偿划转存在不规范的行为
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四、《暂行办法》的具体内容 暂行办法》
(四)批准国有产权无偿划转审查的文件 无偿划转的申请文件; 无偿划转的申请文件; 总经理办公会议或董事会有关无偿划转的决议； 划转双方及被划转企业的产权登记证； 无偿划转的可行性论证报告; 无偿划转的可行性论证报告; 划转双方签订的无偿划转协议； 中介机构出具的被划转企业划转基准日的审计报告或 同级国资监管机构清产核资结果批复文件； 划出方债务处置方案； 被划转企业职代会通过的职工分流安置方案； 其他有关文件。
(二)原管理办法存在的问题 1、管理方式与现行国有资产监管体制不适应 2、部分划转行为的审批与办理手续相脱节， 出资人职责无法到位 3、程序重复
二、《暂行办法》起草的思路和框架 暂行办法》
(一)起草思路 1、产权变动是无偿划转的核心 2、实体性规范与程序性规范的统一 3、强调按产权关系进行审批 4、引入市场规则
三、《暂行办法》的主要内容 暂行办法》
(七)对实物资产等无偿划转做出了原则规定
实物资产的划转比照本办法执行。
三、《暂行办法》的主要内容 暂行办法》
(八)企业国有产权无偿向境外划转及境外企 业国有产权无偿划转办法另行制定
四、《暂行办法》的具体内容 暂行办法》
(一)总则 立法目的：规范企业国有产权无偿划转行为，保 障企业国有产权有序流动，防止国有资产流失 主体：政府机构、事业单位、国有独资企业、国 有独资公司 国有独资公司的特别规定：作为划出方，若涉 及减资的，应按公司法进行公告；作为划入方， 若涉及国有企业产权划入的，应对国有企业进行 改制，以符合公司法的要求。
三、协议转让的批准
依据转让方的产权归属关系， 依据转让方的产权归属关系 ， 中央企业由 国务院国资委批准。 国务院国资委批准。 重点审核采取协议方式的合规性和合理性。 重点审核采取协议方式的合规性和合理性 。 企业应报送的文件资料。 企业应报送的文件资料。
四、资产评估和定价管理
资产评估项目由国务院国资委负责备案， 资产评估项目由国务院国资委负责备案 ， 协议转让价格不得低于经备案的资产评估 结果。 结果。