私人董事会课件
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私人董事会七步法PPT
私人董事会
大学之道
❖知止而后有定 ❖定而后能静 ❖静而后能安 ❖安而后能虑 ❖虑而后能得
私董会的原理
思考 (心智模式)
反应式学习
行动 (建立习惯)
私董会的原理
思考
觉 知 更 大 整 体
深层学习
行动
创 造 新 的 现 实
私董会核心价值
成长
信任
私人董事会流程
❖ 主持人提请每人各自提出一个眼下最困扰 的管理问题;
私董事会七步——澄明
❖列出不同问题的角度和深度； ❖合并相同角度的问题； ❖找到问题的核心——聚焦； ❖将核心问题选项呈现。
私董事会七步——定见
❖尊重“问题拥有者”的选择； ❖重新对核心问题清晰描述； ❖要求接下来的讨论聚焦于此。
私董事会七步——解析
❖根据我的经验，造成核心问题的 原因是什么？
❖解决此问题需要考虑哪些因素？ ❖哪个因素最为关键？
私董事会七步——精思
❖使用头脑风景或目标资源，不评 判给出建议；
❖具体可操作的建议、行动方案； ❖曾经亲历的经验或心得； ❖帮助“问题拥有者”打开思路、
心态、方法、资源、可能性。
私董事会七步——心得
❖“问题拥有者”的反馈： ❖收获是什么？ ❖接下来的行动是什么？ ❖私董会成员反思，通过讨论这个问题： ❖自己有何反思和领悟？ ❖自己从中学到了什么？ ❖下一步是什么？
❖ 每人两票，选出当天的问题和“问题拥有 者”;
❖ 大家使用“七步法”进行讨论; ❖ 在下次“私董会”时，“问题拥有者”要
向大家报告自己采取的行动。
私董事会七步
7心得
1躬问
6精思
2探究
5解析
4定见
3澄明
私董事会七步——躬问
大学之道
❖知止而后有定 ❖定而后能静 ❖静而后能安 ❖安而后能虑 ❖虑而后能得
私董会的原理
思考 (心智模式)
反应式学习
行动 (建立习惯)
私董会的原理
思考
觉 知 更 大 整 体
深层学习
行动
创 造 新 的 现 实
私董会核心价值
成长
信任
私人董事会流程
❖ 主持人提请每人各自提出一个眼下最困扰 的管理问题;
私董事会七步——澄明
❖列出不同问题的角度和深度； ❖合并相同角度的问题； ❖找到问题的核心——聚焦； ❖将核心问题选项呈现。
私董事会七步——定见
❖尊重“问题拥有者”的选择； ❖重新对核心问题清晰描述； ❖要求接下来的讨论聚焦于此。
私董事会七步——解析
❖根据我的经验，造成核心问题的 原因是什么？
❖解决此问题需要考虑哪些因素？ ❖哪个因素最为关键？
私董事会七步——精思
❖使用头脑风景或目标资源，不评 判给出建议；
❖具体可操作的建议、行动方案； ❖曾经亲历的经验或心得； ❖帮助“问题拥有者”打开思路、
心态、方法、资源、可能性。
私董事会七步——心得
❖“问题拥有者”的反馈： ❖收获是什么？ ❖接下来的行动是什么？ ❖私董会成员反思，通过讨论这个问题： ❖自己有何反思和领悟？ ❖自己从中学到了什么？ ❖下一步是什么？
❖ 每人两票，选出当天的问题和“问题拥有 者”;
❖ 大家使用“七步法”进行讨论; ❖ 在下次“私董会”时，“问题拥有者”要
向大家报告自己采取的行动。
私董事会七步
7心得
1躬问
6精思
2探究
5解析
4定见
3澄明
私董事会七步——躬问
《董事会和监事会》课件
监事会成员的资格
监事会成员应具备相关的专业知识和经验，能够独立、客观 地履行监督职责。通常，监事会成员应具备财务、法律、审 计或相关领域的背景。
监事会成员的选举
监事会成员通常由股东选举产生，选举过程应遵循公司章程 和相关法律法规的规定。监事会成员的任期一般为三年，可 连选连任。
监事会会议的召开和议事规则
监事会会议的召开
监事会会议应定期召开，一般每年至少召开两次。如有必要，可随时召开临时 会议。会议通知应提前发出，并列明会议的时间、地点和议程。
议事规则
监事会的议事规则应明确规定会议的召集、通知、出席、议程、议事程序、表 决方式和会议记录等内容。监事会成员应按照议事规则的规定进行表决，确保 决策的科学性和公正性。
05
董事会和监事会的未 来发展
董事会和监事会制度的改革和完善
董事会和监事会制度的改革和完善是 未来发展的必然趋势。
改革和完善董事会和监事会制度需要 注重实际效果，避免形式主义和走过 场，切实提高董事会和监事会的履职 能力和监督效果。
改革和完善董事会和监事会制度需要 从制度设计、组织架构、运作机制等 方面入手，以提高公司治理水平和企 业竞争力。
03
董事会和监事会的比 较
职责和权力的比较
职责
董事会负责制定公司战略、监督管理层、保障股东权益等；监事会则负责监督董 事会行为、检查公司财务状况等。
权力
董事会拥有决策权，对公司重大事项进行决策；监事会则拥有监督权，对董事会 决策和公司运营进行监督。
成员组成和任期的比较
成员组成
董事会成员通常由股东选举产生，包 括董事长、董事等；监事会成员也由 股东选举产生，包括监事长、监事等 。
02
监事会概述
监事会成员应具备相关的专业知识和经验，能够独立、客观 地履行监督职责。通常，监事会成员应具备财务、法律、审 计或相关领域的背景。
监事会成员的选举
监事会成员通常由股东选举产生，选举过程应遵循公司章程 和相关法律法规的规定。监事会成员的任期一般为三年，可 连选连任。
监事会会议的召开和议事规则
监事会会议的召开
监事会会议应定期召开，一般每年至少召开两次。如有必要，可随时召开临时 会议。会议通知应提前发出，并列明会议的时间、地点和议程。
议事规则
监事会的议事规则应明确规定会议的召集、通知、出席、议程、议事程序、表 决方式和会议记录等内容。监事会成员应按照议事规则的规定进行表决，确保 决策的科学性和公正性。
05
董事会和监事会的未 来发展
董事会和监事会制度的改革和完善
董事会和监事会制度的改革和完善是 未来发展的必然趋势。
改革和完善董事会和监事会制度需要 注重实际效果，避免形式主义和走过 场，切实提高董事会和监事会的履职 能力和监督效果。
改革和完善董事会和监事会制度需要 从制度设计、组织架构、运作机制等 方面入手，以提高公司治理水平和企 业竞争力。
03
董事会和监事会的比 较
职责和权力的比较
职责
董事会负责制定公司战略、监督管理层、保障股东权益等；监事会则负责监督董 事会行为、检查公司财务状况等。
权力
董事会拥有决策权，对公司重大事项进行决策；监事会则拥有监督权，对董事会 决策和公司运营进行监督。
成员组成和任期的比较
成员组成
董事会成员通常由股东选举产生，包 括董事长、董事等；监事会成员也由 股东选举产生，包括监事长、监事等 。
02
监事会概述
私董会与自媒体培训课件(ppt 43张)
书友旅行
行推广、销售。在深圳、上海举办的以“复盘”、“转型”为主 题的大型公开课，吸引了数千人购票参加。
个人风格：专业、客观且严肃。内容比较科普、平民化，
浅显易懂，专注财经类、制造业
目标群众：80后，90后
吴晓波频道
消费群众：
数据分布：消费群众：近百万粉丝，70%为80后，60%为
大同小异，感兴趣的问题接近，还能引起情感共鸣。
从彼此的成功经验和失败教训当中学，学的是真东西。 有保密协议且互相之间没有利益关系，大家会讨论把一
些平时没办法与别人谈论的话题，如：管理上的难题、 事业上的危机、私人问题的困惑。 到有效的评价与建议。
由于没有利益关系，企业家们能听到最逆耳的忠言，得
私人董事会
私董会定义
What：是一种新兴的企业家学习、交流与社交方式，融
合了高管教练、行动学习和深度社交 交流经验
How：分小组交流，教练指导、现场提问、互动答疑、 Why：发现问题，降低决策风险，从而帮助企业抓住发
展机遇，解决企业经营管理中的比较复杂而又现实的难 题。
Focus:核心在于汇集跨行业的企业家群体智慧
极客公园
极客活动：
公开课：邀请各领域的产品及发明人，就时下最值得关注或
最具探讨性的话题惊醒分享与讨论，或走近某名企聆听一线 负责人讲述品牌背后的故事，解读企业产品战略 未来头条：月度活动，发掘最值得关注的企业，进行演讲和 访谈 极客＋：不定期且不定式活动，以新鲜有趣的分享汇聚科技 行业的从业精英。例：“锤子密谈” 创新大会：每年一月举办，邀请国内外顶级嘉宾，如李彦宏、 周鸿伟，从科技、商业、文化等多维度就未来互联网等行的 发展发表观点。 奇点创新者峰会：每年夏季，邀请权威嘉宾，如沃尔沃董事 长李书福，以最接近科学本源的形式，探讨最具前瞻性的话 题
行推广、销售。在深圳、上海举办的以“复盘”、“转型”为主 题的大型公开课，吸引了数千人购票参加。
个人风格：专业、客观且严肃。内容比较科普、平民化，
浅显易懂，专注财经类、制造业
目标群众：80后，90后
吴晓波频道
消费群众：
数据分布：消费群众：近百万粉丝，70%为80后，60%为
大同小异，感兴趣的问题接近，还能引起情感共鸣。
从彼此的成功经验和失败教训当中学，学的是真东西。 有保密协议且互相之间没有利益关系，大家会讨论把一
些平时没办法与别人谈论的话题，如：管理上的难题、 事业上的危机、私人问题的困惑。 到有效的评价与建议。
由于没有利益关系，企业家们能听到最逆耳的忠言，得
私人董事会
私董会定义
What：是一种新兴的企业家学习、交流与社交方式，融
合了高管教练、行动学习和深度社交 交流经验
How：分小组交流，教练指导、现场提问、互动答疑、 Why：发现问题，降低决策风险，从而帮助企业抓住发
展机遇，解决企业经营管理中的比较复杂而又现实的难 题。
Focus:核心在于汇集跨行业的企业家群体智慧
极客公园
极客活动：
公开课：邀请各领域的产品及发明人，就时下最值得关注或
最具探讨性的话题惊醒分享与讨论，或走近某名企聆听一线 负责人讲述品牌背后的故事，解读企业产品战略 未来头条：月度活动，发掘最值得关注的企业，进行演讲和 访谈 极客＋：不定期且不定式活动，以新鲜有趣的分享汇聚科技 行业的从业精英。例：“锤子密谈” 创新大会：每年一月举办，邀请国内外顶级嘉宾，如李彦宏、 周鸿伟，从科技、商业、文化等多维度就未来互联网等行的 发展发表观点。 奇点创新者峰会：每年夏季，邀请权威嘉宾，如沃尔沃董事 长李书福，以最接近科学本源的形式，探讨最具前瞻性的话 题
董事会和监事会概要课件
董事会成员的资格和选举
董事会成员需要具备特定的资格和经验，通常由股东选举 产生。
董事会成员需要具备与公司业务相关的专业知识和经验， 能够为公司提供战略指导和管理监督。他们通常由股东选 举产生，任期一般为几年，可以连任。
董事会会议的召开和议事规则
董事会会议是董事会进行决策和监督的主要方式，需要遵循一定的议事规则。
约束机制
董事会和监事会成员的约束机制包括法律法 规、公司章程、职业道德等方面的约束。公 司应建立健全的内部控制体系，确保董事会 和监事会成员遵守相关法律法规和公司规章 制度，同时加强职业道德建设，防范利益冲 突和舞弊行为。
THANKS
感谢观看
。
评估程序
监事会绩效评估可以由监事会自行组织，或由股东大会委托第三方机构进行。评估过程 应包括收集信息、自我评估、外部审计等步骤，最终形成评估报告，提交股东大会审议
。
董事会和监事会成员的激励和约束机制
激励机制
董事会和监事会成员的激励机制应包括薪酬 、奖金、股票期权等物质激励，以及职业发 展、声誉等方面的非物质激励。合理的激励 机制有助于提高董事会和监事会成员的工作 积极性和履职能力。
监事会监督程序和治理结构
监督程序
监事会的监督程序包括对公司财务报告的审查、对公司合规性的监督、对董事和高管的监督等。监事会通过履行 监督职责，确保公司的规范运作和保护股东的权益。
治理结构
监事会的治理结构包括监事会规模、监事会会议频率、独立监事制度等。合理的治理结构有助于提高监事会的监 督效率和独立性，确保公司的规范运作。
会决议。
检查财务报表
监事会负责审查公司的财务报 表，包括资产负债表、利润表 和现金流量表，确保其真实、 准确和完整。
董事会管理概论(共 34张PPT)
投票表决权体现大股东意志 投资决策权限受制于大股东 再融资决策听从大股东安排 分配预案往往服从大股东需要
思考，最终影响是什么？即最终 后果
• • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • •
激励学生学习的名言格言 220、每一个成功者都有一个开始。勇于开始，才能找到成功的路。 221、世界会向那些有目标和远见的人让路（冯两努——香港著名推销商） 222、绊脚石乃是进身之阶。 223、销售世界上第一号的产品——不是汽车，而是自己。在你成功地把自己推销给别人之前，你必须百分之百的把自己推销给自己。 224、即使爬到最高的山上，一次也只能脚踏实地地迈一步。 225、积极思考造成积极人生，消极思考造成消极人生。 226、人之所以有一张嘴，而有两只耳朵，原因是听的要比说的多一倍。 227、别想一下造出大海，必须先由小河川开始。 228、有事者，事竟成；破釜沉舟，百二秦关终归楚；苦心人，天不负；卧薪尝胆，三千越甲可吞吴。 229、以诚感人者，人亦诚而应。 230、积极的人在每一次忧患中都看到一个机会，而消极的人则在每个机会都看到某种忧患。 231、出门走好路，出口说好话，出手做好事。 232、旁观者的姓名永远爬不到比赛的计分板上。 233、怠惰是贫穷的制造厂。 234、莫找借口失败，只找理由成功。（不为失败找理由，要为成功找方法） 235、如果我们想要更多的玫瑰花，就必须种植更多的玫瑰树。 236、伟人之所以伟大，是因为他与别人共处逆境时，别人失去了信心，他却下决心实现自己的目标。 237、世上没有绝望的处境，只有对处境绝望的人。 238、回避现实的人，未来将更不理想。 239、当你感到悲哀痛苦时，最好是去学些什么东西。学习会使你永远立于不败之地。 240、伟人所达到并保持着的高处，并不是一飞就到的，而是他们在同伴们都睡着的时候，一步步艰辛地向上爬 241、世界上那些最容易的事情中，拖延时间最不费力。 242、坚韧是成功的一大要素，只要在门上敲得够久、够大声，终会把人唤醒的。 243、人之所以能，是相信能。 244、没有口水与汗水，就没有成功的泪水。 245、一个有信念者所开发出的力量，大于99个只有兴趣者。 246、环境不会改变，解决之道在于改变自己。 247、两粒种子，一片森林。 248、每一发奋努力的背后，必有加倍的赏赐。 249、如果你希望成功，以恒心为良友，以经验为参谋，以小心为兄弟，以希望为哨兵。 250、大多数人想要改造这个世界，但却罕有人想改造自己。
思考，最终影响是什么？即最终 后果
• • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • •
激励学生学习的名言格言 220、每一个成功者都有一个开始。勇于开始，才能找到成功的路。 221、世界会向那些有目标和远见的人让路（冯两努——香港著名推销商） 222、绊脚石乃是进身之阶。 223、销售世界上第一号的产品——不是汽车，而是自己。在你成功地把自己推销给别人之前，你必须百分之百的把自己推销给自己。 224、即使爬到最高的山上，一次也只能脚踏实地地迈一步。 225、积极思考造成积极人生，消极思考造成消极人生。 226、人之所以有一张嘴，而有两只耳朵，原因是听的要比说的多一倍。 227、别想一下造出大海，必须先由小河川开始。 228、有事者，事竟成；破釜沉舟，百二秦关终归楚；苦心人，天不负；卧薪尝胆，三千越甲可吞吴。 229、以诚感人者，人亦诚而应。 230、积极的人在每一次忧患中都看到一个机会，而消极的人则在每个机会都看到某种忧患。 231、出门走好路，出口说好话，出手做好事。 232、旁观者的姓名永远爬不到比赛的计分板上。 233、怠惰是贫穷的制造厂。 234、莫找借口失败，只找理由成功。（不为失败找理由，要为成功找方法） 235、如果我们想要更多的玫瑰花，就必须种植更多的玫瑰树。 236、伟人之所以伟大，是因为他与别人共处逆境时，别人失去了信心，他却下决心实现自己的目标。 237、世上没有绝望的处境，只有对处境绝望的人。 238、回避现实的人，未来将更不理想。 239、当你感到悲哀痛苦时，最好是去学些什么东西。学习会使你永远立于不败之地。 240、伟人所达到并保持着的高处，并不是一飞就到的，而是他们在同伴们都睡着的时候，一步步艰辛地向上爬 241、世界上那些最容易的事情中，拖延时间最不费力。 242、坚韧是成功的一大要素，只要在门上敲得够久、够大声，终会把人唤醒的。 243、人之所以能，是相信能。 244、没有口水与汗水，就没有成功的泪水。 245、一个有信念者所开发出的力量，大于99个只有兴趣者。 246、环境不会改变，解决之道在于改变自己。 247、两粒种子，一片森林。 248、每一发奋努力的背后，必有加倍的赏赐。 249、如果你希望成功，以恒心为良友，以经验为参谋，以小心为兄弟，以希望为哨兵。 250、大多数人想要改造这个世界，但却罕有人想改造自己。
私人董事会
4、提问。由其他会员向“问题所有者”提问，帮助他明确真正的问题，在这个阶段会员只能提问，“问题所 有者”也只能就问题做出回答，不得做任意发挥。这个环节很有挑战性，也是最有价值的。教练会引导其他成员 不断提问、层层剥开问题表象，抵达问题的本质，挖掘真问题，抛弃伪问题，并让“问题所有者”重新澄清问题。 对问题的甄别和澄清往往是解决问题的重要一步，往往是思路清晰了，“问题所有者”已经基本找到了答案。
规则
一、入会申请： 申请加入私董会的企业家，需要提出申请，必须具备以下条件：会员仅限于个人且是公司的实际控制人；公 司不得处于净负资产状态；并愿意按期缴纳会费。 二、私董会守则 1、诚实守信不食言； 2、尊重包容不失态； 3、原则底线不越界； 4、良知良心不泄密； 5、重情重义不独享； 6、善行善为不虚伪； 7、互帮互助不吝啬；
起源
原则
流程
1、企业一把手原则
私董会只向企业一把手开放。这是基于私董会要解决和处理的问题是企业面临的最全面、最尖锐、最核心、 最综合的问题，而非某一方面的、专业性的问题；私董会所能提供的帮助也是最私密、最复杂、最实质的帮助， 非一把手不能讨论、决策和实行。私董会是一个致力于解决问题，并凝聚行动力的组织。
体验
私董会成员都必须是公司的实际控制人，且所属企业的发展阶段相似，这些企业有共同的挑战，使成员很容 易理解彼此的独特需要和面对的挑战，更加容易形成共鸣。背景和话题的多样样性让老板们能遇到各种问题的 “过来人”，能从不同的角度思考问题并激发出创新性的解决方案和想法。
私人董事会的企业家成员由于没有利益冲突，且处于类似发展阶段，往往能形成相互平等、没有利害的关系， 这让参与者在非常敏感和私密的问题上也能够坦诚、开放地交换意见。通常，老板们面对身边的投资人、员工、 竞争对手或是付费的咨询顾问，很难做到完全坦诚的沟通。同时，作为私人董事会的基本原则之一，每个成员均 对所探讨的内容负有保密义务，为参加者解除后顾之忧。
规则
一、入会申请： 申请加入私董会的企业家，需要提出申请，必须具备以下条件：会员仅限于个人且是公司的实际控制人；公 司不得处于净负资产状态；并愿意按期缴纳会费。 二、私董会守则 1、诚实守信不食言； 2、尊重包容不失态； 3、原则底线不越界； 4、良知良心不泄密； 5、重情重义不独享； 6、善行善为不虚伪； 7、互帮互助不吝啬；
起源
原则
流程
1、企业一把手原则
私董会只向企业一把手开放。这是基于私董会要解决和处理的问题是企业面临的最全面、最尖锐、最核心、 最综合的问题，而非某一方面的、专业性的问题；私董会所能提供的帮助也是最私密、最复杂、最实质的帮助， 非一把手不能讨论、决策和实行。私董会是一个致力于解决问题，并凝聚行动力的组织。
体验
私董会成员都必须是公司的实际控制人，且所属企业的发展阶段相似，这些企业有共同的挑战，使成员很容 易理解彼此的独特需要和面对的挑战，更加容易形成共鸣。背景和话题的多样样性让老板们能遇到各种问题的 “过来人”，能从不同的角度思考问题并激发出创新性的解决方案和想法。
私人董事会的企业家成员由于没有利益冲突，且处于类似发展阶段，往往能形成相互平等、没有利害的关系， 这让参与者在非常敏感和私密的问题上也能够坦诚、开放地交换意见。通常，老板们面对身边的投资人、员工、 竞争对手或是付费的咨询顾问，很难做到完全坦诚的沟通。同时，作为私人董事会的基本原则之一，每个成员均 对所探讨的内容负有保密义务，为参加者解除后顾之忧。
董事会和监事会PPT课件
第19页/共27页
2.董事的制度及其职责义务
• 董事责任免除 • 美国规定只要董事的行为是在高级雇员、独立会计师和其他人员的帮助下为公 司最高利益而忠诚地进行的，则可免除个人责任 • 英国、法国在公司法中没有规定董事免除责任，在公司章程中规定股东会免除 董事在某些事务上的个人责任 • 我国公司法虽然对董事的义务和责任做了较充分的规定，但对于其免责却没有 提及。
第13页/共27页
2.董事的制度及其职责义务
• 董事的任免制度
• 罢免和补选董事
• 纽约州公司法和特拉华州公司法规定如果董 事不尽职或不称职，只要半数以上股东投不 信任票就可以罢免董事。
• 如果董事是以累积投票方式选举的，则罢免 该董事时也应进行累积投票
• 我国公司法第37条 股东会行使下列职权：
• 业务网络模式(business network)，或者说日本模式，特指在日本公司
的治理结构。
股东会
执
行
执行董事会
职
能
监
督
监督董事会
职
能
日本模式的董事会结构
第7页/共27页
1.董事会制度的起源及模式
• 双层董事会特征 • 真正意义上的双层制董事会以德国模式为代表，它建立在“共同决定”原则基 础之上，并以监督职能为中心构建董事会。 • 德国公司之所以具有双层制的董事会，是因为： 历史传统的影响；德国证券 市场不发达 ；作为大股东，主银行在德国公司中具有很重要的作用。 • 本书认为,从治理角度分析,中国公司董事会模式应根据实际情况分门别类进行 选择。
感谢您的观看！
第27页/共27页
第25页/共27页
3.监事会的设置和运行
• 我国监事会运行机制 • 监事会的监督内容 • 在监督重点方面，我国监事会监督和董事会监督的侧重点是不同的 • 在监督范围方面，监事会的首要监督任务是财务监督，但不应局限于财务 监督 • 在监督手段方面，应强调构造监事会的事前、事中、事后全程监督机制
2.董事的制度及其职责义务
• 董事责任免除 • 美国规定只要董事的行为是在高级雇员、独立会计师和其他人员的帮助下为公 司最高利益而忠诚地进行的，则可免除个人责任 • 英国、法国在公司法中没有规定董事免除责任，在公司章程中规定股东会免除 董事在某些事务上的个人责任 • 我国公司法虽然对董事的义务和责任做了较充分的规定，但对于其免责却没有 提及。
第13页/共27页
2.董事的制度及其职责义务
• 董事的任免制度
• 罢免和补选董事
• 纽约州公司法和特拉华州公司法规定如果董 事不尽职或不称职，只要半数以上股东投不 信任票就可以罢免董事。
• 如果董事是以累积投票方式选举的，则罢免 该董事时也应进行累积投票
• 我国公司法第37条 股东会行使下列职权：
• 业务网络模式(business network)，或者说日本模式，特指在日本公司
的治理结构。
股东会
执
行
执行董事会
职
能
监
督
监督董事会
职
能
日本模式的董事会结构
第7页/共27页
1.董事会制度的起源及模式
• 双层董事会特征 • 真正意义上的双层制董事会以德国模式为代表，它建立在“共同决定”原则基 础之上，并以监督职能为中心构建董事会。 • 德国公司之所以具有双层制的董事会，是因为： 历史传统的影响；德国证券 市场不发达 ；作为大股东，主银行在德国公司中具有很重要的作用。 • 本书认为,从治理角度分析,中国公司董事会模式应根据实际情况分门别类进行 选择。
感谢您的观看！
第27页/共27页
第25页/共27页
3.监事会的设置和运行
• 我国监事会运行机制 • 监事会的监督内容 • 在监督重点方面，我国监事会监督和董事会监督的侧重点是不同的 • 在监督范围方面，监事会的首要监督任务是财务监督，但不应局限于财务 监督 • 在监督手段方面，应强调构造监事会的事前、事中、事后全程监督机制
第四章内部公司治理：董事会ppt课件
现在，在美国等国，由于董事会中独立董
事占了绝大部分，并且在董事会中设立了
各专业或职能委员会，其中决策的执行交
由执行委员会负责。在该委员会中，往往 只有CEO和总裁等一两个人员是董事，其 他都不是。这样，董事会决策的执行与监 督在机构上明显分开，前者由CEO领导的 执行体系负责，后者由董事会中独立董事
中国上市公司董事会治理价值排名和连城 国际中国上市公司治理指数充分借鉴了国 内外权威机构的实践经验。董事会价值 （治理）评价指标体系包括经营效果﹑独 立董事﹑信息披露﹑诚信经营﹑运作风险 等5大体系的22个方面106个指标。
中国上市公司董事会治理排名前10位
股票代码 600016 600588 600660 600331 600323 000939 600600 600568 000753 600428
9. 聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
10. 制定公司的基本管理制度。 11. 公司章程规定的其他职权。
三、董事会的组成
（一）董事及其分类
董事的定义 确保管理层制定战略合理，选择和监督管理层。 董事会构成差异主要在于国家法律、制度、公司文化、股 权结构和资本市场发育程度（独立董事的存在）
组成的分支机构负责。由于执行中的情况 千变万化，CEO被赋予了更大的权限，从 而形成了CEO体制。
在美英很多大公司中，CEO之下通常还设有多名 负责具体业务的执行官。例如首席营运官、首席
财务官、首席技术官、首席信息官等。他们共同
组成了公司的管理核心，公司的日常运营管理工 作就由这支管理团队的来主持。就他们和CEO的 关系而言，他们在CEO的领导下，为了实现企业 价值最大化的共同目标，相互配合，互相合作 。
董事会制度PPT课件
-13独Fra bibliotek董事的实际作用
建议！ 咨询！ 监督？
作用发挥的制度环境
人（道德与能力）
选择机制
约束机制（经理人市场约束、个人道德约束）
社会文化（特立独行的社会风气、社会良知）
中国具备这些条件吗？？ -
14
实际操作要求
人数要求
任职资格要求（只能够消极要求，无法积极要 求）
选举机制：由谁选举产生？
-
29
6自我交易限制
自我交易
限制---股东决定
-
30
职务受贿罪 职务侵占罪 职务挪用罪
-
31
第62条 董事、监事、经理
不得随意泄露公司秘密（忠实义务）
-
32
我国公司法对高级管理人员义 务规定的不足
1、没有注意义务
2、忠实义务也不完善
3、一般法定义务有缺陷
能否无限制扩展他们的义务？
还是
董事会权利的边界就是股东会权利?(美)
章程的绝对作用
股东会权利:
人事 任免
人格变动的根本事项
董事的利益冲突交易
我国立法的不足____边界不合理
章程的规范作用不突出
-
9
股东会议召集权
该如何分配？
-
10
董事会的结构
管理实务考虑：外部的独立董事有好处
咨询与建议
制衡
法律文件要求： 公司章程（协议性） 交易所《上市规则》（半强制） 证券监督管理委员会指导性文件 （半强制） 公司法（强制） ---只有日本、我国修改草案
-
33
高级管理人员的民事责任
第63条 违反法律、法规、章程，造成公司损
失的，承担赔偿责任。
义务——责任
建议！ 咨询！ 监督？
作用发挥的制度环境
人（道德与能力）
选择机制
约束机制（经理人市场约束、个人道德约束）
社会文化（特立独行的社会风气、社会良知）
中国具备这些条件吗？？ -
14
实际操作要求
人数要求
任职资格要求（只能够消极要求，无法积极要 求）
选举机制：由谁选举产生？
-
29
6自我交易限制
自我交易
限制---股东决定
-
30
职务受贿罪 职务侵占罪 职务挪用罪
-
31
第62条 董事、监事、经理
不得随意泄露公司秘密（忠实义务）
-
32
我国公司法对高级管理人员义 务规定的不足
1、没有注意义务
2、忠实义务也不完善
3、一般法定义务有缺陷
能否无限制扩展他们的义务？
还是
董事会权利的边界就是股东会权利?(美)
章程的绝对作用
股东会权利:
人事 任免
人格变动的根本事项
董事的利益冲突交易
我国立法的不足____边界不合理
章程的规范作用不突出
-
9
股东会议召集权
该如何分配？
-
10
董事会的结构
管理实务考虑：外部的独立董事有好处
咨询与建议
制衡
法律文件要求： 公司章程（协议性） 交易所《上市规则》（半强制） 证券监督管理委员会指导性文件 （半强制） 公司法（强制） ---只有日本、我国修改草案
-
33
高级管理人员的民事责任
第63条 违反法律、法规、章程，造成公司损
失的，承担赔偿责任。
义务——责任
最新公司治理--董事会制度ppt课件
（二）在董事会运转方面，会议的频率和会议的长短各国的治理 原则的规定是不同的。美国规定典型的大型公众公司董事会大约 每年开会8 次。韩国公司治理最佳实务准则规定“董事会应当定期 召开，至少每季度一次，在必要的情况下可以随时召开特别会议”。
（三）在独立董事制度上，各国的公司治理原则都要求董事会里 必须配备一定比例的外部董事，但是。这个具体比例的多少就不统 一了。如日本公司治理原则规定“将与企业无直接利害关系 的、独立的社外董事选进董事会”，其远期的B 目标提出“社外董 事应过半数”。美国商业圆桌会议公司治理声明规定“该公司董事 的多数应该是外部董事非管理层”。
造成这种现象的原因正是我国上市公司大多数存在一股独大问题 ，公司董事会实际上是“大股东的常设机构”，其内部缺乏权利制 衡及有效的监督机制。
总的来说，董事会制度是公司治理的一个关键因素。一 个董事会制度健全与否直接影响着整个公司的治理效果， 也决定着公司业绩的好坏和未来的成长性，我国企业的董 事会制度问题不容乐观，解决这一问题是当务之急。
(二)宏盛科技董事会控制权争夺的原因
1、民营上市公司也存在股权过于集中，一股独大的局面。 这增强了大股东谋取私人利益的能力由于大股东拥有绝对控股地位造成上 市公司中一股独大 的普遍现象，而这种绝对控股地位使得董事会或者股东 大会中出现了严重的 “一言堂”现象。根据中国上市公司治理的问卷调查 显示：来自第一大股东的董事人员已达到董事会的一半。因而，以股权份额 为基础，第一大股东实现了对上市公司的超强控制，这种“超强控制”不可 避免地影响到了股东制衡机制的有效运。作。股东大会受到大股东、甚至个别 执行董事的操纵，董事会自然成为了他们手中用于控制公司的工具，而非治 理公司的工具。
(一)宏盛科技董事会制度存在的问题
董事会和监事会 ppt课件
▪ 私人交易限制义务 • 特定地位的人为自己或他人而与公司进行交易
2.董事的制度及其职责义务
董事的法律责任
▪ 我国公司法中除规定董事在违反法律的情况下承 担刑事责任外，还规定，董事会决议违反法律、 行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失 的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任。
2.董事的制度及其职责义务
完善的董事会专业委员会(2/3)
民生银行于2007年2月修订了董事会议事规则。 新议事规则规定：正确处理董事会专门委员会、 董事会非决策性会议与董事会决策会议之间的关 系，充分发挥董事会专门委员会的作用，努力把 非决策性会议办成全体董事信息共享、沟通协调、 达成共识的交流平台。
为了强化专门委员会的作用，修订后的议事规则 规定：决策性会议提案原则上由董事会专门委员 会提出；其他有权提案人提出提案的，应先由相 应的董事会专门委员会研究讨论，通过后再提交 董事会。
▪ 本书认为,从治理角度分析,中国公司董事会模式 应根据实际情况分门别类进行选择
1.董事会制度的起源及模式
单层董事会的次级委员会
董事会
报 审 执 提 公共 酬 计 行 名 政策 委 委 委 委 委员 员 员员 员 会 会 会会 会
常见的单层制董事会结构图
1.董事会制度的起源及模式
主要国家公司治理原则对专门委员会设置的规定
第4章 董事会和监事会
主要内容
1 董事会制度的起源及模式 2 董事的制度及其职责义务 3 监事会的设置和运行
1.董事会制度的起源及模式
董事会制度的起源
▪ 公司制企业所有权与控制权高度分散
▪ 公司规模的扩大以及股东管理能力和精力的限制， 导致企业的经营只能有专业经营人员负责。
▪ 由于股东人数众多，受管理成本限制，只能每年 举行为数不多的几次股东会，而无法对企业的日 常经营作出决策
2.董事的制度及其职责义务
董事的法律责任
▪ 我国公司法中除规定董事在违反法律的情况下承 担刑事责任外，还规定，董事会决议违反法律、 行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失 的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任。
2.董事的制度及其职责义务
完善的董事会专业委员会(2/3)
民生银行于2007年2月修订了董事会议事规则。 新议事规则规定：正确处理董事会专门委员会、 董事会非决策性会议与董事会决策会议之间的关 系，充分发挥董事会专门委员会的作用，努力把 非决策性会议办成全体董事信息共享、沟通协调、 达成共识的交流平台。
为了强化专门委员会的作用，修订后的议事规则 规定：决策性会议提案原则上由董事会专门委员 会提出；其他有权提案人提出提案的，应先由相 应的董事会专门委员会研究讨论，通过后再提交 董事会。
▪ 本书认为,从治理角度分析,中国公司董事会模式 应根据实际情况分门别类进行选择
1.董事会制度的起源及模式
单层董事会的次级委员会
董事会
报 审 执 提 公共 酬 计 行 名 政策 委 委 委 委 委员 员 员员 员 会 会 会会 会
常见的单层制董事会结构图
1.董事会制度的起源及模式
主要国家公司治理原则对专门委员会设置的规定
第4章 董事会和监事会
主要内容
1 董事会制度的起源及模式 2 董事的制度及其职责义务 3 监事会的设置和运行
1.董事会制度的起源及模式
董事会制度的起源
▪ 公司制企业所有权与控制权高度分散
▪ 公司规模的扩大以及股东管理能力和精力的限制， 导致企业的经营只能有专业经营人员负责。
▪ 由于股东人数众多，受管理成本限制，只能每年 举行为数不多的几次股东会，而无法对企业的日 常经营作出决策
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具体操作流程
私人董事会
私密性原则
私密性原则是“私人董事会”的基本原则。保证成员 总裁的深度交流，每个会议不会有“外人”参加，每个会 议的交流内容只限于小组内的成员了解。
流程
具体操作流程
私人董事会
第四节
入会标准
私人董事会
入会资格
一、拥有积极、健康、负责人的价值观； 二、是所在企业的创始人、董事长、董事或合伙人； 三、所在企业为依法注册，且依法经营； 四、思想开放、热爱学习、乐于分享、积极互利。
DT是世界趋势，人类正在从IT走向DT，IT是以我为中 心，方便我管理，而DT是以别人为主，强化别人，支 持别人，DT思想只有让别人成功的你才会成功。
这是一个巨大的思想转变，由这个思想转变产生技术 的转变、技术的转型。
二、掌握自身
建立完整的个人潜能开发体系：加深人们对生命的感 悟，掌控自身，长葆健康；增强人的记忆力，提高人 的洞察力；在任何情境下对机遇和困难都洞若观火， 使人有能力把握住近在咫尺的大好时机。
会议策划与组织——
私人董事会
神奇的力量
私人董事会
前言：何为私人董事会？
“私人董事会”是一个由8到16位成员组成的优秀企 业家小组，不定时进行深入讨论，针对个别企业及个人， 提出合理性建议，帮助其发现并解决问题 。
“私人董事会”诞生的伟大意义： ①从优秀企业家身上学到实战的经验和智慧 ； ②对自己工作面临的问题，挑战和决策都有更深层次的了解 ； ③降低自己的决策压力和风险 ； ④捕捉到企业发展中的新机会和资源 。Leabharlann 主题思想私人董事会
三、享受生活：
我们最迫切做的事就是教你识别机遇，加强你的推理 能力，坚定你的意志，赋予你选择的智慧，理性的同 情，拥有主动进取、坚韧不拔的精神，并且教你如何 尽情地享受高质量的生活。
主题思想
私人董事会
第三节
优势以及流程
私人董事会
具体操作流程
私人董事会
介绍
私人董事会（英语：Pivate Board或CEO GROUP）， 私人董事会起源于美国。早在1957年，Robert Nourse， 美国割草机公司总裁在美国威斯康新州创办第一个总裁圆 桌（私人董事会前身）。50多年间，这种形式逐步发展成 为一项成熟的专业服务，遍布全美各州，以致北美、欧洲、 澳洲等许多发达国家，成为YPO（美国青年总裁协会）等 著名世界CEO机构最流行最受欢迎的总裁服务。据世界权 威机构邓白氏（D&B）的一项调查显示，这种服务模式可 以有效提升企业的竞争力，拥有私人董事会的企业成长速 度是其他企业的2.5倍。
私人董事会
目录
>>>成立目的 >>>主题思想 >>>优势以及流程 >>>入会标准 >>>卓越效果
第一节
成立目的
私人董事会
用我们的智慧和经验，发现你生活和工 作中存在的问题，帮助你解决所有困扰 的问题，并提升你自身解决问题的能力。
成立目的
私人董事会
第二节
主题思想
私人董事会
主题思想
私人董事会
一、成全别人：
第五节
卓越效果
私人董事会
卓越效果
入会标注
私人董事会
会员管理
会员资格的取消
如发现任何会员有以下故意行为之一，私人董事 会将保留取消会员资格的权利，并无需做出任何赔偿： 1、可能造成本私人董事会平台服务受影响、或危害本 平台的行为； 2、以任何欺诈行为为获得会员资格； 3、在本平台内从事非法商业行为，发布涉及敏感政治、 宗教或其他违反有关国家法律和政府法规的文字、图片 等信息； 4、以任何非法目的而使用本平台的行为。
私人董事会
优势
一、优势 1、在实践中学习，在学习中实践； 2、解决问题。
具体操作流程
私人董事会
二、互动 1、强制每个参与者进行互动，充分的参与活动； 2、碰撞与交流。
具体操作流程
私人董事会
三、分析
1、问题聚焦，针对问题，不偏题，不跑题； 2、利用优势，发挥优势，发挥员工的特长； 3、控制时间，提高效率。
具体操作流程
私人董事会
特点
身份共鸣
私董小组成员的身份全部一样，都是其他企业的老总。 而且他们所领导企业的发展阶段相似，都是在企业刚度过 初创期，处在快速发展的阶段。这种身份的相似性使小组 成员很容易理解你作为企业家的独特需要和你面对的挑战， 小组成员之间可以自然的形成共鸣。
具体操作流程
私人董事会
组织
“私人董事会”是一个由8到16位成员组成的企业家 小组。每个月都进行一次讨论，每个“私人董事会”都分 别配有“私人董事会主持人”和“私人董事会秘书”。 “私人董事会主持人”负责帮助老总梳理和聚焦需要讨论 的议题，增强会议的价值；“私人董事会秘书”负责小组 成员的联络。
具体操作流程
私人董事会
具体操作流程
入会标注
私人董事会
会员公约
一、理性判断，友好表达； 二、兼容并包，求同存异； 三、遵守承诺，言而有信； 四、重视商业机密，不泄露、不传播； 五、不灌水、不闲聊、不用语音输入
入会标注
私人董事会
入会标注
私人董事会
会员管理
会员注册费
学费10万元/年 分12次，1月一次活动，活动为一天。
低投资，大回报
入会标注
多样性
多样性让老总们总能遇到各种问题的”过来人“。多 样性让各位老总能从不同角度思考问题并带来创新性的解 决方案和想法。私董成员多来自不同的年龄、性别、行业 和经历。
具体操作流程
私人董事会
独立性
独立性让老总能说出真实的意见。私董的企业家成员 需要是处于不同细分领域或企业定位，没有利益冲突的。 这种相互平等、没有利害的关系让成员们在非常敏感和私 密的问题上也能够坦诚、开放地交换意见。通常总裁们身 边的投资人，公司董事，员工，竞争对手或付费的咨询顾 问们，很难做到完全坦诚的沟通。
私人董事会
会员管理
会员有效期
1、自审查通过，并进入主群后的下一 个月的1日开始计算，有效期1年。 2、会员有效期前30天内，应补足下一 年度会员注册费，会员有效期将自动 延长1年。
入会标注
私人董事会
会员管理
入会流程
1、入会申请人通过微信公众号或联系小秘书提供个人 相关资料； 2、会员资格审查委员会经审查后，确认是否吸纳申请 人； 3、经过确认同意后，向申请人发送审核通过确认书； 4、申请人缴纳会费； 5、私人董事会发出确认书 6、申请人正式成为私人董事会私董； 7、由审查委员会按照申请人意愿将申请人配入不同专 业群。