生产型企业内部控制手册初稿

生产型企业内部控制手

册初稿

综合经营管理

目录

第一章总则

1 编制《内部控制手册》目的、依据

为进一步提升××××股份有限公司(以下简称“××××公司”)风险防范能力，提高××××公司的运行效率，全面贯彻财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引，以及国资委颁布的《中央企业全面风险管理指引》，××××公司特编制《内部控制手册》。

××××公司《内部控制手册》是以五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引、国资委颁布的《中央企业全面风险管理指引》为基础，并结合××××公司实际情况编制而成。

编制××××公司《内部控制手册》对完善企业内部控制制度，进一步规范公司内部各个管理层次相关业务流程，分解和落实责任，控制企业风险，保证财务报告真实性，确保企业资产安全高效运行具有较强的现实意义。

2 适用范围

××××公司《内部控制手册》所规定的内部控制适用于公司所有部门和人员，以及所有业务和管理活动。

各级子公司参照本手册内容，建立所属公司的内部控制手册，并执行。

3 内部控制基本原则

××××公司《内部控制手册》的编写遵循以下原则：

●全面性原则内部控制贯彻公司决策、执行和监督全过程，覆盖公司各

种业务和事项。

●重要性原则在涵盖公司各项业务流程的基础上，关注重要业务事项和

高风险领域。

●制衡性原则在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成

相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

●适应性原则与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平相适应，

并随着情况的变化及时加以调整。

成本效益原则权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

4 内部控制手册使用指南

本《手册》包括7个部分，即总则、内部环境、风险评估、控制活动、内部信息传递、内部监督及附件。

（1）总则。从总体上对本《手册》编制的目的、意义及原则，编制依据，适用范围，使用指南，维护及更新，以及一些风险管理与内部控制的关键术语的定义。

（2）内部环境。描述了内部控制体系组织结构与职责，从公司发展战略、公司的社会责任、企业文化及人力资源政策与措施等方面对内部控制的关注要点和措施进行了阐述。

（3）风险评估。描述了风险和风险评估的基本概念，从建立风险评估目标、风险评估机制对内部控制的关注点及相应的应对措施进行了阐述，并对公司重大风险和突然事件的应急管理流程进行了描述。

（4）控制活动。从公司各业务流程出发，对每个业务流程的风险、控制目标和具体的控制措施进行了详细阐述，明确了每个业务流程所涉及的主要控制点，并汇编了所涉及的管理文件。对关键业务流程，还附上了业务流程图，以能清晰展现各控制环节。

（5）内部信息传递。描述了信息与沟通的概念及要素。从内部信息传递、外部信息披露等方面对内部控制的关注要点和相应措施进行了阐述。

（6）内部监督。描述了内部监督的概念。从持续监督、内控评估等对内部控制的关注要点和相应措施进行了阐述。

（7）附件。列示主要业务流程的风险控制矩阵。

5 内部控制手册的维护与更新

××××公司《内部控制手册》经总经理办公会审批，总经理签字后正式生效。××××公司将根据外部环境、内部组织架构及管理要求的改变而适时更新。一般每年对《内部控制手册》更新一次，更新资料主要来源于各子(分)公司、总部各职能部门的建议，以及内部控制检查单位和外部检查单位对内部控制的评价。

6 关键术语和定义

●风险：风险是对现有价值和未来收益有潜在影响、并影响公司实现目

标的所有因素，所有公司，无论规模、结构和行业性质，都面临着诸

多来自内部和外部的风险，影响公司既定目标的实现。

●内部控制：内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实

施的、旨在实现控制目标的过程。

●设计有效性：当设定的内部控制措施能够满足控制目标，并能防止或

发现可能导致控制目标无法实现时，则内部控制的设计方案是有效的。

●执行有效性：当设计好的内部控制按照设计的要求执行时，并且执行

内部控制的相关人员具备有效执行内部控制所需的权限和资格时，则

内部控制的执行是有效的。

第二章组织架构

1 董事会的工作流程

一、业务目标

●确保董事会的设立及工作程序符合国家法律、法规和公司内部规章制

度的要求；

●明确董事会的职责权限与汇报关系，提高董事会的决策效率；

●确保董事会的设立及决策机制符合公司发展战略，保护中小股东的权

益。

二、业务风险

●董事会的设立、工作程序不符合国家法律、法规和公司章程的要求，

可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失；

●董事会职责权限设立不清、越权管理，导致决策低效和舞弊、欺诈行

为的发生，使企业遭受经济损失和信誉损失；

●董事会决策不符合公司发展战略，使企业遭受经济损失，股东权益受

到侵害。

三、业务范围

该子流程主要描述了××××股份有限公司（以下简称“××股份”）关于董事会设立及运行的相关流程，主要包括董事会的设立与审批、董事会职责权限的确定、董事会会议议案的确定与审批、董事会决议执行效果的监督与审核、董事会决议的信息披露管理。

四、业务流程描述

1 董事会的设立与审批

本子流程所述××股份董事会的设立与审批流程主要指：××股份正常运行情形下每届董事会的设立与审批。

1.1 董事会席位和任期的规定

根据《××××股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《××××股份有限公司董事会议事规则》规定，董事会由七名董事组成。

设董事长一名，副董事长一名。董事由股东大会选举产生，可以由股东或非股东担任。董事每届任期三年，连选可以连任。

1.2 董事会选举产生董事长

董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生。董事任期三年，可以连选连任。

1.3 董事会董事任期内的辞职和罢免

1.3.1. 董事辞职

1.3.

2. 董事罢免

1.3.3. 股东大会选举和更换董事。因董事辞职或者罢免导致公司董事会低于法

定最低人数时，公司参照1.1条款，改选新任董事。

1.4 董事考核

股份公司对董事的考核，是由董事会提出有关董事的考核议案后，经过董事会的审议并通过后，向年度股东大会提交《董事会年度工作报告和独立董事述职报告》。

2 董事会职责权限的确定

2.1 董事会职责权限的确定

董事会的职责权限由《公司章程》规定，主要行使包括召集股东大会、执行股东大会决议、审定公司经营计划和投资方案等十四项职权。

2.2 董事会职责权限变更的审批

董事会职责权限如果发生变化，则需要以变更《公司章程》的形式来加以确定。修订公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通