我国公司治理现状

我国公司治理现状
我国公司治理现状
1.股权结构过于集中
我国企业的股权由国家股、法人股、个人股构成，其中国家股及国有法人股占绝对控股地位，个人投资者数量较多，但持股量不大，机构投资者数量也较少，由此带来一些问题:
1.1大股东控制企业。

我国企业中，尤其是上市公司中，往往具有一个占绝对控股地位的大股东。

由于大股东拥有的绝对控制权，使得企业的经营决策完全由大股东控制，而大股东会更多地考虑其本身的利益，从而使小股东的利益得不到保证，产生了很多大股东掏空上市公司的现象。

如:猴王股份公司，猴王集团直接从股份公司挤占资金、或者以股份公司的名义贷款而由集团公司使用、或者由股份公司为集团公司提供担保进行贷款，到1999年末，猴王集团己经从股份公司掏走了8. 9亿元，股份公司差不多己经被掏空。

很多现实的例子让小股东感到愤慨的同时，又感到无奈。

1.2用脚投票机制失灵。

从理论上讲，如果投资者的利益得不到应有的保护，或者是投资者的预期投资目的没有实
现，股东可以通过投票权来行使股东的权利，这被称作“用手投票”，股东通过“用手投票’来参与企业的重大决策，包括更换企业的经营者;股东也可以通过转让股权来保护自身的利益，这被称作“用脚投票”，股东通过“用脚投票”给经营者施加外在的市场方面的压力，来促使经营者维护所有者的利益。

但在我国，由于历史的原因，上市公司股权中占主要部分的国有成分股权不具有流通性，因而不能进行“用脚投票”;而流通部分所占比例较小，即使“用脚投票”也不足以形成对经营者的压力。

因此，“用脚投票”机制在现行条件下是失灵的，上市公司尚且如此，在非上市的国有企业采取“用脚投票”更是天方夜谭。

2.所有者缺位，内部人控制现象严重
我国国有企业以及由国有企业改制而成的上市公司，由于国家所有者的实质缺位问题，企业的内部控制者拥有了无所不能的控制权。

加之经营者与所有者间的利益效用函数的差异及严重的信息不对称，经营者往往会为了各种自我目的而违背股东的利益，因此，股东的利益根本得不到保证。

3.公司组织结构的制衡作用不到位
尽管我国很多企业都按照《公司法》及公司章程的规定建立了股东大会、董事会、监事会制度，设立了用以协调所有者与经营者间的委托代理关系的制衡制度，但是在现阶段，我国的公司治理结构“形备实不至”，具体地讲:
3.1董事会独立性不强。

理论上，董事会在公司治理中起着很重要的枢纽作用，它一方面是所有者的代理人，代表所有者的利益;一方面是企业经理层的委托者，负责对企业经理层的监督和激励。

在不少企业的改革过程中，一味地“放权让利”，使得原厂长负责制的领导班子现在既是经理层又是董事会的成员，经理成员与董事会成员高度重叠。

董事会在很大程度上掌握在内部人手中，董事会成为一个“橡皮图章”，既不能充当所有者的守护神，又不能代表所有者对经营者进行监督。

通过有关实证分析表明，在188个样本公司中，董事长与总经理两职完全合一的公司有77家，占样本的40. 4%;部分合一的有99家，占样本的52. 7%;完全分离的有12家，占样本的6. 9%。

在两职完全分离的公司中，国家股比例最
低，仅占14. 2%，而两职完全合一的公司中，国家股比例相对较高。

同时，通过实证分析了解，发现在406家样本公司中，平均每家公司拥有97位董事，其中外部董事32人，内部董事65人，平均内部人控制度为67%，而且上市公司的内部控制制度与股权集中程度呈高度的正相关。

这表明我国上市公司董事会的独立性极差。

3.2监事会的作用得不到切实发挥。

监事会的成员基本上是企业内部的人员，由党的组织部门或经理层任命进入监事会，一方面减少监督者应有的独立性;另一方面也缺乏有效的监督手段及监督技能，使得企业监事会代表股东对董事会进行的监督职能并没有实施，监事会仅仅成为一个摆设、“花瓶”。

3.3缺乏问责机制。

虽然我国企业的治理机制中存在着众多的问题，但企业在出现各种各样的问题后，仍然不能有效地吸取经验教训，追究有关人员或部门的相关，责任，从法理上讲，有法律责任约束的义务才能得到切实的履行，然而现实中我国几乎不存在有效的问责机制，往往是企业的经营管理者在这家企业出现读职、重大决策失误等问题后，
又被派到其他的部门或企业任职。

4.激励机制存在缺陷
公司治理机制既是一套监督机制，又是一套激励机制。

由于委托代理成本中监督成本和代理成本的不同变化趋势，企业的所有者对经营者除了通过各种制衡机制进行监督外，采取适当有效的激励机制同样重要。

从我国当前的情况来看，首先表现为对经营者的激励不足，经营者的报酬普遍较低，且绝大部分是货币性报酬，尽管也有的企业设立了考核标准，但不能很好地与经营者的努力程度相联系，薪金高低的标准主要与职位的高低相联系。

这一点在国有企业中表现的更明显。

如红塔集团的褚时健，按照对红塔集团的贡献，他的工资实在太低，与他的贡献更毫无关联，毫无疑问，过低的收入也是他最终侵吞企业资产的诱因之一。

我国在普遍表现为对经营者激励不足的同时，也存在着激励不当的问题。

如一些亏损严重的企业，其经营者得到的报酬却比盈利企业的经营者高，甚至是高出几十倍;另外，有的企业的经营者为了达到考核目标，而不顾企业的长期发展，一味地追求短期利益，以获得自身效用的最大化。

5.外部监督体系不完善
除了上述公司治理内部控制机制的缺陷外，我国公司治理的外部监管体系也存在许多不足之处，主要表现在以下几个方面。

5.1国家监督方式不适当。

我国的资本市场尚处于发展阶段，存在许多有待进一步完善的问题，包括监管部门的监管工作。

从企业的约束机制来看，由于大多数为国有企业，国有企业的国有投资主体不确定，加上目前政企和政资尚未完全分开，使政府对企业的控制一方面表现为行政上的“超强控制”，另一方面表现为产权上的“超弱控制”，部分管理人员利用政府产权上的“超弱控制”形成了事实上的内部人控制，同时又利用政府在行政上的“超强控制”推卸经营上的责任，转嫁经营风险。

由于经理市场的不健全以及大部分管理人员的“任命制”使得管理人员所面临的约束进一步受到限制。

5.2银行监督基本不存在。

银行作为企业重要的债权人，应当在企业的治理机制中起着重要的作用，但我国当前并不存在债权人对企业的有效监督。

格罗斯曼和哈特
认为，债务是一种担保机制，能够激励经营者努力工作，节制个人消费，对投资管理与决策更加负责，从而降低由于所有权与经营权分离而产生的代理成本。

张维迎(1999)认为，与股东控制相比，债权人控制对经营者更加残酷，因为经营者在债权人控制时比股东控制时更容易丢掉饭碗。

可见，债务能更好地约束经营者。

5.3控制权市场、经理市场只是望梅止渴。

现实条件下，外部的公司控制权市场或者是并购市场对公司实施的监控作用也非常有限。

由于我国绝大多数上市公司控股方的股份为不流通股份以及由此导致的上市公司经营者与主管部门之间的特殊关系，使通过并购来接管上市公司进而改进公司绩效的努力大打折扣。

另外，由于没有建立起评价经营者管理才能的制度，经理市场培育在我国也并不具备现实可操作性，所以经理市场对公司的监控作用也非常有限，管理者缺乏约束自己过度追求自身利益行为的自觉性。

我国公司治理现状的成因分析
造成公司治理存在问题的原因是多方面的，归
纳如下:
1.市场经济体系不健全
我们应该清楚地看到，我国市场经济刚刚起步，与西方发达的市场经济相比，还存在很大的差距。

产权不清晰及资本市场不完善都是制约我国企业建立完善的公司治理结构的绊脚石。

由于西方国家市场经济的起点是私有制，从一开始产权关系就比较清楚，相关的保护产权的法律制度也比较完善，而我国的市场经济的起点是公有制，产权关系不明确，并且在当前法律体系尚不健全的情况下，经理层利用经济转轨时期计划经济解体后留下的真空地带对企业实行强有力的控制，在某种程度上成为企业的实际所有者，国有股权虚置。

同时，我国的资本市场存在着先天性的缺陷，因为，资本市场是从公有制开始的，其初衷是给国有企业融资，促进国有企业改革，因此，我们的资本市场在建立时就是为了支持国有企业上市，国有上市公司三分之二的股权不能流通转让，从而产生了一股独大的现象，而且这种现象也不是短期内能够彻底改变的。

2.政企不分现象依然存在
在我国的经济生活中，政府具有双重身份，一
方面以管理者的身份干预企业的微观活动，另一方面作为投资者成为企业的股东，这种特殊的关系是我国公司治理结构中极具“中国特色”的一点，而且也己成为完善我国公司治理的主要障碍。

国有企业高层管理人员的人事安排完全由政府说的算，通过直接任免高管人员对企业进行控制，名义上政企是分开的，但实质上政府和企业还是有着千丝万缕的联系。

同时，由于经济体制改革过程中政府职能转变的滞后，一些地方政府从地方局部利益出发或某些利益集团的私利出发，过多地干预企业的改制、兼并以及关闭等等。

政府的过多干预阻碍了现代企业制度的建立和完善。

3.市场约束软化
市场经济的种种约束是形成企业重要的外部治理机制的一种力量。

在美国，充分竞争的经理市场、产品市场，活跃的控制权市场、独立的外部审计机构、成熟的机构投资者等所形成的制约有效地弥补了公司内部治理的不足。

而在我国，由于市场的过度行政化，产品市场、经理市场、控制权市场等等都不能发挥其应有的作用，这样就影响了市场的正常发展及发育程度，弱化了市
场力量对企业形成的约束。

我国公司内部控制现状
1.控制环境基础薄弱
根据COSO报告对控制环境的描述，内部控制环境主要是指企业的核心人员以及这些人的个别属性和所处的工作环境，包括个人诚信正直、道德价值观与所具备的完成组织承诺的能力、董事会与稽核委员会、管理阶层的经营理念与营运风格、组织结构、职责划分和人力资源的政策与程序。

可见，控制环境是内部控制的基础，控制环境的好坏直接决定着企业其他控制能否实施或实施效果的好坏。

1.1组织机构设置不合理。

有些国营企业的组织机构仍然沿袭着计划经济体制下的老模式一一政企合一的原则来设立。

企业普遍存在机构臃肿、管理层次多、工作效率低下的问题。

另外，企业在组织机构设置中，比较重视纵向间的权利与义务关系，而对横向间的协调缺乏足够的重视，导致同级各部门间缺乏必
要的交流，信息沟通不灵敏，协调性差。

1.2企业制度不健全。

一是企业缺乏相应的激励与约束机制。

例如厂长(经理)缴纳的风险数额只是象征性的，对他们无法构成压力。

多数企业领导人还不能负起自主经营、自负盈亏的责任来，一旦出了问题仍由国家来承担损失。

企业经营者可能基于利己动机而利用职权侵吞资产或大肆挥霍。

为满足这种欲望，有些经营者不会重视内控的建设，甚至有意忽略或阻挠，反过来又加重了企业制度的不健全，形成恶性循环。

二是人事政策和实务不完善。

雇佣人员时没有经过严格的考核，有许多是凭关系挤入企业;对职工未形成一套关于训练、待遇、业绩考评及晋升的制度;未根据不同情况对职工进行适当的道德教育。

企业职工的胜任能力和正直性值得怀疑，即使有良好的内控也会因执行者的能力不强或道德败坏而达不到应有的效果。

三是企业制度不全面，没有针对企业经营的各个环节、各个部门制订出相应的规章制度，顾此失彼现象严重。

1.3管理者素质较低。

管理者素质较低，普遍未受过正规的专业教
育，企业亦未对这些管理者进行管理培训。

这样低素质的管理者即使有全心全意为企业服务的素质，也因他们的能力所限而无法真正地管理好企业。

1.4内部控制只针对一般员工，对董事会和经理层难以付诸实施，造成风险意识差，内部压力不足。

内部控制应该是整个企业都必须遵守的行为约束规范，包括制定内部控制的管理层，也必须遵守其相关制度。

但现实情况却是，一些企业的内部控制制度只对下，不对上，特别是我国企业的董事会成员，很少对自己的行为进行监督，董事会监督经营者的治理结构也形同虚设。

同时，在没有建立起经营者有效约束机制的前提下，内部控制制度的缺陷更容易导致经营者产生逆反的结果，更加隐蔽的行为破坏内部控制制度，从而使企业风险意识差，内部压力不足，使企业管理陷入混乱。

1.5企业文化建设没有引起足够的重视。

企业文化是企业的经营理念、经营制度依存于企业而存在的共同价值观念的组合。

企业内部控制制度的贯彻执行有赖于企业文化建设的支持
和维护。

因为企业文化是培养诚信，忠于职守、乐于助人、刻苦钻研、勤勉尽责的一种制度约束。

企业文化是将员工的思想观念、思维方式、行为方式进行统一和融合，使员工自身价值的体现和企业发展目标的实现达到有
机的结合，企业文化是一个企业的中枢神经，它所支配的是人们的思维方式、行为方式。

在良好的企业文化基础上所建立的内部控制制度，必然会成为人们行为规范，从而才能很好地解决因制度失灵而产生的种种问题。

调查中发现大多数企业多提出了自己的经营理念和宗旨，也重视了企业文化的环境建设，但对企业文化内容以及在内部控制制度建设中的作用知之甚少.
2.企业内控部门责权不对称
权利、义务与责任对等是责权控制的基本原则之一。

然而从调查中发现，作为承担内部控制主要部门的财会、审计部门存在严重的责权不对称现象。

会计责权控制是内部控制的手段，包括会计组织机构的设置、会计责权目标的制定与分解、会计人员素质和会计操作手段等。

在调查中，我们发现许多企业会计责权控制还不够完善，主要存在两个问题:
2.1责权不对等。

目前《会计法》要求会计既代表国家执行行政监督职责，又要为企业领导加强经营管理、提高经济效益提供服务。

这种理论上的双向服务机制将会计的经济责任和义务确定得大于其实际的功能和拥有的权力，只能把会计置于一个两难的境地。

同时，会计人员执业规范尚未出台，会计人员的责权没有细化的标准可资参考。

会计人员应对谁负责，拥有哪些权力，承担何种义务，理论上并未明确。

实践中，会计人员目标不明，制约着会计职能的发挥;身份不清，摆不正自己的位置;责、权、利严重背离，导致会计执法者受打击报复而得不到保护，善于根据管理者意图搞假帐者却倍受重视，且屡禁不止。

2.2会计人员素质较低。

(1)业务素质较低。

据统计在我国1200万会计人员中，受过大学专业教育的不及10%.在素质相对较高的国有企业以及县以上集体企业的600万会计人员中，大以上学历的也只有18. 21%，有会计师资格的仅占8. 45%，会计人员的素质可见一斑。

(2)职业道德水准较低。

有些会计人员置会计
的真实公允性于不顾，为迎合某些特定需要而制造虚假会计信息，侵害他方合法利益。

对此，会计人员不以为耻，而以为集体谋利而备受推崇。

(3)缺乏主动性和创造性。

会计人员往往只局限于对己发生经济业务的核算、报告，参与管理的意识淡薄，会计的作用得不到全面发挥。

究其原因，一方面是单位领导不够重视，另一方面会计人员没有树立经营观念和市场观念，更主要的则是会计人员缺乏内在动力。

3.内部审计监督不力
内部审计是企业自我独立评价的一种活动，是企业改善经营管理、提高经济效益的自我需要。

但是，纵观我国内部审计十几年来的发展，我们发现，企业的内部审计并没能真正履行其应有的职能，而是流于形式。

造成这种现实情况的根源在于内部审计部门组建的非自愿性。

众所周知，我国现行的内部审计主要是在行政干预的基础上发展起来的。

1985年8月国务院发布《国务院关于审计工作暂行规定》明文要求“大中型企事业组织应当建立内部审计监督制度”，自此，我国内部审计迅速发展，据1990年5月8口《经济参考》报道:“我国内部审计机构己达6万余
个”，这一方面说明我国内部审计发展速度惊人，另一方面也说明我国内部审计的组建带有很浓厚的行政命令色彩，而这种过多依靠行政干预建立起来的内部审计机构很难受到企业重视，被调查企业的内部审计人员大多是从财会部门转来的，有的甚至是从其他部门调来的，而且一般未经过专门培训，缺乏审计专业知识，这种情况下组建起来的内部审计很难发挥其应有作用。

同时，内部审计部门还存在着以下三个问题:
3.1独立性不够。

内部审计作为内部控制的再控制，本身就应从第三者的立场上客观公正地对企业的经济监督进行再监督，它的地位应当是超然独立的。

而据审计署1995年第1号令规定:“内部审计机构在本单位主要负责人直接领导下，独立行使内部审计监督权，对本单位领导负责并报告工作。

”这说明我国内部审计实行的是单一的厂长经理模式。

首先，它不能监督上司，厂长经理们是实质上的“自由人”，而当前企业中经济问题很多是由厂长经理造成的，这一现象多少与内部审计体制的不健全有关;其次，不能监督同级，企业内部各职能部门都是在厂长经理的直接领导下开
展工作的，其各项经营行为尤其是重大行为大多是在厂长经理的授权下进行的，是厂长经理意志的直接体现。

基于以上两点，内部审计无法在地位上实现超然独立，其工作范围大大受限，也很难赢得威信。

3.2重审计监督，轻服务建设。

内部审计是适应企业的内在需要设立的，其生存和发展的关键在于它能为企业加强内部管理，提高经济效益服务。

而实际中内部审计却忽视了防错防弊这一职能，过分强调查错纠弊，在各种正式的文件规定中，强调“监督”的多，提倡“服务”的少，强调“事后监督”的多，提倡“事前、事中监督”的少。

这种过分强调事后监督的指导思想是我国审计认识上的一大误区，也是阻碍内部审计发挥作用的重要思想因素。

3.3对内部审计工作的性质和作用不甚理解。

高层管理人员经常将“内审监督”与“会计监督”混淆不清，认为会计监督与内审监督是一样的，这种情况使人们产生“企业内部审计没什么重要意义”的想法。

由于指导思想上的误区，多数审计人员未能摆正自己的位置。

有些人将自己等同于厂长经理的行为工具，处处依厂长经理的
旨意行事，有些则由于工作不好开展而心灰意冷或充当好人，使内部审计形同虚设。

我国内部控制现状的成因分析
企业内部控制存在问题的成因是多方面的，既有历史的原因，也有现实的原因;既有人的素质原因，也有制度原因。

根据调查分析，主要成因如下:
1.双元控制主体之间的矛盾导致内部控制不力
现代企业所有权与经营权的分离，客观上产生了两个控制主体，即所有者控制主体、经营者控制主体，两者之间是“控制与被控制”的关系。

一方面是所有者对经营者的控制，因为所有者拥有对经营者经营权的最终控制权，同时也决定着其报酬的高低;另一方面在实际的经营过程中企业的控制权实质是为经营者所拥有，所有者还要依靠经营者“尽心尽力”地工作才能实现其资本的扩张和企业财富的增值，从这个意义上讲所有者又受制于经营者。

双元控制主体矛盾性导致内部控制存在漏洞。

1.1所有权与经营权制约失衡使内部控制权责不清。

两权分离是现代企业的重要特征，而所有权与经营权的有机制约是现代企业健康发展的前提和保证。

从某种意义上讲，内部控制就应当是所有者对经营者的控制，即应当体现所有者的意志和要求。

但实际上，所有权往往是缺位的或虚拟的，经营者实质性拥有了对企业资产的控制权和处置权，明显地出现了所有者对经营者约束不力，其结果则会产生经营者滥用职权、谋取私利、独断专行等后果。

这样，势必导致企业控制失灵、会计信息依需而做、内部审计形同虚设等等。

1.2内部控制不能体现所有者主体的意识，使内部控制弱化。

控制主体的意志体现在内部控制上，控制者都希望成为控制主体以实现其控制目标，但由于企业经营者成了现实的会计控制主体，直接控制着会计信息的生成和利用;而所有者则成为虚拟的控制主体，其对经营者的控制则主要是通过由经营者所提供的财务会计信息来实现的。

这样一种所有者和经营者客观存在的关系，再加上双方利益上的矛盾甚至对立，从而形成了企业内部信息失真的土壤，并弱化了内部控制的作用。

1.3所有者与经营者的利益矛盾使内部控制的目。