黄石项目投资合作协议(NEW)

湖北省黄石经济开发区管理委员会葛洲坝集团第五工程有限公司

北京东方园林生态股份有限公司

湖北省（黄石）园林博览会园博园PPP项

目合作协议书

年月日

湖北省（黄石）园林博览会园博园PPP项

目合作协议书

政府方（甲方）：湖北省黄石市经济开发区管理委员会社会资本方（乙方）：葛洲坝集团第五工程有限公司

北京东方园林生态股份有限公司

鉴于湖北省（黄石）园林博览会园博园工程（以下简称“项目”）采取PPP模式进行投融资、施工建设，为加快黄石园博园项目的建设步伐，确保双方的合法权益，甲乙双方通过充分协商，就合作事宜达成协议如下：

第一章项目概况

第一条项目范围及内容

1、项目名称：湖北省（黄石）园林博览会园博园工程

2、项目范围：黄石园博园项目所有工程。

3、项目地址：位于黄石市南部，大冶湖生态新区核心区域和大冶城区的东部，北靠滨湖大道，南临大冶湖。

4、项目内容：涉及湖北省（黄石）首届园林博览会工程建设内容主要包括景观工程、道路工程、生态水体建设、场馆建设等。

第二条项目总投资

1、本项目总投资暂定为人民币6.2亿元（大写：陆亿贰仟万元），包含景观工程及道路桥梁等建设约4亿元、前期已完成相关费用约0.2亿元、展园布展0.3亿元、展园建设0.2亿元、场馆建设约1.5亿元。

实际总投资以三方认可并经审计结算确认结果为准。

2、资金投入方式

（1）项目公司自有资金投入：项目总投资的30%（约1.86亿元），通过甲乙双方（或其授权/指定单位，下同）分别出资投入。其中项目公司注册资本金为1000万元（甲方出资200万

元，股份占比20%；乙方出资800万元，股份占比80%）；项目公司成立后，甲乙两方以股东借款或其他形式向项目公司分别投入3720万元、1.488亿元。

（2）银行贷款融资：项目总投资的70%（约4.34亿元）由项目公司通过银行贷款进行融资。

3、投资回报

项目总投资自首期资金投入起至甲方全部回购还款前，甲方按实际投资金额及占用期限，给予项目公司投资回报，投资回报标准为银行同期贷款利率上浮1%。

4、总投资及投资回报的还款来源

甲方同意，本项目所涉全部款项来源应纳入黄石市本级政府当年财政预算，并提供合法的年度预算人大决议。

5、总投资及投资回报的担保机制

甲方按照贷款银行的要求提供符合融资要求的担保措施，包括但不限于项目资金纳入黄石市本级政府当年财政预算的人大决议、黄石市国有资产经营有限公司及黄石磁湖高新科技发展公司提供融资担保等；甲方参照贷款银行的要求对上述自有资金出资也同比例提供相应足额担保。4

第二章合作方式

第三条PPP模式

本项目采用PPP模式，项目公司以合法方式从甲方获得项目投资建设主体资格，并作为实施主体，具体承担项目的投融资、建设管理和移交等工作。乙方同时作为本项目的施工总承包人，负责项目的施工建设，其中主场馆建筑工程取费（管理费及利润）下浮3%，景观工程取费（管理费及利润）下浮5%。

第四条项目存续周期

项目存续期为10年，其中建设期1年。

第五条项目资产所有权

项目存续期内，项目资产归项目公司持有，单项工程所有的建(构)筑物、设施等管理、维护由项目公司负责并承担相应费用，其中对项目用地范围内的苗木进行养护并按半年度单独支付相应的养护费用，费用具体标准参照《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）、现行《湖北省建设工程计价定额》及最新配套文件执行。

甲方全额回购还款后，项目资产所有权转移至甲方。

第六条工程款支付

乙方成为本项目的施工总承包人后，项目公司按以下进度向乙方支付工程款：

1、项目公司股东出资或贷款银行放款后建设期内每月按工程进度产值的70%支付对应款项；

3、工程竣工验收且审计完成后3日内支付至工程结算总价款的90%；

4、工程完工后12个月内（质保期满）无质量缺陷一次性付清余款。

第七条项目回购及支付方式

甲方按以下约定的期限及金额回购（偿还）项目公司投资及回报：

1、需回购的投资及回报的金额：项目总投资、投资回报等。

2、回购期：第一年项目建设期不支付任何费用，第二年至第六年按每年20%等额回购项目公司资产及股东股权，第七年至第十年为项目经营养护期，按实际发生养护费用支付。

3、支付方式：回购期每年8月1日前，甲方财政资金按照等额本金模式支付前款约定的投资及回报，直至全部偿还完毕。

第八条项目公司运营及退出机制

1、甲乙双方按出资比例承担项目公司风险，按注册资本金出资比例享有项目公司利润；项目公司自成立之日起至注销之日止存续期间的运营管理相关费用（含项目资产的运营管理）由项目公司负责。

项目公司设董事会，具体设置办法按股东协议及公司章程执行。

2、甲方按本协议第七条约定的方式向项目公司支付投资及回报，全部偿还完毕后，乙方一次性将项目公司股权转移给甲方。

3、项目公司成立后，如发生如下情形的，甲方承诺无条件回购乙方持有的项目公司全部股权，并按本备忘录第二条约定的总投资及投资回报向项目公司回购项目并支付回购款项：1）甲方无法按约定足额及时支付项目回购款项的；

2）发生政府方面对项目设施或项目公司股份的征收或征用导致本项目无法继续按约定履行的；

3）发生法律变更导致本项目无法继续按约定履行的；

4）发生其他不可抗力或类似情形实质导致项目公司无法按约定履行的情形。

第三章各方承诺

第十条甲方权利义务

1、负责项目的识别、准备、采购、监管等工作并按国家关于PPP模式的规定办理各项审批手续。

2、负责本项目以投资建设施工一体化程序的协调和落实，确保项目的合法性。

3、负责本项目项下所涉资金全部纳入市级及区级政府年度财政预算支出，并落实项目公司的融资担保工作。

4、出资组建PPP项目公司，并根据项目实际情况及时足额支付资本金。

第十条乙方权利义务

1、乙方按投资施工一体化程序成为本项目的施工总承包人，负责项目的施工建设，确保本项目于2016年7月31日前保质保量按期完成。如未按期完成，则承担相应工程造价的1%的违约金。

2、乙方出资相应所承担的资金比例，组建PPP项目公司，并根据项目实际情况及时足额支付资本金。

3、乙方负责项目融资，并根据项目实际情况及时调整融资方案，争取更为优惠的融资条件。

4、乙方承诺在拿到合法中标通知书后一天内进场并于七天内开展实质性施工，否则，甲方有权在3日内终止本协议。

第四条其它

第十一条本协议为甲乙双方就项目合作条件形成的初步的一致意见，并作为双方后续项目谈判、PPP项目法人程序、签署正式合同的基本原则和条件。

第十二条本协议签订后，甲方不再就本协议项下内容与任何第三方进行接触或洽谈；若乙方最终未能通过合法手续取得本项目的投资建设、施工资格，本协议自行终止。