中超电缆与汉缆收购电缆公司的方案[1]

中超电缆与汉缆收购电缆公司的方案
一、中超电缆公司收购三家公司的方案
（一）收购远方电缆51%股权
1、远方电缆的基本情况
（1）主要业务
远方电缆主要从事电线电缆的研发、生产、制造、销售和服务业务，主要产品包括35KV 及以下交联电力电缆、计算机电缆、控制电缆、布电线、架空绝缘电缆、铝绞线、风能电缆、太阳能电缆、核电电缆、物理发泡同轴电缆、屏蔽电缆、分支电缆、特种电缆等。

（2）财务情况
根据天职国际出具的审计报告，远方电缆最近一年及一期的财务数据情况如下：
单位：万元
项目2011年9月30日/ 2011年
1-9月2010年12月31日/ 2010年度
货币资金11,417.69 6,530.63
应收账款19,130.51 16,209.21
存货15,222.66 12,543.62
流动资产50,484.45 37,286.02
固定资产净额3,505.03 3,578.32
非流动资产3,781.16 3,884.94
资产总额54,265.61 41,170.96
负债总额33,932.30 21,813.37
所有者权益20,333.30 19,357.59
营业收入34,964.16 37,602.34
利润总额1,228.35 1,327.34
净利润975.71 1,131.31
（3）盈利预测情况根据天职国际出具的天职苏QJ[2011]15-2号《盈利预测审核报告》，预计远方电缆2011年10-12月和2012年度归属于母公司所有者的净利润合并数分别为人民币473.15万元、1,993.93万元。

2、收购方案
（1）中超对远方电缆的收购采用的是现金收购，资金来源是向第三方增发募集的资金；
（2）远方出让股权的股东对远方2011年四季度、2012年、2013年、2014年业绩进行
承诺，分别不低于470万元，2850万元，3350万元，3850万元。

如未达到业绩承诺，由出让股权方在年度报告公告后15日内以现金按照差额的51%向中超电缆补足；
（3）中超收购远方51%的股权，作价18491.27万元,相当于整个公司的价值作价为36257.39万元,相对于作价时点净资产溢价78.31%,相对于2012年盈利预测的市盈率为
18.18倍，相对于出让方对远方2012年的业绩承诺的市盈率为12.72倍;
（4）付款安排：协议生效5日内支付60%；股权办理变更登记完毕5日内支付20%；
因有部分房屋产权未办妥，办妥后再支付剩余20%。

（二）收购明珠电缆51%股权
1、明珠电缆的基本情况
（1）主要业务
明珠电缆主要从事电线电缆的研发、制造、销售和服务，主要产品包括电力电缆、电气装备用电线电缆、矿用电缆、裸电线四个大类。

电力电缆包括“35KV及以下塑料绝缘中压电缆”、“1KV低压电缆”、“架空绝缘电缆”等；电气装备用电线电缆包括“30KV 及以下橡套电缆”、“控制电缆”、“布电线”、“阻燃、耐火、低烟无卤等特种电缆”等；
矿用电缆包括“采煤机橡套软电缆”、“采煤机屏蔽橡套软电缆”、“煤矿用移动金属屏蔽监视型橡套软电缆”等；裸电线包括“钢芯铝绞线”、“裸铝线”等。

明珠电缆产品广泛应用于电力、建筑、矿业等领域。

（2）财务情况
根据天职国际出具的审计报告，明珠电缆最近一年及一期的财务数据情况如下：
单位：万元
2010年12月31日/ 2010年度
项目2011年9月30日/ 2011年1-9
月
货币资金8,717.16 3,494.24
应收账款17,430.02 10,281.46
存货5,178.82 5,039.98
流动资产37,623.26 25,959.42
固定资产净额6,782.17 6,677.73
非流动资产7,401.84 7,655.33
资产总额45,025.11 33,614.74
负债总额29,596.37 18,923.77
所有者权益15,428.74 14,690.97
营业收入38,459.14 34,094.51
利润总额973.03 118.11
净利润737.76 107.99
2
（3）盈利预测情况根据天职国际出具的天职苏QJ[2011]15-1号《盈利预测审核报告》，预计明珠电缆2011年10-12月和2012年度归属于母公司所有者的净利润
合并数分别为人民币468.77万元、2,299.81万元。

2、收购方案
（1）中超对明珠电缆的收购采用的是现金收购，资金来源是向第三方增发募集的资金；（2）明珠电缆出让股权的股东对标的公司2011年四季度、2012年、2013年、2014年的净利润承诺分别不低于480万元、3350万元、4300万元、4750万元；如未达到业绩承诺，由出让股权方在年度报告公告后15日内以现金按照差额的51%向中超电缆补足；
（3）整个公司作价36397.92万元,中超以现金16015.08万元收购明珠电缆44%的股权,同时增资5200.69万元认购明珠电缆新增注册资本2248万元,从而共计取得明珠电缆51%的股权;该价格相对于作价时点净资产溢价135.9%,相对于会计师所作2012年盈利预测的市盈率为15.83倍,相对于出让方对2012年所作业绩承诺的市盈率为10.87倍;
（4）付款安排：协议生效5日内支付60%；协议生效7日内将增资款划入明珠电缆验资账户；股权办理变更登记完毕5日内支付剩余40%股权转让款。

（三）收购锡洲电磁线51%股权
1、锡洲电磁线的基本情况
（1）主要业务
锡洲电磁线主要从事绕组线的研发、生产、制造、销售，经过多年发展已形成了以新型电力装备、轨道交通行业应用配套换位导线、纸包线、组合导线为主导产品，漆包扁线、漆包圆线以及各类绝缘绕包为两翼的产品格局，产品涉及八大类30多个品种、3000多种规格。

公司产品主要用于新型电力装备中大容量、特高压、超高压等级各类变压器（电力变压器，线路电抗器等），轨道交通应用中牵引变压器、牵引电机和百万级大型发电机。

其中，超高压、特高压变压器用换位导线是国家电网公司指定的生产厂家，并成为行业内第三家通过超高压500 KV变压器导线认证的企业之一；而高速电力机车牵引变压器用绕组线国内市场占有率较高，替代进口产品，并出口欧洲；百万级大型发电机用漆包扁线具有国内领先、国际先进水平，替代进口产品，应用于核电、水电、火电等大型发电机中。

（2）财务情况
根据天职国际出具的审计报告，锡洲电磁线最近一年及一期的财务数据情况如下：
单位：万元
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项目2011年9月30日/ 2011年1-9
2010年12月31日/ 2010年度
月
货币资金4,843.70 3,199.09
应收账款20,053.42 16,685.53
存货8,154.02 7,838.66
流动资产39,327.44 33,712.62
固定资产净额4,274.91 4,393.19
非流动资产4,548.32 4,720.40
资产总额43,875.76 38,433.02
负债总额34,647.79 29,519.63
所有者权益9,227.97 8,913.39
营业收入64,363.00 67,059.68
利润总额482.81 487.23
净利润314.58 340.17
（3）盈利预测情况
根据天职国际出具的天职苏QJ[2011]15号《盈利预测审核报告》，预计锡洲电磁线2011年10-12月和2012年度归属于母公司所有者的净利润合并数分别为人民币238.58万元、1,475.00万元。

2、收购方案
（1）中超对锡洲电磁线的收购采用的是现金收购，资金来源是向第三方增发募集的资金；
（2）锡洲电磁线出让股权的股东对标的公司2011年四季度、2012年、2013年、2014年的净利润承诺分别不低于800万元、2400万元、2700万元、3100万元；如未达到业绩承诺，由出让股权方在年度报告公告后15日内以现金按照差额的51%向中超电缆补足；
（3）整个公司作价20099.70万元,中超以现金7034.90万元收购锡洲电磁线35%的股权,同时增资6564.56万元认购锡洲电磁线新增注册资本1633万元,从而共计取得锡洲电磁线51%的股权;该价格相对于作价时点净资产溢价117.80%,相对于会计师所作2012年盈利预测的市盈率为13.63倍,相对于出让方对2012年所作业绩承诺的市盈率为8.37倍;
（4）付款安排：协议生效5日内支付60%；协议生效7日内将增资款划入锡洲电磁线验资账户；股权办理变更登记完毕5日内支付剩余20%股权转让款。

因有部分房屋产权未办妥，办妥后再支付剩余20%。

二、汉缆收购常州八益电缆方案
（一）标的公司的基本情况
1、业务
4
八益电缆由常州八益电缆有限公司于2010年8月30日整体变更设立，目前汉缆股份以非公开发行股份及支付现金方式购买资产可行性分析报告 5
注册资本为4,500万元，八益电缆致力于特种电缆的研发、制造、销售，主要产品为核电站用电缆、仪表控制电缆、数据总线电缆、移动通讯基站用电缆、光伏电缆、风能电缆等高性能特种电缆，在核电领域，八益电缆为行业内第一批取得国家核安全局颁发准入证书的核级电缆生产商之一，其研发的核电站用核级电缆已能满足从第二代起，到第二代加CPR1000，直至国内最高技术等级的第三代AP1000核电站的技术要求，且从第二代起的每次核电站技术升级，公司均为国内较早跟进的电缆供应商，凭借先进的生产技术和优异的产品质量，八益电缆所生产的核电站用核级仪表、控制电缆在国内核电市场占有较高的市场份额，市场竞争优势明显。

同时，八益电缆在数据总线电缆、移动通讯基站用电缆领域也具有较强的市场竞争力。

2、财务情况
根据山东汇德出具的（2011）汇所审字第6-089号《审计报告》，八益电缆最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目2011年9月30日2010年12月31日2009年12月31日
资产总额24,809.70 21,745.42 18,498.00
流动资产20,791.59 17,628.79 14,945.16
非流动资产4,018.11 4,116.63 3,552.84
负债总额10,983.94 7,981.13 9,103.84
流动负债10,983.94 7,981.13 9,071.24
非流动负债- - 32.60
所有者权益13,825.76 13,764.29 9,394.16
项目2011年1-9月2010年2009年
营业收入26,478.61 23,654.05 23,515.74
营业成本21,714.98 18,081.15 14,650.45
营业利润604.91 2,008.46 6,622.10
利润总额677.49 2,006.40 6,716.94
净利润549.03 1,726.43 5,753.86
八益电缆最近三年一期的分行业营业收入如下：
单位：万元
类别2011年1-9月2010年度2009年度2008年度
通讯电缆12,125 14,187 14,921 14,354
仪表电缆6,758 3,933 5,117 9,819
第5页共7页
核电缆5,764 4,066 2,284 1,423
控制电缆942 1,108 703 1,926
其他电缆839 282 481 531
合计26,428 23,576 23,506 28,052
3、盈利预测情况
八益电缆2011年10-12月与2012年盈利预测分别为642.83万元、2374.12万元.
（二）收购方案
1、本次收购为一次性整体收购；
2、以向常州八益原股东定向发行股票收购目标公司80%的股权，以现金收购目标公司PE基金所持20%股权；
3、整个公司作价为24000万元，其中股票支付19200万元购买80%股权，现金4800万元购买20%股权；相对于作价时点净资产溢价73.58%，相对于会计师所作2012年盈利预测的市盈率为10.11倍；相对于出让方2012业绩承诺的市盈率为10倍；
4、发行股份定价基本按定价基准日前20个交易日均价确定，发行股份锁定期为上市后三年；
5、出让方控股股东对目标公司2012、2013、2014年的业绩承诺分别为不低于2400万元、2650万元、2750万元；若未达到业绩承诺则该控股股东以现金向汉缆股份一次性补足该差额，不足和补差部分均按三年累计计算；
6、股份对价支付安排：在合同生效并办理完股权过户手续后向出售股权股东账户交付合同项下所发行股票；现金支付安排：在合同生效并办理完股权过户手续当日，汉缆一次性全额支付该部分股权转让款。

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