公司股权架构设计及实施方案(含案例分析)

公司
股权架构设计及实施方案
正文目录
股权架构设计 (7)
股权结构设计要素 (7)
一、主体 (7)
二、比例 (7)
三、协议 (8)
公司股权结构设计的原则 (9)
一、实现商业目的 (9)
二、原则就是风险最小化 (9)
三、利益最大化的问题 (11)
股权结构类型 (12)
一、平衡股权结构 (12)
二、高度集中结构 (12)
三、适度集中结构 (12)
四、平均分散结构 (12)
五、夫妻股东结构 (12)
企业股权的设计策略 (13)
一、远离“致命的不一致” (13)
二、用好股东协议和公司章程，是公司事先设计的重要环节.. 14
三、精心设计三个细节 (14)
四、避开引发“心脏病”的股权设计 (16)
五、股权结构设计五原则 (17)
案例：创业公司股权结构设计 (18)
创始人与合伙人股权构架设计 (20)
一、股权架构设计的目标 (20)
1、维护创始人控制权 (20)
2、凝聚合伙人团队 (20)
3、让员工分享公司财富效应 (20)
4、促进投资者进入 (20)
5、不能让设计的股权架构构成公司上市障碍 (21)
二、股权架构类型 (21)
1、一元股权架构 (21)
2、二元股权架构 (21)
3、4X4股权架构 (21)
三、合伙人股权怎么分配 (22)
1、互联网公司的股权架构的四个参考维度 (22)
1、发起人身份股 (22)
2、出资股 (22)
3、岗位贡献股 (22)
4、创始人身份股 (23)
2、股权成熟机制 (23)
四、创始人控制安排 (23)
创业初期公司股权结构的设计 (24)
一、股权结构不是简单的股权比例 (24)
二、股权比例与公司管理公司决策 (24)
三、取得控股股东的简单方式 (24)
三、表决权设计变更的控股股东 (25)
四、股东权利的弱化或强化 (25)
五、股东会及董事会职权和表权事项的设计 (26)
案例：创业公司股权结构设计 (27)
1、股权架构 (27)
2、职业经理人制与事业合伙人制 (27)
六、什么是股权 (27)
七、找合伙人的标准 (28)
八、慎重把这些人当作合伙人 (28)
1、天使投资人 (28)
2、资源承诺者 (28)
3、兼职人员 (29)
4、早期普通员工 (29)
九、公司股权结构模型 (29)
十、控制权 (30)
实施方案 (34)
股权结构设计实施方案 (34)
一、公司类型的选择 (34)
二、股权设计方案 (35)
1、有限责任公司设计方案 (35)
2、有限责任公司设计方案 (36)
3、股份有限公司设计方案 (37)
【股权结构设计】 (39)
1、股权比例、公司管理、公司决策 (39)
2、控股股东 (39)
3、表决权的取得 (39)
4、股权的弱化或强化 (39)
5、表决程序 (40)
【股权激励设计】 (40)
1、设计要素 (40)
2、执行八步曲 (41)
股权设计策划案范本 (43)
一、项目实施流程简图 (43)
二、确定新设企业性质及工商登记 (43)
（一）有限合伙企业与有限责任公司的差异 (43)
（二）确定企业注册地点 (44)
（三）设立有限合伙企业的合伙人范围 (44)
（四）企业名称预先核准 (45)
三、*****股权转让（公司对公司） (46)
五、*****股权结构变化 (46)
1、变更前股权结构 (46)
2、变更后的股权结构 (46)
拟上市公司股权结构顶层设计方案 (48)
上市公司股权结构设计分析 (52)
上市公司资本结构优化问题研究 (56)
一、我国上市公司资本结构的现状 (56)
1、资产负债率低，偏好股权融资 (56)
2、流动负债水平偏高 (56)
二、影响我国上市公司资本结构的因素 (57)
（一）资本成本 (57)
（二）财务风险 (57)
（三）偿还能力 (57)
（四）盈利能力 (57)
（五）融资工具 (58)
（六）证券发行制度 (58)
（七）行业因素 (58)
(八) 金融环境 (58)
（八）股权结构 (59)
三、优化资本结构的建议 (59)
1、注重公司的行业特性 (59)
2、发展和完善我国企业的债券市场 (59)
3、优化股权结构 (60)
4、规范股市行为 (60)
现代企业股权激励方案设计与实施 (62)
一、股权激励的模式 (62)
二、如何设计股权激励方案？ (63)
三、如何实施股权激励方案？ (63)
四、如何确保股权激励达到应有的效果？ (64)
五、股权激励涉及哪些主要的法律问题？ (64)
案例：***有限公司股权激励方案设计构想 (65)
一、股权激励概述 (65)
二、我司现状分析 (65)
三、公司股权激励方案的设计 (66)
（一）第一层次：现金出资持股计划 (66)
（二）第二层次：岗位分红股 (68)
（三）第三层次：经营业绩股 (68)
四、在股权激励方案实施中要关注的几个问题 (69)
(一)关于激励对象范围和人数问题 (69)
(二)管理机构的问题 (70)
(三)具体实施细节问题 (70)
六、综述 (70)
股权架构设计
股权结构设计要素
一、主体
最简单的是自然人直接持股，自然人持股有好的一面有不好的一面，就是刚才我们前面说的那两种结构，公司上市之后，如果是法人股东要分红是不需要交税。

但是法人持股转让的话是要交税的，自然人直接持股转让是少交一道税的，因为你通过法人持股在转让的过程中要交企业所得税，然后你再分给股东，个人要交付分红股息分红利税20%，所以总共25%加20%，综合就是40%；如果个人直接持有上市公司的股份，在经过一段时间解禁后的股份转让，只是转让的这个个人所得税的一部分，是比较少的。

还有一个间接持股主体，间接持股主体主要是两大类，一类是持股平台，这些主体就是合伙，个体户也是可以持股的，在税收层面上个体户有很多的好处，它有很高的税封，也有一个协议税收的问题，在很多的地区可以做到协议税收的，个体户在税收筹划上面是一个很有意义的主体。

还有一类就是代持，在某种程度上它是一个个人平台。

不同的主体有不同的好处，各有各的价值，这个价值不仅仅是税收价值，还有一些可以隐藏起自己的真实目的，或者是转移视线，所以我们在股权结构设计的时候，会考虑用哪一个主体来持有这个股份。

二、比例
关于股权结构比例在我国的公司法上面，有几个核心的数据。

大于三分之二是股东大会在做出重大决议的时候，比如说修改公司章程这类核心问题的时候，需要要三分之二以上的多数表决权通过才会产生法律效力；大于三分之一就是一票否决，因为只要超过三分之一你就不可能超过三分之二，重大决议无法通过；大于二分之一更多的是从财务上考虑，资本市场运作的时候超过51%就可以合并财务报表，还有一个相对的控制权，就是经营层面很多的决策是可以通过的。

我们法律层面还有一个10%，这个10%的股份有什么好处呢？因为很多的时候，毕竟创业失败还是占多数，有一些公司创业失败后大股东拍拍屁股不知道人
去哪了，但是这个公司放到这里，现在新的征信系统可能会对小股东产生很多影响，大于10%的股份我们就可以向法院申请解散这个公司。

还有一个比例是大于5%，这个不是法律上规定的，是政策层面的问题，就是在这个上市公司交易过程中信息披露上会存在一个限制。

三、协议
这个AB股的设计问题，在美国是很常见的，因为西方英美法系的国家他们更在乎这个财产的收益权，而不在乎财产的所有权。

AB股的设置，是为了创始人能够更好的控制公司，同时又能满足在发展过程中不停的融资，这种设置的大都是互联网企业，都需要烧钱。

还有一个通过协议我们可以实现表决权和投票权的委托。

京东上市前都是通过委托授权给刘强东来实施的，上市以后他采用AB股。

然后就是在我们国家的上市公司经常用到，“一致行动人”，这个也是可以通过协议来实现。

还有就是我们通过协议可以实现股权变动的控制。

前面三种可能在资本行业里面的人都经常见到，第四种可能很少有人见到了，因为前面这几种相对来说股权都是比较稳定的，但是下面这些情况出现的时候这些股权是可以变动，那这个变动怎么样来控制。

我们在融资过程中，很多的投资人他会给你的投资清单里面就会有这些约定，包括创始人在一开始创业的时候，也可以约定一些股权成熟和退出的机制。

对赌也可以通过协议控制，因为对赌也是可以导致股权的变化。

股权转让也可以通过协议控制。

公司股权结构设计的原则
很多人认为律师的工作其实就是规避风险，或者是出现风险事件以后我们怎么样能够减少损失。

但事实上，对于从事商事法律法律服务，提供非诉解决方案的律师而言，我们更多的工作是为企业创造价值，通过法律的手段，我们更大规模地、更高效地实现企业的商业目的。

这个是创造价值的问题，不仅仅是减少损失的问题。

一、实现商业目的
因为任何人的商业行为都会有一定的目的，我们的设计方案一定要从实现商业目的这一前提出发，最后，它也是检验设计方案是否合理、是不是合适这个企业的唯一标准。

也就是说，商业目的能否实现，是我们进行股权结构设计的一个前提性的原则。

实现商业目的，可能很多的企业家们自己会认为这个很简单，商业目的归根到底就是为了赚钱。

事实上在奔向赚钱这个最终目的的过程中，我们会有很多阶段性的目的，或者是我们这个企业设置本身就不一定是为了赚钱，可能有其他的目的，或者是它不直接通过经营来赚钱。

我们简单的归纳一下，有些人可能说我就是想开一个百年老店，有一个品牌然后有荣誉感。

这个百年老店当然跟家族企业会联系在一起，比如说老干妈那个老太太她就坚决不向资本市场靠拢，她就想做一个百年老店，所以她的股权就是牢牢的抓在她的手上，她不会上市。

还有一些家族企业，可能是不同的行业还有不同的要求，像香港的李锦记，他会牢牢的抓住这个企业的控制权在他们家族的手上，因为食品行业品牌的价值和传承。

有些人说这个公司给我持股，反正现在这个股权投资这么时髦，我设计一个投资公司，设计一个私募基金管理或者是投资管理公司，那么就是投资平台的一个目的。

还有一些是为了上市圈钱和上市融资，各种各样的企业，都会有他的一些商业目的。

但是很多的企业家他可能自己也没有搞懂创建公司除了赚钱以外，我还会有其他的阶段性的目的或者是有其他的没有想到的目的，或者是想到的目的不知道怎么去实现。

二、原则就是风险最小化
在股权层面，我们要关注三个方面的风险。

一个是合伙人之间因为内讧而产生的风险，这种案例太多了。

第二，就是创始人和员工之间，因为对企业来说现在人才是最宝贵的财富也是最优质的资源，很多的创始人会分享他的股权给核心。