发审委审核要点指引
发审委IPO审核中的关注事项及解决办法(精)
发审委 IPO 审核中的关注事项及解决办法
今天,《上海证券报》刊发周翀、商文的《 IPO 审核思路明晰证监会关注税收利润等六要点》,其介绍了发审委 IPO 审核中的关注事项及解决办法。
一是税收方面。
由于各地在国家统一的税收政策基础上, 往往存在一些针对企业的优惠政策, 因此, 凡企业在上市前三年中享受的税收优惠政策与国家规定不符的, 应提交税务部门出具的相关证明, 发行人亦必须给出是否存在税务追缴可能的提示。
二是利润分配方面 , 要求企业对上市前的滚存利润分配政策予以明确, 限制企业利用募集资金向老股东分红。
因为有的企业将额度很高的上市前滚存利润确定为仅向老股东分配,造成用募集资金分红之实。
三是产权方面。
对于名义为集体所有但实质为私人所有的企业, 为避免企业采取奖励等手段量化输送给私人的情况, 避免出现产权纠纷, 监管部门在操作中, 一般要求发行人出具省级政府的确认文件。
对于一些将国有资产转让给个人的情况,要求发行人履行评估确认手续,并报送国资部门批准。
四是行业、企业持续表现方面。
监管部门要求发行人对企业所处行业情况、企业在行业中的地位、市场占有率等进行详细说明。
五是土地方面。
如企业在上市前取得的土地使用权不合法, 一律要求予以纠正。
六是环保方面。
要求发行人生产经营、募集资金投向都要符合有关环保法律法规要求,对于重污染行业,要求出具环保部门的证明文件。
行政许可材料受理审查的要点
行政许可材料受理审查的要点
行政许可材料受理审查是行政机关对企业或个人提交的行政许可申请材料进行审核的过程，是保证行政许可活动合法、公正、高效的重要环节。
下面将从几个要点来介绍行政许可材料受理审查的相关内容。
一、材料完整性审查
行政机关在受理行政许可申请时，首先要对申请材料进行完整性审查。
这包括核对申请表格是否填写完整、必要的证明材料是否齐全等。
只有确保材料完整，才能保证审核的顺利进行。
二、材料真实性审查
行政机关还要对申请材料的真实性进行审查。
这包括核对申请材料中的各项信息是否真实、证明材料是否真实有效等。
特别是对于需要提供的证明材料，行政机关要认真核实其真实性，以防止虚假申请的出现。
三、法律法规合规审查
行政机关在受理行政许可申请时，要对申请材料是否符合相关法律法规进行审查。
这包括核对申请材料中的各项内容是否符合法律法规的规定、是否满足行政许可的条件等。
只有确保申请材料符合法律法规，才能保证行政许可的合法性。
四、审查意见处理
行政机关在受理行政许可申请材料时，如果发现材料不完整、不真实或者不符合法律法规的情况，应当及时向申请人提出审查意见，并告知其必须在规定的期限内补正或修改申请材料。
同时，行政机关还要对申请人的补正或修改材料进行审查，确保其符合要求。
以上是行政许可材料受理审查的几个要点，通过对申请材料的完整性、真实性、合规性以及审查意见的处理，行政机关可以保证行政许可活动的合法、公正、高效进行。
在实际工作中，行政机关还应积极引导申请人提供真实、合法的申请材料，提高行政许可工作的质量和效率。
新一届发审委的审核逻辑初步归纳-2017.11-22页(1)(1)
新一届（第十七届）发审委的审核逻辑初步归纳和投资银行、发行人应对思路（作者：光大证券投行质控总部陈思远）目录第一部分新一届发审委审核逻辑 (3)一、实质性条件 (4)（一）关联交易影响独立性，更影响业绩真实性 (4)1、关联交易占比过高容易被否决 (4)2、大额对外担保 (4)3、潜在关联交易或者遗漏关联交易 (5)4、关注供应商突击入股等 (6)（二）同业竞争审核动态 (6)（三）募集资金运用和设计 (7)1、募集资金运用是否带来交易结构变化 (7)2、募集资金投向设计要注意逻辑周延 (7)（四）持续经营能力 (8)1、综合判断思路 (8)2、重大不利状况的影响 (8)3、行业周期波动 (9)4、对客户及关联客户构成重大依赖 (9)5、业务展业条件（账期、商业条款变化）发生重大变化 (10)二、规范性条件 (10)（一）业务规范运行 (10)1、注意环境保护、危险废弃物处置等 (10)2、现金交易 (11)3、劳动法律关系、社保公积金等 (11)4、票据融资及通过第三方客户获取贷款等 (11)5、业务合法合规性（开了合法性证明不一定就通过，不一定不会被质疑）12（二）财务合规性 (12)1、毛利率异常是财务造假第一凶兆 (12)2、毛利率异常之下会重点关注若干周转率指标 (14)2、主要资产构成不能存在重大瑕疵 (14)3、收入真实性和可核查性 (14)4、大额外汇资金流动 (15)5、大额费用性开支是否涉及合规性和内控失效 (15)6、完工百分比法容易操纵收入 (15)7、会计估计发生变更涉嫌调节利润 (16)8、财务内部控制过程缺失 (16)（三）商业模式合法性 (16)1、资产权属合规性 (16)2、业务开展资质 (17)3、经销商核查（核查不到位，容易被质疑） (17)（四）历史沿革重大问题的合法合规 (18)1、国有资产交易合规性 (18)2、股权激励公允价值存疑 (18)3、关注红筹或外资股回归 (18)4、不认定实际控制人 (19)三、不受欢迎的行业 (19)（一）农业企业 (19)（二）游戏企业 (19)（三）医药企业 (19)（四）涉及房产业务的 (20)第二部分投资银行和发行人的应对思路 (20)一、破除净利润迷思，重规模，更应注重规范 (20)二、审慎选择行业 (20)三、把握天时地利人和 (21)1、关注把握大的国家背景 (21)2、不要迷信所谓审核速度快、信息披露到位、贫困县政策 (21)四、对投行质量控制工作的思考 (21)1、重法律和实质问题的把握 (21)2、财务问题要严格抓住“收入真实性”、关联交易、毛利率异常等核心问题 (21)小结 (21)第一部分新一届发审委审核逻辑2017年9月30日，第十七届发审委宣告成立，其名单如下：一、专职委员（42人，按姓氏笔画排序）：丁晓东、马哲、马小曼、王玉宝、毋晓琴、付冰、朱琳、朱清滨、刘佳、关丽、许成宝、李东平、李国春、何玲、宋洪流、张建伟、陈闯、陈硕、陈瑜、陈巍、金文泉、金勇熊、周芊、周辉、周海斌、赵磊、赵文进、柳艺、钟建国、洪泳、祝小兰、郭旭东、黄少军、黄侦武、龚俊、龚剑、蒋隐丽、程建宏、曾宏武、阙紫康、蔡琦梁、廖士光。
行政公文的审查和审议要点
行政公文的审查和审议要点一、引言行政公文是行政机关用来传达指示、决定、通知等文件形式的书面表达，具有权威性和约束力。
为了确保行政公文的质量和合法性，行政机关需要进行审查和审议。
本文将重点讨论行政公文的审查和审议要点，旨在提供有关行政文件撰写和修改的指导。
二、审查要点1. 内容完整行政公文的内容应该完整，包括标题、正文、签名、盖章等要素。
审查人员需要确保行政公文的所有必要信息都被正确地包含在内。
2. 线索清晰行政公文的线索应该清晰明了，以便读者能够迅速理解其主旨和要求。
审查人员需要审视行文逻辑和表达方式，确保信息传递的连贯性和一致性。
3. 用语准确行政公文的用语应该准确无误，避免模糊性和歧义性。
审查人员需要审视文中的专业术语和法律条款，确保其使用正确，并注意遵循统一的用词规范。
4. 法律合规行政公文应符合法律法规的要求，不得违背相关法律法规的规定。
审查人员需要核查公文的合规性，确保其内容和形式符合法定标准，避免产生任何违法行为。
5. 格式规范行政公文的格式应符合统一的规范，保持整洁美观。
审查人员需要仔细检查公文的格式要求，包括字体、字号、字距、段落缩进等，确保其整体协调一致。
三、审议要点1. 目的明确审议行政公文时，审议人员需要明确文件的目的或意图，确保其与行政机关的决策一致。
如果行政公文的目的不明确或与决策不符，审议人员可以提出修改意见或建议。
2. 合理合法审议行政公文时，审议人员需要确保其内容合理合法。
他们应对公文中的事实陈述、原则性规定、程序要求、法律依据等进行核查，以确保行政公文的合法性和合规性。
3. 可操作性行政公文应具有可操作性，即能够明确具体的操作步骤和责任人。
审议人员需要审视公文中的操作要求，确保其清晰明了，并与实际情况相符。
4. 效率与效果审议人员需要评估行政公文的效率与效果。
他们应当审视公文的实施难度、时间成本、资源投入等方面的因素，以评估公文的可行性和实用性。
5. 语言风格审议人员还需要审视行政公文的语言风格。
发审委关注的问题及沟通
经常提问的问题
三）财务会计-公司资产质量及盈利能力 财务会计信息综合地反映了公司的资产质量以及持续的 盈利能力，是委员重点关注的问题。 1、独立盈利能力：公司的盈利应来源于主营业务，如果主 要来源于非经常性损益以及优惠与补贴，其独立的盈利 能力受到质疑。对于优惠与补贴主要从合法、合理、重 要、持续以及措施方面关注。 2、财务状况：根据财务结构及比率，如从资产负债率流通 比率、速动比率分析公司的偿债能力；根据应收帐款、 存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司 的收入质量。 3、收入确认：收入与成本是否匹配(主要指配套行业)
13
取得上市成功的因素
公司情况是基础
以保荐机构为代表的中介机构是关键
14
预祝大家上市成功！
15
8
经常提问的问题
3、持续经营能力：生产经营模式、产品或服务 的结构是否发生了或将要发生变化；经营环 境是否发生了或将要发生变化；对主要供应 商以及客户是否存在重大依赖。
9
经常提问的问题
四）公司基本情况及历史沿革 1、设立时涉及集体资产量化给个人。 2、设立以来发生的股权转让尤其是发生在最近 一年，且涉及到核心人员的持股转让。 3、最近三年公司管理层及主营业务是否稳定？ 4、有多个子公司，如亏损或经营相同业务，设 立的原因。
3
二、口头沟通注意事项
企业申报材料后有三次与证监会沟通的机 会：见面会、反馈意见后、发审委会议。三次 见面的对象、沟通内容以及沟通目的不一致， 保荐机构作为专家应帮助企业根据具体场合有 所调整。总的原则是陈述问题时先易后难、简 明扼要、有的放矢，要避免夸夸奇谈、答非所 问,同时对人彬彬有礼、不卑不亢。
5
反馈意 见后沟 通
发审会
发审委委员
发审委审核关注问题及相关会计事项
政府援助， 政府援助，补贴较多
政府援助， 政府援助，补贴较多 存在较多的政府援助、补贴及税收减免， 存在较多的政府援助、补贴及税收减免， 但往往核算不规范，应根据财政部及证监 但往往核算不规范， 会相关规定予以重新清理调整。 会相关规定予以重新清理调整。
33
营业收入确认相对复杂
在收入核算方面存在较多问题如： 在收入核算方面存在较多问题如： • 收入确认按收付实现制； 收入确认按收付实现制； • 收入确认以开票为时点确认； 收入确认以开票为时点确认；
39
对外投资问题较多
一般主要存在以下问题： 一般主要存在以下问题：
投资关系不清晰、无合同、被投资单位出 投资关系不清晰、无合同、 资证明； 资证明； 投资挂帐（其他应收、在建工程等）； 投资挂帐（其他应收、在建工程等）； 核算方法不正确（权益法、成本法）， ），或 核算方法不正确（权益法、成本法），或 不反映收益/损失； 不反映收益/损失； 股权投资差及商誉处理不恰当。 股权投资差及商誉处理不恰当。
36
关联方交易常见问题
目的及动机不当，不是正常交易行为 调节利润 目的及动机不当，不是正常交易行为/调节利润 ； 交易依据不充分，缺相关合同及确认。 交易依据不充分，缺相关合同及确认。 定价不公允 关联方界定不完整 会计处理不当 交易程序不规范 实质关联方非关联化
37
长期挂帐费用及款项
长期挂帐费用及款项 某些企业中，在往来帐如其他应收款、 某些企业中，在往来帐如其他应收款、备 用金或银行存款未达帐、或预付款中存在 用金或银行存款未达帐、 一些名目繁多、责任不清、 一些名目繁多、责任不清、用途不明的费 用性款项，长期挂帐，未作清理， 用性款项，长期挂帐，未作清理，部分已 成为死帐， 成为死帐，企业应在改制过程中逐一清理 ，落实责任并进行帐务处理。 落实责任并进行帐务处理。
中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核工作指导意见
中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核工作指导意见预览说明:预览图片所展示的格式为文档的源格式展示,下载源文件没有水印,内容可编辑和复制中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核工作指导意见为了指导中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会（以下简称“发审委”）的审核工作，根据有关法律、行政法规及《中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会暂行办法》的规定，制定本指导意见。
一、发审委委员审核发行人股票发行申请时，应当关注如下问题：（一）发行人改制和设立方面的问题1、发起人出资的缴纳情况及产权手续的办理情况；2、发行人改制方案的合理性及设立程序的合法性；3、发行人经营业绩的连续性及连续计算的合规性。
（二）公司治理方面的问题1、发起人股东大会、董事会、监事会独立履行职责的情况；2、发行人内部控制制度的完整性、合理性及有效性;3、发行人生产经营体系的完整性及资产、业务、人员、财务、机构的独立性；4、实际控制人的财务状况、盈利能力及独立生存能力；5、发行人与实际控制人及其所属企业之间的同业竞争情况及对发行人的生产经营的影响；6、关联交易本身存在的合理性及关联交易定价政策的公允性，关联交易披露的完整性；7、关联交易金额占公司收入、成本及利润的比例。
（三）经营成果和财务状况方面的问题发行人财务会计文件是否公允反映发行人财务状况及经营成果；是否存在重大的财务风险。
包括但不限于：1、发行人选择运用的会计政策和会计估计是否恰当遵循谨慎、一贯性的原则；2、发行人会计核算收入、成本、费用是否符合有关会计制度、会计准则的规定；3、发行人的主要会计科目变化较大，公司是否有合理的解释说明；会计科目之间的勾稽关系是否正确；4、发行人是否存在不能依靠其自身经营获取盈利，公司持续经营和发展能力存在重大不确定性的情况；5、发行人是否存在资产评估的评估假设、评估方法、评估参数等选择、运用不合理的情况；6、发行人是否存在巨额担保、诉讼等或有事项对公司生产经营带来重大影响的情况；7、发行人编制的盈利预测是否合理、谨慎。
IPO审核对内部控制的关注要点及规范建议
ACCOUNTING LEARNINGIPO审核对内部控制的关注要点及规范建议邵军鹏深圳证券交易所摘要：在目前IPO审核加速和趋严的形势下，不少拟IPO企业由于存在种种内部控制缺陷而折戟上市之路。
从2017年上发审会被否企业所涉及的问题来看，IPO审核关注的企业内部控制缺陷主要集中在资金活动、销售业务、采购业务、资产管理、业务外包、财务报告、社会责任等领域。
企业应当重视控制环境，财务报告和非财务报告内部控制建设并举，同时借鉴同行业上市公司做法，在实施过程中注意“留痕”，才能满足IPO审核对内部控制规范性的要求。
关键词：IPO审核；内部控制；规范建议一、内部控制内涵及其目标内部控制理论的发展大致上经历了内部牵制、内部控制制度、内部控制结构、内部控制整体框架、企业风险管理整合框架等五个阶段。
其中内部控制整体框架，也即“五要素”框架，应用最为广泛，也是最为成熟的框架。
该框架由美国全国反欺诈财务报告委员会下属的发起人委员会(The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission，简称COSO)于1992年颁布。
按照COSO“五要素”框架，内部控制包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督五个要素。
自2001年12月安然公司会计丑闻之后，美国国会在2002年7月通过了《萨班斯—奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act，以下简称《萨班斯法案》)。
其中第404条款要求上市公司在年报中增加管理层当年对财务报告内部控制有效性评估的内容，同时要求会计师事务所对上述评价发表意见。
2008年5月22日，中国财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部委联合发布了《企业内部控制基本规范》(以下简称《基本规范》)，被称为是中国版的“萨班斯法案”。
《基本规范》明确提出了内部控制的定义和目标。
根据《基本规范》，内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。
中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程
中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程 按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发行股票（以下简称首发）的审核工作流程分为受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。
对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。
一、基本审核流程图 二、具体审核环节简介1、材料受理、分发环节中国证监会受理部门工作人员根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号）和《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）等规则的要求，依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。
发行监管部综合处收到申请文件后将其分发审核一处、审核二处，同时送国家发改委征求意见。
审核一处、审核二处根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。
2、见面会环节受理材料 分发、分送材料 见面会 反馈会 落实反馈意见 预先披露 初审会 出具初审报告；告知发行人及其保荐机构做好发审会准备发审会 2 5 8 7 6 3 问核核准发行 落实发审委意见 会后事项审核10 封卷 9 1 4见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制。
会上由发行人简要介绍企业基本情况，发行监管部部门负责人介绍发行审核的程序、标准、理念及纪律要求等。
见面会按照申请文件受理顺序安排，一般安排在星期一，由综合处通知相关发行人及其保荐机构。
见面会参会人员包括发行人代表、发行监管部部门负责人、综合处、审核一处和审核二处负责人等。
3、问核环节问核机制旨在督促、提醒保荐机构及其保荐代表人做好尽职调查工作，安排在反馈会前后进行，参加人员包括问核项目的审核一处和审核二处的审核人员、两名签字保荐代表人和保荐机构的相关负责人。
4、反馈会环节审核一处、审核二处审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。
发审委审核重点关注问题及创业板重点问题
发审委审核重点关注问题及创业板重点问题2009年9月发审委审核重点关注问题及创业板重点问题Company Logo目录发审委审核关注的重点问题1创业板信息披露的新要求2创业板企业关注的一般问题3创业板企业关注的重点问题4Company Logo2008年发审会审核情况统计Company LogoCompany Logo审核未通过的问题分类情况Company LogoCompany Logo（中小板）发行审核要点1、信息披露质量:核准制与注册制的共同点,被否决的主要原因;信息披露包括书面披露及面对面的口头沟通。
书面披露即招股意向书,主要靠以保荐机构为主的中介机构负责;口头沟通主要靠公司,保荐机构协助2、符合法定的条件:核心是具备持续盈利能力,在首次公开发行股票并上市管理办法中有详细的规定,主要包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金3、实质性审核:对公司发展前景、投资价值进行判断(免费的管理咨询师,分析公司的盈利模式以及竞争优势等)Company LogoCompany Logo信息披露较差之案例根据预披露情况分析，这些公司被否决是多因素造成的，但共性原因是信息披露质量较差，没有按照首次公开发行股票并上市申请文件以及招股说明书准则的要求披露有关信息，包括不完整、不清楚、不确定及前后矛盾。
如沈阳某公司招股书未披露其控股子公司在中关村股份代办交易系统挂牌交易的情况。
广东某公司2005年5月才设立为股份公司，但2004年度企业所得税纳税申报表是以股份公司名义向税务局申报的。
湖南某公司招股书与申报材料中其他相关原始材料不一致。
——显然这些公司存在虚假披露，成为被否的直接原因。
还有一些公司的信息披露质量不高，构成公司被否原因之一。
Company LogoCompany Logo违反发行条件之案例1、在最近三年内存在违法违规问题，财务资料存在虚假记载。
具体包括非法内部集资、设立时虚假出资或对实物资产没有进行评估、环保受到处罚，伪造或篡改纳税报表等。
发审委审核要点指引
发审委审核要点指引发审会,全称“股票发行审核委员会”，属于中国证券监督管理委员会管理的一个部门、主要负责股票发行审核工作。
一、企业上发审会注意事项分析一、发审会介绍证监会发审委委员由三部分组成：（1）证监会法律部、会计部、发审委工作处官员、交易所工作人员；（2）国家部委有关人员；（3）国内著名律师事务所、会计师事务所、基金等金融机构中任职的专业人员。
发审委共有委员25名，证监会专职人员5名，外聘专家20名，日常工作有发审委工作处、发行监管部进行协调。
发审委会议召开5日前，有关会议通知、股票发行申请文件及中国证监会有关职能部门的初审报告送达参会发审委委员，并将发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函和参会发审委委员名单在中国证监会网站上公布。
二、普通程序和特殊程序公开发行股票、可转换公司债券等采用普通审核程序，非公开发行采取特别程序。
1、普通程序每次参加发审委会议的发审委委员为7名，表决投票时同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。
发审委委员发现存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，应当在发审委会议前以书面方式提议暂缓表决。
发审委会议首先对该股票发行申请是否需要暂缓表决进行投票，同意票数达到5票的，可以对该股票发行申请暂缓表决；同意票数未达到5票的，发审委会议按正常程序对该股票发行申请进行审核。
暂缓表决的发行申请再次提交发审委会议审核时，原则上仍由原发审委委员审核。
发审委会议对发行人的股票发行申请只能暂缓表决一次。
2、特别程序每次参加发审委会议的委员为5名。
表决投票时同意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通过。
发审委委员在审核上市公司非公开发行股票申请和中国证监会规定的其他非公开发行证券申请时，不得提议暂缓表决。
不公布发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函、参会发审委委员名单和表决结果。
三、发审会基本情况发审会是最终决定公司证券是否发行的审核机构，一般在企业申报材料申报、审核员审核、反馈、经发行监管部部务会通过后安排上发审会。
法律文件审核指南法律文件审核的注意事项与流程
法律文件审核指南法律文件审核的注意事项与流程法律文件是现代社会中不可或缺的重要组成部分，它们对于维护社会秩序、规范行为具有重要意义。
在编写和审核法律文件时，必须非常谨慎和严格，以确保其准确性和合法性。
本文将介绍法律文件审核的注意事项和流程，帮助读者更好地理解和应用这些法律文件。
一、准确理解法律文件的要求在开始审核法律文件之前，首先要对其要求有一个准确的理解。
了解文件的目的、法律依据和适用范围是非常重要的。
同时，要熟悉法律术语和相关法规，以便在审核过程中能够准确理解和解释文件内容。
二、仔细核对法律文件的格式和结构法律文件的格式和结构是一项必须仔细注意的审核内容。
首先要查看文件是否符合规定的字体、字号和间距要求。
其次要确保文件的结构清晰合理，包括标题、序言、内容条款等部分是否齐全且符合逻辑顺序。
三、确保法律文件的准确性和一致性法律文件的准确性和一致性对于其有效性非常重要。
在审核过程中，应该仔细核对文件中的各项数据、日期、名词等，确保没有错误或矛盾之处。
如果发现错误或矛盾，应及时予以更正和调整，以避免后续问题的发生。
四、注意法律文件的合法性和合规性法律文件审核过程中，必须特别关注其合法性和合规性。
首先要确保文件符合相关法律法规的要求，不违反法律限制和规定。
其次要关注文件的合规性，包括是否符合组织或公司的规章制度、政策和流程等。
五、进行专业法律文件的专业审查法律文件的审核应由专业人士进行，这些人士应该具备扎实的法律知识和丰富的实践经验。
他们能够更全面地理解文件内容，并发现潜在的法律风险和不合规之处。
因此，对于重要的法律文件，应尽可能选择专业律师或法务人员进行审核。
六、建立法律文件审核流程为了提高审核效率和准确性，组织或企业可以建立法律文件审核流程。
该流程应明确审核的责任人和流程步骤，确保每一份文件都能够经过系统的审核和审查程序，避免遗漏和错误。
总结起来，法律文件审核是一项复杂而严谨的工作。
在审核过程中，要准确理解文件要求、核对格式结构、确保准确性和合一性，关注合法性和合规性，并进行专业的审核。
某企业新闻起草审核发布指引
某企业新闻起草审核发布指引
一、起草指引
1、新闻起草：
（1）新闻稿应按照新闻报道的要求全面、准确、简明地撰写；（2）新闻稿应突出新闻事件的时间、地点、主要参与者及其
行为，并表达出明确的观点；
（3）新闻稿应包含全部的事实、细节，并保持客观中立的态度；
（4）新闻稿应按照规定的格式要求进行排版，不得有任何错
别字及语法错误；
（5）新闻稿应结构清晰，叙述流畅，文字生动，具有新闻性；（6）新闻稿应按照规定的字数要求撰写；
2、审核指引：
（1）审核人员应对新闻稿的内容进行审核，确保新闻稿的内
容准确、客观；
（2）审核人员应对新闻稿的排版、文字表达、字数等进行审核，确保新闻稿的格式正确；
（3）审核人员应确保新闻稿的语言表达清晰，没有任何语法
错误；
（4）审核人员应确保新闻稿的内容不存在任何违反法律法规
及企业规定的行为；
3、发布指引：
（1）新闻稿发布前，应确保新闻稿的内容准确、客观；
（2）新闻稿发布前，应确保新闻稿的排版、文字表达、字数
等正确；
（3）新闻稿发布前，应确保新闻稿的语言表达清晰，没有任何语法错误；
（4）新闻稿发布前，应确保新闻稿的内容不存在。
授权发行审查要点
1.1 是否审议通过本次定向发行说明书。
1.2 是否审议通过建立募集资金管理制度的议案（本次发行前尚未建立情形）。
1.3 是否审议通过设立募集资金专户并签订三方监管协议的议案。
1.4 是否审议通过修改公司章程的议案。
1.5
是否审议通过关于发行人与认购对象签署附生效条件的认购合同的议案（发行对象已确定情 形）。
13.1
14.1 14.2 15.1
定向发行说明书扉页是否按照《内容与格式准则第3号》第七条的规定载有发行人及其相关人员 声明。 发行人基本信息部分是否已包括公司名称、证券简称、证券代码、所属市场层级；公司的法定 代表人、董事会秘书或信息披露负责人等。 发行人是否符合发行后股东人数不超过200人的规定。 是否符合认购人应当以现金认购、不会导致控制权变动且不存在特殊投资条款安排的规定。 是否符合发行人或其控股股东、实际控制人最近十二个月内未被中国证监会及其派出机构行政 处罚或被全国股转公司采取书面自律监管措施或纪律处分的规定。 是否符合发行人或其控股股东、实际控制人不存在因涉嫌违反法律、行政法规、规章正被司法 机关立案侦查或者被中国证监会及其派出机构立案调查，尚无明确结论情形的规定； 是否符合发行对象不属于发行人控股股东、实际控制人、董事或前述主体关联方的规定。 是否在本年度实施授权发行的额度范围内发行并与所处市场层级相符。 是否披露本次定向发行的目的。 已确定对象的，是否披露发行对象的基本情况及其符合投资者适当性的情况，并说明其与发行 人、股东、董监高有无关联关系。 已确定对象的，发行对象是否符合禁止股份代持的相关监管要求。 发行对象包括做市商的，是否明确做市商认购的股份为做市库存股。 发行对象包括核心员工的，是否披露核心员工认定的具体程序；与董事会、监事会、股东大会 所认定的核心员工名单是否一致。 已确定对象的，是否披露发行对象的认购资金来源。 未确定发行对象的，是否披露发行对象的具体范围和确定方法。 是否结合公司章程以及审议本次发行董事会召开情况披露本次发行现有股东的优先认购安排。 已确定发行价格的，是否披露发行价格和定价原则。 未确定发行价格的，是否披露价格区间（包括上限及下限）。 是否披露本次发行的股份数量或股份数量上限及预计募集资金总额或总额上限。 发行价格或发行价格上限与发行数量或发行数量上限乘积是否等于预计募集总额或总额上限。 因四舍五入等原因导致不相等的，是否予以特殊说明。 是否披露发行对象关于持有本次定向发行股票的限售安排及自愿锁定承诺。如无限售安排，是 否进行说明。 发行人报告期内存在定向发行的，是否披露报告期内募集资金的管理和使用情况，是否存在违 规情形，如存在违规情形，是否说明违规事实、违规处理结果及相关责任主体的整改情况。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
发审委审核要点指引发审会,全称“股票发行审核委员会”，属于中国证券监督管理委员会管理的一个部门、主要负责股票发行审核工作。
一、企业上发审会注意事项分析一、发审会介绍证监会发审委委员由三部分组成：（1）证监会法律部、会计部、发审委工作处官员、交易所工作人员；（2）国家部委有关人员；（3）国内著名律师事务所、会计师事务所、基金等金融机构中任职的专业人员。
发审委共有委员25名，证监会专职人员5名，外聘专家20名，日常工作有发审委工作处、发行监管部进行协调。
发审委会议召开5日前，有关会议通知、股票发行申请文件及中国证监会有关职能部门的初审报告送达参会发审委委员，并将发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函和参会发审委委员名单在中国证监会网站上公布。
二、普通程序和特殊程序公开发行股票、可转换公司债券等采用普通审核程序，非公开发行采取特别程序。
1、普通程序每次参加发审委会议的发审委委员为7名，表决投票时同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。
发审委委员发现存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，应当在发审委会议前以书面方式提议暂缓表决。
发审委会议首先对该股票发行申请是否需要暂缓表决进行投票，同意票数达到5票的，可以对该股票发行申请暂缓表决；同意票数未达到5票的，发审委会议按正常程序对该股票发行申请进行审核。
暂缓表决的发行申请再次提交发审委会议审核时，原则上仍由原发审委委员审核。
发审委会议对发行人的股票发行申请只能暂缓表决一次。
2、特别程序每次参加发审委会议的委员为5名。
表决投票时同意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通过。
发审委委员在审核上市公司非公开发行股票申请和中国证监会规定的其他非公开发行证券申请时，不得提议暂缓表决。
不公布发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函、参会发审委委员名单和表决结果。
三、发审会基本情况发审会是最终决定公司证券是否发行的审核机构，一般在企业申报材料申报、审核员审核、反馈、经发行监管部部务会通过后安排上发审会。
每次发审会一般由7名发审委员组成，其中召集人一名。
企业和保荐机构参加发审会人员一般包括公司董事长（总经理）、董事会秘书（或财务总监等高管）、保荐代表人共4人。
基本程序如下：（1）企业代表介绍参会人员；（2）召集人提问；（3）企业代表、保荐代表人回答问题；（4）发审委员针对性提问、企业回答；（5）宣布审核结果。
发审会一般在证监会1楼会议室召开。
四、三次沟通机会企业申报材料后有三次与证监会沟通的机会：见面会、反馈意见后、发审委会议。
三次见面的对象、沟通内容以及沟通目的不一致，保荐机构作为专家应帮助企业根据具体场合有所调整。
总的原则是陈述问题时先易后难、简明扼要、有的放矢，要避免夸夸奇谈、答非所问 ,同时对人彬彬有礼、不卑不亢。
会议时间对象沟通内容与目的见面会申报材料后5个工作日内发行部分管副主任，一、二处以及综合处处长，审核员1、发行部向企业介绍审核程序，分管主任、处长以及审核人员；2、企业介绍公司基本情况，核心竞争力，并回答发行部领导问题。
反馈意见后沟通出具反馈意见后，初审报告前一、二审核人员企业及保荐代表人就反馈意见与审核人员进行沟通，一方面明确意见的关注点，另一方面就可能的解决办法咨询审核人员。
发审会发审会讨论中，表决前发审委委员发审会会议召集人就委员讨论后不清楚的问题汇总，企业领导对此进行解答，委员根据企业领导答复以及对公司熟悉程度进行投票。
四、上会重点注意事项1、会前准备（1）问题准备：一般而言，发审委关注的问题是在审核员专业审核的基础上提出的，因此，审核员反馈问题应该是上会准备的重点问题。
（2）人员准备：尽管一般情况下是公司董事长、董秘参加发审会，但是考虑到要回答很多问题，也可以根据实际情况进行考虑，比如年龄、口音、对企业财务、发展规划熟悉程度等因素进行综合考虑。
（3）材料准备：上会时应该携带申报材料一套以及准备的问题提纲。
（4）着装准备：参会人员应该是正装：深色西装、领带，发型等装饰应该稳重大方、整洁。
2、临场发挥（1）心态和姿态：不亢不卑、端正心态：很多人把上发审会当作一个向发审委员、专家展示企业的机会，这是一个错误的理解。
应该具有的态度是接受审查的态度：接受发审委员代表政府对企业进行审查。
因此，既不能摆老国企的架子，也不能因为小民企就猥猥琐琐，不能因为企业有缺陷而惊慌，也不能因为有产业政策支持的优势而自喜，上市公司是国家实业界的精英、未来的希望，作为管理者代表应该是自信的、诚信的、谦虚的、向上的，这是参会人员应有的心态。
避免太多的肢体语言，如抖动、摇摆等，保持进取的、充满信心的姿态。
（2）听清楚才回答：对于委员、召集人提出的问题，先搞清楚问题，不急于回答。
必要时，可以商量、要求召集人重复问题，一定把问题弄清楚。
（3）针对问题、分别回答：听清楚问题后，立即进行分工，除非针对保荐代表人的问题，一般不能让保荐代表人代替企业代表回答问题。
（4）语言：发言的语言应该为普通话，简洁、稳实，中气充沛而语调沉缓，避免官腔、长尾音，避免对本行业非专业用语，避免对发审委员过多的恭维、保证之类言辞。
（5）言多有失：借题发挥，凸显公司优势应注意分寸，点到为止。
二、发审会审核的重要问题根据最近发审会提出的问题对审核的重心进行总结如下：1、利润真实性是审核的重心，是最为关键的问题发审会上经常询问收入确认政策的正确性和合理性、成本的匹配性、关联交易有无输送利益、产品定价、毛利率波动、应收账款大幅增加异常性、经营活动现金净流量与利润的异常差异等，这些问题都跟利润相关，了解业绩的真实性是发审会审核的重点。
2、其他个性问题关注业务经营的合法性、资质和经营的持续性等其他问题。
证监会网站12日晚间消息，12家公司首发申请过会。
分别是湖北盛天网络技术股份有限公司、石家庄通合电子科技股份有限公司、江西富祥药业股份有限公司、江苏美尚生态景观股份有限公司、四川山鼎建筑工程设计股份有限公司、华自科技股份有限公司、深圳市奇信建设集团股份有限公司、四川久远银海软件股份有限公司、苏州华源包装股份有限公司、江苏高科石化股份有限公司、深圳市银宝山新科技股份有限公司、厦门万里石股份有限公司。
杭州纵横通信股份有限公司首发申请未获通过。
以下是上述13家企业在发审会会议中被询问的问题。
发审委会议提出询问的主要问题杭州纵横通信股份有限公司1、发行人控股股东苏维峰2010年控制、施加重大影响的多家企业如纵横集团、纵横电子和浙江众托的主要客户与发行人的主要客户高度重叠，均为浙江移动。
此后相关企业关停并转。
请发行人代表说明发行人及关联方有无发行人上市后再并购上述企业权益、业务和资产的安排或约定。
2、根据申请文件：发行人主要负责各类通信网络建设工程项目的设计、督导（验收）、测试、管理等综合职能，而项目的具体施工则由劳务外包人员实施。
报告期发行人外包给不具有建筑业施工劳务资质的收入占总收入比例较高。
招股说明书（上会稿）及中介机构文件披露：发行人目前持有建设部核发的《建筑业企业资质证书》，发行人部分劳务外包方未取得相关《建筑业企业资质证书》，不符合《建筑业企业资质管理规定》的有关要求，但不会对发行人本次发行并上市造成实质影响。
企业上市微信公众号TL189********（1）请保荐代表人说明上述分包是否适用工程施工劳务分包管理的相关规定，说明相关分包价格、用工价格等是否与市场行情一致，对中介机构文件中就同一事项矛盾的说明予以解释。
（2）请发行人代表就其工程承接、分包合规性、合同执行、外包方审核评价、相关成本核算等说明其相关的内控制度及执行情况。
3、请发行人代表说明：就发行人与虹信通信业务合作，在共同承包模式下，发行人确认收入的具体时点和相应依据；结合虹信通信产品市场代理业务在报告期内的代理费金额等具体情况，说明发行人对代理收入的核算方法。
请保荐代表人对上述问题说明核查过程和核查意见。
湖北盛天网络技术股份有限公司1、根据招股说明书，发行人为进一步提高公司产品平台的影响力，通过网络推广服务采买等合作方式增加了互联网增值服务收入，同时增加了相应的网络推广投入。
请发行人代表说明该网络推广服务的具体内容、实际推广效果、如何分成及相关风险控制。
请保荐代表人说明核查过程及核查意见。
2、根据招股说明书，发行人游戏联运收入于游戏联运合同所约定的发行人应提供的服务义务已提供、并与合作方对账确认后，按充值收入确认游戏联运服务收入的实现。
请发行人代表说明：充值完成后，发行人即确认收入是否谨慎。
请保荐代表人说明核查过程及核查意见。
3、发行人营业收入分为网络广告及技术服务、互联网增值服务、软件销售、游戏联运和其他收入五类。
招股说明书披露发行人无法将营业成本对应分摊到不同业务中去，故将三类业务（网络广告及技术服务、互联网增值服务、软件销售）合并计算毛利率。
请发行人进一步说明无法将营业成本对应分摊到不同业务中去的具体原因，请保荐代表人对发行人相关内部控制制度的建立与有效运行说明核查过程及核查意见。
石家庄通合电子科技股份有限公司发行人在2012年之前采用直销模式，自2013年新增经销模式且经销模式下的收入占比逐步增加，请发行人代表结合报告期的经营情况，说明自2013年新增经销模式的原因。
发行人主营产品电力操作电源模块平均价格在报告期内逐年下降，分别为2,176.11元/台、1,985.73元/台和1,840.96元/台，请发行人代表说明发行人通过募集资金进一步扩张主业的合理性，并请保荐代表人说明核查意见。
江西富祥药业股份有限公司1、就发行人委托加工并用于出口的药品是否符合进口国（印度、哥伦比亚等）的法律要求，请保荐代表人说明除取得印度律师Mr.SatyaPrakash的法律意见外，是否还取得其他的相关进口国（哥伦比亚等）执业律师出具的意见。
2、招股说明书披露，截至2014年12月31日，发行人尚有334名员工未在发行人或其子公司办理养老保险缴纳手续，其中98人自愿放弃参保，参保比例仅为62.47% 。
请发行人代表说明针对社会保险的缴纳存在的不规范之处，有无具体的整改目标及措施。
请保荐代表人说明对发行人劳务用工合法合规性履行的核查程序和核查结论。
3、根据申报材料，发行人的净利润在报告期内逐年增加，分别为4,007.94万元、4,507.27万元、5,344.12万元。
与此同时，监管机构颁布相关法规要求从严谨慎使用抗菌药物并持续实施了全国抗菌药物临床应用专项整治活动，国内对抗菌素使用量有所下降，发行人同行业竞争对手的生产经营业绩受限销令影响有所下滑。
（1）请发行人代表结合行业环境和企业特点，说明发行人业绩逆行业持续增长的原因；（2）请保荐代表人说明核查意见。
江苏美尚生态景观股份有限公司1、发行人报告期内多项工程项目采取议标方式获得，部分项目并非是私人投资项目。