课堂案例1 国美控制权之争
合集下载
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
（b）如果贝恩转债，黄将摊薄为30.67%（摊薄前为33.98%）
策略一实施结果：
2009 年 6 月国美电器全票（包括黄光裕在 内）通过，全球私人股权投资公司贝恩资 本注资 15.9 亿元购买其发行并于 2016 年 到期的可转换公司债券，为国美电器带来 了急需的现金，在短期内稳定混乱局面， 也为陈晓赢得声誉。
否 否 否 否
投票结果，黄光裕提出的罢免陈晓董事会
主席职务动议以约3个百分点的劣势未获通
过。除了一般授权黄光裕胜出，其他七项
黄光裕全部输了。
2010年9月28日，陈晓留任胜出，黄光裕
收回董事局增发权，保留大股东地位
概括授权
2006年黄光裕通过股东周年大会赋予了国美
董事会如下权利：国美董事会可以随时任命
董事，而不必受制于股东大会设置的董事人数
的限制，国美董事会可以各种方式增发、回购
股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层
的股权激励，以及回购已发行股份。
六、2010年第二次特别股东大会
2010年11月10日，国美电器发布公告，宣布与 黄光裕大股东的控股公司Shinning Crown 签订 谅解备忘录，约定将许可的董事会最高人数从11 人增至13人，新增人选为邹晓春和黄燕虹。双方 明确，暂无意分拆非上市门店。 2010年12月17日，国美电器举行本年度第二次 特别股东大会，三项决议均获高票通过。分别为： 许可的董事最高人数从11人增至13人、委任邹晓 春为公司执行董事、委任黄燕虹为公司非执行董 事。
八、张大中续集
张大中上任后，采取了一系列有利于黄光裕家族 的运作: 2011年6月10日，国美电器股东周年大会，董事 会成员由13人重回11人，主要由黄光裕方面的人 组成，达到7人。 股东大会还通过了两条重要规定：一是董事会增 发新股授权比例从过去占已发行股本20%降至 5%；二是董事会获得回购股票授权，回购比例 不超过已发行股本的10%。这都是有利于大股东 的制度安排。
二、矛盾演化
2006年7月 国美收购永乐， 老大和老三的结 合，让陈晓和黄 光裕走到一起， 陈晓担任“新国 美”总裁。黄光 裕曾公开说，再 也找不到更合适 的总裁人选。
• 2008年底-2009 年初黄光裕因经 济犯罪被调查， 陈晓被推至前台， 才开始有了实权。 但由于黄光裕案 的不明朗，陈晓 本人及国美管理 团队，依然保持 着对黄光裕的敬 畏。
修改陈晓十七制定的期权激励计划，行权有效期
缩短了四年，同时增加了业绩目标，共涉及100 多位高管。
陈晓在离开国美后，以“朋友私下聊天”的方式
与某位记者谈及国美的问题，表示国美有财务黑
洞，于是国美电器起诉陈晓并索赔1000万当初付
的分手费。
公司业绩状况
2011年销售收入598亿，增长 17.5%。利润22.67亿，下
四、大股东的反击
1.大股东在2010年5月11日的年度股东大 会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非 执行董事投出了反对票
但当晚，陈晓主导的国美电器董事会便重 新任命了这三名贝恩董事。
四、大股东的反击
2.董事局主席陈晓2010年8月4日晚间7时 30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要
求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席
陈晓争权策略（三）
增发20%股权 根据国美电器2010年5月29日发布的公告资料显示，公司有 意授权董事配发、发行以及处置不超过国美电器在2008年5 月20日已发行股本面值总额20%的新股，但该项决议需要 周年股东大会的表决通过。 如果增发20%股权，贝恩也进行转债，陈晓、KKR(或其他 机构)和贝恩资本的合计控股比例将达到24.76%，而黄光裕 方面的股份将降低为25.9%，二者相差无几。
降2.1%。综合毛利润由93.6亿增至108.59亿。
2012年，面对宏观环境和消费持续低迷的挑战，国美上 市公司部分实现销售收入约478.67亿元，同比下降20.0%； 受销售下滑、运营成本上升以及电子商务投入影响，整 体亏损5.97亿元。
2013年上半年，上市公司部分实现销售收入人民币
271.14亿元，同比上升10.2%。综合毛利率自去年同期的 16.9%增长至18.3%。
三、陈晓夺权详情
起因：2008年底，黄光裕入狱，黄光裕夫妇退出 国美董事会 。
入狱罪名：2006 年黄光裕兄弟曾因 13 亿元的违 法贷款，及涉嫌对其兄控股的 *ST 金泰 （600385）股价操纵，被公安部正式立案调查； 又因北京鹏润地产借壳中关村科技（000931）上 市，以非法经营罪、内幕交易、泄露内幕信息罪 和单位行贿罪，被判有期徒刑 14 年。
职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董
事职务。
四、大股东的反击
3.筹资夺取控制权 黄光裕通过潮汕老乡筹集了充足资金。
4. 瓦解联盟 9月6日，黄光裕的妻子杜鹃将于本周约见多家大选规则：特别股东大会上的8项决议，有超过 50%的股东同意或反对即能生效。
陈晓争权策略（二）
推出股票期权，激励管理层
2009 年 7 月陈晓宣布将占现已发行股本约 3%的 股权授予国美电器的管理层105人，总金额近 7.3 亿港元的股票期权，成为目前为止我国家电行业 金额最大的股权激励方案。 这是经理人为拉拢上 市公司内部管理层，分化了国美旧臣。 实施的该 项股权激励恰恰又是管理层曾多次提及但屡遭黄 光裕否决的激励方案。
议项 重选竺稼为公司非执行董事 赞成 94.26% 反对 5.74% 通过 是
重选Ian Andrew Reynolds为公司非执行董 事
重选王励弘为公司非执行董事
54.65%
54.66%
45.35% 是
45.34% 是
即时撤销本公司于二零一零年五月十一日召 开的股东周年大会上通过的配发、发行及买 卖本公司股份之一般授权
持股现状：黄光裕方面持股32.47%，陈晓方面 持股共计16%（陈晓1.47%+贝恩9.98%+5%隐形 军团），最大两家持股机构大摩和小摩分别持股 6%左右。
关键问题：目前机构投资者成了双方都在争取的 目标，谁能够赢得机构投资者支持，谁赢的几率 就会大幅提高。
五、2010年9月28日大选结果
陈晓争权策略（一）
外联贝恩资本 ，变化股权结构
（a）贝恩资本的附加条款：附加保护条款全部与确保陈晓个 人在国美的地位有关。这些条款包括：陈晓在国美的任期至 少3年以上；确保贝恩资本的三位董事人选；与现有核心团队 绑定，如果陈晓、王俊洲、魏秋立三个执行董事中两个被免 职，就属国美违约，国美将以1.5倍的代价回购24亿元赎回可 转债；陈晓以个人名义为国美电器做贷款担保，如果离职将 会解除担保。根据国美电器与贝恩签订的可转债条款，只要 在银行出现1亿元的不良贷款就属于违约事件，贝恩即可获得 24亿元。
九、进一步思考
从本质上看，发生在国美的职业经理人与 大股东之间的战争，其实质是公众公司的 控制权之争，是现代企业的公司治理问题， 是家族经营方式与现代公司制度之间的碰 撞。
意味着民营经济成为公众公司后必须调整 原有的产权观念，适应现代金融体系的资 本运作方式。
小组讨论
分析家族企业走向公众企业过程中的公司
•
2008年以来黄 光裕被羁押之后， 多次给国美管理 层发出指令，通 过强调其个人在 国美的地位，要 求国美采取有利 其个人和减轻其 罪责判罚的措施。 不过，方案没有 被接纳。
•
2009年7月包括 陈晓在内，105 位国美管理层获 得总计3.83亿股 的股票期权。黄 光裕得知后对董 事会很不满，并 要求取消激励机 制，但没有被采 纳。
• 2009年6月陈晓 成功引入贝恩资 本，救了国美却 伤了黄光裕。一 位知情人士说， 即便当时二人有 矛盾，也没公开 化，引入贝恩， 是黄、陈二人决 裂的直接诱因。
• 2010年5月在国 美股东大会上， 黄光裕连续五项 否决票，否决贝 恩投资提名三人 为非执行董事的 议案。但遭到董 事会否决。矛盾 至此公开化。
陈晓：1996年创建上海 永乐家电；2005年10月 14日，率永乐在香港成 功上市；2006年7月国 美电器并购永乐家电,陈 晓出任国美电器总裁。 2008年11月任国美总裁 兼任董事会代理主席， 2009年1月16日起，出 任国美董事局主席兼总 裁。
贝恩资本 ：
Bain Capital是 国际性私人股权 投资基金，管理 资金超过650亿 美元。在国美电 器陷入危机的时 候，斥资入股国 美。
治理困局及其突围，讨论家族企业的治理
效率，以及职业经理人的驾驭之道。
课堂案例1： 国美控制权之争
国美大选：职业经理人PK大股东！
一、当事人档案
黄光裕： 1987年创办国 美电器；2006年，登上福 布斯中国富豪榜首位。于 2008年11月19日被北京市 公安局带走调查；2010年 5月18日，因犯非法经营 罪、内幕交易罪、单位行 贿罪，三罪并罚，判有期 徒刑14年。现仍是国美最 大股东。
即时撤销陈晓先生作为本公司执行董事兼董 事会主席之职务 即时撤销孙一丁先生作为本公司执行董事之 职务 即时委任邹晓春先生作为本公司的执行董事 即时委任黄燕虹女士作为本公司的执行董事
54.62%
45.38% 是
48.11% 48.12% 48.13% 48.17%
51.89% 51.88% 51.87% 51.83%
七、2011年：张大中接任主席
国美电器2011年3月9日宣布，任命张大中为公 司非执行董事及董事局主席，李港卫为公司独 立非执行董事，于2011年3月10日生效。陈晓以
私人理由辞去董事局主席及执行董事职务，于
同日起生效。
张大中
现年62岁的张大中， 为北京大中电器创 办人，他于07年底 以36亿元人民币的 代价将大中电器股 权悉售给国美，然 后创办私募基金公 司北京大中投资公 司，并担任董事长 至今。
策略二实施结果：
在 2010 年 8 月12日，曾为黄光裕老部下的孙一 丁、李俊涛、牟贵先、何阳青等四位副总裁和首 席财务官方巍集体向媒体表态将与陈晓共进退。 加上已在8月5日的国美公告中表态的王俊洲，目 前副总以上的高管仅剩魏秋立一人未公开表态。 而董事会层面，共有11人，除去3名独立董事和3 名贝恩资本的非执行董事，剩下的陈晓、王俊洲、 孙一丁、伍建华和魏秋立五人中，也仅伍建华和 魏秋立两人没有公开表态。
策略一实施结果：
2009 年 6 月国美电器全票（包括黄光裕在 内）通过，全球私人股权投资公司贝恩资 本注资 15.9 亿元购买其发行并于 2016 年 到期的可转换公司债券，为国美电器带来 了急需的现金，在短期内稳定混乱局面， 也为陈晓赢得声誉。
否 否 否 否
投票结果，黄光裕提出的罢免陈晓董事会
主席职务动议以约3个百分点的劣势未获通
过。除了一般授权黄光裕胜出，其他七项
黄光裕全部输了。
2010年9月28日，陈晓留任胜出，黄光裕
收回董事局增发权，保留大股东地位
概括授权
2006年黄光裕通过股东周年大会赋予了国美
董事会如下权利：国美董事会可以随时任命
董事，而不必受制于股东大会设置的董事人数
的限制，国美董事会可以各种方式增发、回购
股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层
的股权激励，以及回购已发行股份。
六、2010年第二次特别股东大会
2010年11月10日，国美电器发布公告，宣布与 黄光裕大股东的控股公司Shinning Crown 签订 谅解备忘录，约定将许可的董事会最高人数从11 人增至13人，新增人选为邹晓春和黄燕虹。双方 明确，暂无意分拆非上市门店。 2010年12月17日，国美电器举行本年度第二次 特别股东大会，三项决议均获高票通过。分别为： 许可的董事最高人数从11人增至13人、委任邹晓 春为公司执行董事、委任黄燕虹为公司非执行董 事。
八、张大中续集
张大中上任后，采取了一系列有利于黄光裕家族 的运作: 2011年6月10日，国美电器股东周年大会，董事 会成员由13人重回11人，主要由黄光裕方面的人 组成，达到7人。 股东大会还通过了两条重要规定：一是董事会增 发新股授权比例从过去占已发行股本20%降至 5%；二是董事会获得回购股票授权，回购比例 不超过已发行股本的10%。这都是有利于大股东 的制度安排。
二、矛盾演化
2006年7月 国美收购永乐， 老大和老三的结 合，让陈晓和黄 光裕走到一起， 陈晓担任“新国 美”总裁。黄光 裕曾公开说，再 也找不到更合适 的总裁人选。
• 2008年底-2009 年初黄光裕因经 济犯罪被调查， 陈晓被推至前台， 才开始有了实权。 但由于黄光裕案 的不明朗，陈晓 本人及国美管理 团队，依然保持 着对黄光裕的敬 畏。
修改陈晓十七制定的期权激励计划，行权有效期
缩短了四年，同时增加了业绩目标，共涉及100 多位高管。
陈晓在离开国美后，以“朋友私下聊天”的方式
与某位记者谈及国美的问题，表示国美有财务黑
洞，于是国美电器起诉陈晓并索赔1000万当初付
的分手费。
公司业绩状况
2011年销售收入598亿，增长 17.5%。利润22.67亿，下
四、大股东的反击
1.大股东在2010年5月11日的年度股东大 会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非 执行董事投出了反对票
但当晚，陈晓主导的国美电器董事会便重 新任命了这三名贝恩董事。
四、大股东的反击
2.董事局主席陈晓2010年8月4日晚间7时 30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要
求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席
陈晓争权策略（三）
增发20%股权 根据国美电器2010年5月29日发布的公告资料显示，公司有 意授权董事配发、发行以及处置不超过国美电器在2008年5 月20日已发行股本面值总额20%的新股，但该项决议需要 周年股东大会的表决通过。 如果增发20%股权，贝恩也进行转债，陈晓、KKR(或其他 机构)和贝恩资本的合计控股比例将达到24.76%，而黄光裕 方面的股份将降低为25.9%，二者相差无几。
降2.1%。综合毛利润由93.6亿增至108.59亿。
2012年，面对宏观环境和消费持续低迷的挑战，国美上 市公司部分实现销售收入约478.67亿元，同比下降20.0%； 受销售下滑、运营成本上升以及电子商务投入影响，整 体亏损5.97亿元。
2013年上半年，上市公司部分实现销售收入人民币
271.14亿元，同比上升10.2%。综合毛利率自去年同期的 16.9%增长至18.3%。
三、陈晓夺权详情
起因：2008年底，黄光裕入狱，黄光裕夫妇退出 国美董事会 。
入狱罪名：2006 年黄光裕兄弟曾因 13 亿元的违 法贷款，及涉嫌对其兄控股的 *ST 金泰 （600385）股价操纵，被公安部正式立案调查； 又因北京鹏润地产借壳中关村科技（000931）上 市，以非法经营罪、内幕交易、泄露内幕信息罪 和单位行贿罪，被判有期徒刑 14 年。
职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董
事职务。
四、大股东的反击
3.筹资夺取控制权 黄光裕通过潮汕老乡筹集了充足资金。
4. 瓦解联盟 9月6日，黄光裕的妻子杜鹃将于本周约见多家大选规则：特别股东大会上的8项决议，有超过 50%的股东同意或反对即能生效。
陈晓争权策略（二）
推出股票期权，激励管理层
2009 年 7 月陈晓宣布将占现已发行股本约 3%的 股权授予国美电器的管理层105人，总金额近 7.3 亿港元的股票期权，成为目前为止我国家电行业 金额最大的股权激励方案。 这是经理人为拉拢上 市公司内部管理层，分化了国美旧臣。 实施的该 项股权激励恰恰又是管理层曾多次提及但屡遭黄 光裕否决的激励方案。
议项 重选竺稼为公司非执行董事 赞成 94.26% 反对 5.74% 通过 是
重选Ian Andrew Reynolds为公司非执行董 事
重选王励弘为公司非执行董事
54.65%
54.66%
45.35% 是
45.34% 是
即时撤销本公司于二零一零年五月十一日召 开的股东周年大会上通过的配发、发行及买 卖本公司股份之一般授权
持股现状：黄光裕方面持股32.47%，陈晓方面 持股共计16%（陈晓1.47%+贝恩9.98%+5%隐形 军团），最大两家持股机构大摩和小摩分别持股 6%左右。
关键问题：目前机构投资者成了双方都在争取的 目标，谁能够赢得机构投资者支持，谁赢的几率 就会大幅提高。
五、2010年9月28日大选结果
陈晓争权策略（一）
外联贝恩资本 ，变化股权结构
（a）贝恩资本的附加条款：附加保护条款全部与确保陈晓个 人在国美的地位有关。这些条款包括：陈晓在国美的任期至 少3年以上；确保贝恩资本的三位董事人选；与现有核心团队 绑定，如果陈晓、王俊洲、魏秋立三个执行董事中两个被免 职，就属国美违约，国美将以1.5倍的代价回购24亿元赎回可 转债；陈晓以个人名义为国美电器做贷款担保，如果离职将 会解除担保。根据国美电器与贝恩签订的可转债条款，只要 在银行出现1亿元的不良贷款就属于违约事件，贝恩即可获得 24亿元。
九、进一步思考
从本质上看，发生在国美的职业经理人与 大股东之间的战争，其实质是公众公司的 控制权之争，是现代企业的公司治理问题， 是家族经营方式与现代公司制度之间的碰 撞。
意味着民营经济成为公众公司后必须调整 原有的产权观念，适应现代金融体系的资 本运作方式。
小组讨论
分析家族企业走向公众企业过程中的公司
•
2008年以来黄 光裕被羁押之后， 多次给国美管理 层发出指令，通 过强调其个人在 国美的地位，要 求国美采取有利 其个人和减轻其 罪责判罚的措施。 不过，方案没有 被接纳。
•
2009年7月包括 陈晓在内，105 位国美管理层获 得总计3.83亿股 的股票期权。黄 光裕得知后对董 事会很不满，并 要求取消激励机 制，但没有被采 纳。
• 2009年6月陈晓 成功引入贝恩资 本，救了国美却 伤了黄光裕。一 位知情人士说， 即便当时二人有 矛盾，也没公开 化，引入贝恩， 是黄、陈二人决 裂的直接诱因。
• 2010年5月在国 美股东大会上， 黄光裕连续五项 否决票，否决贝 恩投资提名三人 为非执行董事的 议案。但遭到董 事会否决。矛盾 至此公开化。
陈晓：1996年创建上海 永乐家电；2005年10月 14日，率永乐在香港成 功上市；2006年7月国 美电器并购永乐家电,陈 晓出任国美电器总裁。 2008年11月任国美总裁 兼任董事会代理主席， 2009年1月16日起，出 任国美董事局主席兼总 裁。
贝恩资本 ：
Bain Capital是 国际性私人股权 投资基金，管理 资金超过650亿 美元。在国美电 器陷入危机的时 候，斥资入股国 美。
治理困局及其突围，讨论家族企业的治理
效率，以及职业经理人的驾驭之道。
课堂案例1： 国美控制权之争
国美大选：职业经理人PK大股东！
一、当事人档案
黄光裕： 1987年创办国 美电器；2006年，登上福 布斯中国富豪榜首位。于 2008年11月19日被北京市 公安局带走调查；2010年 5月18日，因犯非法经营 罪、内幕交易罪、单位行 贿罪，三罪并罚，判有期 徒刑14年。现仍是国美最 大股东。
即时撤销陈晓先生作为本公司执行董事兼董 事会主席之职务 即时撤销孙一丁先生作为本公司执行董事之 职务 即时委任邹晓春先生作为本公司的执行董事 即时委任黄燕虹女士作为本公司的执行董事
54.62%
45.38% 是
48.11% 48.12% 48.13% 48.17%
51.89% 51.88% 51.87% 51.83%
七、2011年：张大中接任主席
国美电器2011年3月9日宣布，任命张大中为公 司非执行董事及董事局主席，李港卫为公司独 立非执行董事，于2011年3月10日生效。陈晓以
私人理由辞去董事局主席及执行董事职务，于
同日起生效。
张大中
现年62岁的张大中， 为北京大中电器创 办人，他于07年底 以36亿元人民币的 代价将大中电器股 权悉售给国美，然 后创办私募基金公 司北京大中投资公 司，并担任董事长 至今。
策略二实施结果：
在 2010 年 8 月12日，曾为黄光裕老部下的孙一 丁、李俊涛、牟贵先、何阳青等四位副总裁和首 席财务官方巍集体向媒体表态将与陈晓共进退。 加上已在8月5日的国美公告中表态的王俊洲，目 前副总以上的高管仅剩魏秋立一人未公开表态。 而董事会层面，共有11人，除去3名独立董事和3 名贝恩资本的非执行董事，剩下的陈晓、王俊洲、 孙一丁、伍建华和魏秋立五人中，也仅伍建华和 魏秋立两人没有公开表态。