法律尽职调查过程中常见问题总结
法律责任尽职调查总结
法律责任尽职调查总结一、前言在进行投资、并购等商业活动前，进行法律责任尽职调查（Legal Due Diligence）是至关重要的环节。
本报告旨在全面梳理目标公司的法律风险，确保投资方在决策过程中能够充分了解并评估潜在的法律责任风险。
二、调查范围与方法本次尽职调查覆盖了目标公司的以下几个方面：1. 企业设立及合规性：检查公司设立文件、营业执照、各类许可证书等，确保公司合法经营。
2. 知识产权：评估目标公司的专利、商标、著作权等知识产权状况。
3. 合同与协议：审查目标公司签订的重要合同、协议，评估合同履行情况及潜在纠纷。
4. 诉讼与仲裁：查询目标公司涉及的诉讼、仲裁案件，了解其法律纠纷情况。
5. 劳动关系：审查目标公司的劳动合同、社会保险缴纳等情况，确保合规。
6. 税收及合规：了解目标公司的税收缴纳情况，检查是否存在税务风险。
7. 环境保护与合规：评估目标公司的环保设施、手续及合规性。
调查方法包括：1. 文件审查：查阅目标公司的相关文件、资料，了解其法律状况。
2. 访谈：与目标公司的管理层、法务部门等进行沟通，了解公司运营中的法律问题。
3. 第三方查询：通过政府部门、行业协会等第三方渠道，核实目标公司的合规性。
三、调查发现经过调查，我们对目标公司的法律风险作出以下总结：1. 企业设立及合规性：目标公司营业执照、许可证书等齐全，合法经营。
2. 知识产权：目标公司拥有多项专利、商标，知识产权保护良好。
3. 合同与协议：审查发现部分合同存在潜在纠纷风险，建议重新签订。
4. 诉讼与仲裁：目标公司曾涉及一起诉讼案件，目前已结案，无重大影响。
5. 劳动关系：目标公司依法签订劳动合同，社会保险缴纳合规。
6. 税收及合规：目标公司税收缴纳正常，无税务风险。
7. 环境保护与合规：目标公司环保设施齐全，符合环保法规要求。
四、风险评估与建议根据调查发现，我们对目标公司的法律风险进行评估，并提出以下建议：1. 合同风险：针对存在潜在纠纷的合同，建议重新签订，完善合同条款，降低纠纷风险。
法律尽职调查常见问题讲义
法律尽职调查常见问题讲义什么是法律尽职调查？法律尽职调查是指在商业交易或投资活动中，对目标企业或个人进行法律风险的评估和调查的一项重要程序。
它主要旨在确认目标企业的合法性、风险和潜在问题，以帮助投资者或交易各方做出明智的决策。
法律尽职调查的重要性法律尽职调查在商业交易和投资活动中起着至关重要的作用。
以下是它的几个重要性：1.降低风险：法律尽职调查能够帮助投资者或交易各方识别潜在的法律风险，从而降低风险和损失的可能性。
2.保护利益：通过对目标企业的调查，法律尽职调查确保交易各方的利益得到保护，避免不必要的法律纠纷和争议。
3.信息获取：法律尽职调查是获取关于目标企业的详细信息和了解其运营情况的重要途径。
4.合规检查：法律尽职调查有助于验证目标企业是否符合相应的法律法规和监管要求，帮助投资者或交易各方做出决策。
法律尽职调查的步骤和方法实施法律尽职调查需要遵循一定的步骤和方法。
以下是一般性的调查步骤和方法：1.确定目标：明确调查的目标，包括调查的对象、调查的范围和目标等。
2.收集信息：收集目标企业的各类信息，包括经营情况、财务状况、法律文件、合同等。
3.分析评估：对收集的信息进行分析和评估，识别潜在的法律风险和问题。
4.风险控制：提出相应的风险控制建议，并制定相应的措施和方案。
5.准备报告：撰写法律尽职调查报告，总结调查结果和建议，并向投资者或交易各方提交。
6.跟踪检查：在交易完成后，进行跟踪检查，以确保调查结果得到有效的执行和实施。
法律尽职调查常见问题在进行法律尽职调查时，可能会遇到一些常见的问题。
以下是一些常见的法律尽职调查问题：合同是否有效？法律尽职调查中一个重要的问题是检查已签订的合同是否有效。
这包括合同的签订程序、双方的合法权利和义务等。
知识产权是否合规？对于涉及知识产权的企业，法律尽职调查需要检查其知识产权是否合规，包括专利、商标、著作权等。
是否存在未披露风险？法律尽职调查需要检查目标企业是否存在未披露的重大法律风险，包括未公开的诉讼、违规行为等。
法律调查问卷个人总结范文
法律调查问卷个人总结范文近期，我参与了一项法律调查问卷的填写，该问卷旨在了解公众对于司法系统的认知和满意度。
通过填写该问卷，我对司法系统有了更深入的了解，并对其中的问题进行了一些思考和总结。
首先，通过问卷我了解到司法系统在大众心目中的形象存在一定的问题。
许多人对司法系统的认知较为模糊，对法律程序和法律条文了解不深。
这可能与我们国家的法律宣传和普及工作不够到位有关。
因此，我认为加强对公众的法律知识普及是十分必要的。
只有通过普及法律知识，让公众了解和熟悉法律，才能提高对司法系统的认同感和满意度。
其次，问卷中还涉及到了司法公正的问题。
公众普遍认为司法系统存在一定的不公正现象，特别是在一些涉及权钱交易的案件中。
这一问题的存在，严重影响了公众对司法的信任度。
因此，我认为加强司法公正的宣传和监督是至关重要的。
通过加强对司法公正的宣传，让公众了解司法的公正原则和程序，可以减少对司法不公正的误解和猜疑。
同时，建立有效的监督机制，确保司法程序的公正性和透明度，也是解决这一问题的关键。
此外，问卷还涉及到了司法效率的问题。
许多人对于司法效率的不满意度较高，普遍认为司法程序冗长，审判速度慢。
我认为提高司法效率是必要的，可以采取一些措施来缩短审判时间，如增加法官和助手的数量，优化司法流程等。
同时，加强司法人员的培训和素质提升，也可以提高司法效率。
综上所述，参与法律调查问卷的填写使我深入了解了公众对司法系统的认知和满意度。
通过填写问卷，我认识到加强对公众的法律知识普及、加强司法公正的宣传和监督，以及提高司法效率等问题的重要性。
希望相关部门能够根据问卷结果，积极采取有效的措施，不断提升司法系统的形象和服务质量，为公众提供更加公正、高效的司法服务。
法律服务工作中的常见问题及应对策略
法律服务工作中的常见问题及应对策略随着社会发展，法律问题日益增多，法律服务工作的重要性也日益凸显。
在法律服务工作中，常常会遇到一些常见问题，如果不及时有效地应对，将会影响正常的工作效率和服务质量。
因此，本文将探讨法律服务工作中的常见问题，并提出应对策略。
一、法律文书撰写问题在法律服务工作中，涉及到大量的法律文书的撰写，如法律意见书、合同、诉讼文书等。
常见的问题主要有：文书格式不规范、用词不准确、逻辑混乱等。
为了解决这些问题，应采取以下策略：1. 做好文书格式规范的培训和宣传工作，让工作人员了解文书格式的要求，并形成规范的书写习惯；2. 鼓励文书撰写人员注重用词准确，尽量使用法律术语，避免使用模糊不清的措辞；3. 强调文书的逻辑性，确保论据合理，结构清晰，可以根据需要设置副标题和分段，以便于读者理解。
二、案件管理问题在法律服务工作中，案件管理是至关重要的环节，常见问题包括案件信息整理混乱、案件进度不透明等。
以下是应对策略：1. 使用专业的案件管理系统，对案件进行分类、编号和归档，以便及时查阅和跟进；2. 与相关部门建立有效的沟通机制，及时更新案件进展情况，确保各项任务按时完成；3. 在处理案件时，要坚持公正、廉洁、高效的原则，确保案件的处理质量和效率。
三、客户服务问题在法律服务工作中，客户服务至关重要，但常见的问题包括对客户需求不了解、沟通不顺畅等。
以下是应对策略：1. 加强对客户需求的了解，建立客户档案，记录客户特点和需求，为客户提供个性化的服务；2. 培养团队的沟通技巧，包括倾听、表达和解决问题的能力，确保与客户之间的信息传递畅通无阻；3. 在服务过程中，注重细节，如及时回复客户的电话和邮件，确保客户得到及时的反馈。
四、法律研究问题法律服务工作需要不断进行法律研究，但常见问题包括缺乏法律研究资源、信息获取不及时等。
应对策略如下：1. 加强法律研究资源的建设，建立专业的法律数据库和图书馆，为工作人员提供便捷的法律查询和研究环境；2. 建立与高校、研究机构等的合作机制，获取最新的法律研究成果；3. 鼓励工作人员参加法学研讨会、学术讲座等，提升法律研究能力。
法律尽职调查常见问题
一、关于公司的设立和存续 (12)1.1公司名称不符合有关法律规定 (12)1.2公司名称未经有权机关核准 (14)1.3公司名称与驰名商标冲突 (16)1.4公司的经营期限短于拟议交易的需求 (17)1.5公司的经营期限届满未办理延期登记 (18)1.6公司的设立未能取得有权机关的批准 (18)1.7公司章程规定与公司法存在冲突 (20)1.8公司法定代表人变更未办理相关登记 (21)1.9公司的法定代表人资格不符合任职资格 (22)1.10公司实际经营的业务与营业执照载明的内容不一致 (24)1.11公司营业执照载明的经营范围与拟议交易冲突 (27)1.12公司设立程序不规范 (28)1.13公司实际使用的经营场所与工商登记不一致 (29)1.14公司的法定住所使用住宅用房 (30)1.15公司未能通过最近年度的工商年检 (31)1.16公司未签发出资证明书 (32)1.17公司未设立股东名册 (33)1.18对公司的投资超过了母公司章程规定的限额 (34)1.19公司的实际经营管理机构与章程规定不一致(A股) (36)1.20公司未能及时办理组织机构代码证登记手续 (37)1.21公司(外商投资企业)未能及时办理财政登记证 (38)二、关于公司的股权转让 (40)2.1股东未放弃优先权 (40)2.2转股价款未支付 (41)2.3转股未履行适当的法律程序 (42)2.4外商投资企业股权转让按照审计值作价 (44)2.5转股不符合公司章程的限制性规定 (46)2.6支付给个人的转股价款溢价部分未予代扣代缴所得税 (48)2.7转股未办理工商变更登记 (50)2.835. 转股后各方未适当签署公司章程44 (52)2.936. 股东之间的特殊约定对拟议交易存在影响45 (52)2.10股权转让协议约定的转股生效条件未能满足 (52)2.11股权转让未签发出资证明书 (53)2.12有限责任公司未按照转股结果修改公司章程/股东名册 (54)2.13股份公司的记名股票转让未办理股东名册登记手续 (55)2.14发起人持有的股份转让不符合《公司法》的有关规定 (56)2.15股东的转股行为不符合公司章程的规定 (57)2.16董事/监事/高级管理人员转让股份不符合《公司法》的有关规定 (57)2.17受让方股东的身份对拟议交易造成影响 (58)2.1845. 伪造转股文件，股权权属存在纠纷 (60)2.1946. 股东发生不合理变更 (60)三、关于公司的出资(含增资、减资) (60)3.1公司的注册资本未能按时缴清 (60)3.2非货币出资未能办理过户手续 (61)3.3股东以未评估的部分资产出资 (63)3.4关于以自身资产评估出资 (64)3.5关于股东虚假出资 (65)3.6股东抽逃注册资本 (66)3.7以实物出资使用假发票 (67)3.8以法定公积金/资本公积/盈余公积转增资本后，所存留比例不足 (68)3.9非货币资产的出资比例不符合当时有效的法律规定 (70)3.10公司的出资形式不符合当时有关法规的规定 (71)3.1153. 非货币资产出资未经过评估 (73)3.12所出资资产的评估增值过大 (73)3.1354. 关于以划拨土地出资 (74)3.1455. 非货币资产出资未能完成过户手续 (74)3.1556. 国有股东对非国有公司出资未办理国有资产评估确认手续 (74)3.1657. 非国有股东对国有公司出资未办理国有资产评估确认手续 (74)3.1758. 国有股东多出资返还 (74)3.18对公司增资中个人股东的巨额资金来源无法合理合法说明(A股和并购) (74)3.19对公司出资中个人股东的巨额出资来源无法合理合法说明 (74)3.20增资中某方股东未放弃对增资的优先认购权 (76)3.21股东未获得增资后的出资证明书 (77)3.22公司未向增资后的股东出具出资证明书 (77)3.23公司未按照增资结果变更股东名册 (78)3.24公司注册资本需要提前缴纳 (79)3.2563. 公司增资或者减资未取得有权机关的批准 (80)3.2664. 公司增资或者减资违反了章程中的限制性规定 (80)3.2765. 减资后的公司注册资本低于法定最低限额 (80)3.28拟议交易后的公司注册资本低于法定最低限额 (80)3.29公司注册资本低于法定最低限额 (81)3.30公司未按照法定程序减资 (83)3.3167. 外国公司擅自在中国设立分支机构 (84)四、关于公司的类型变更 (84)4.1公司类型变更程序对拟议交易存在影响 (84)4.2公司类型变更过程中未召开职工代表大会听取职工意见 (85)五、关于公司的合并、分立、解散 (86)5.1合并、分立、解散不符合法定程序 (86)5.2合并、分立、解散对拟议交易存在不利影响 (88)5.3公司合并将导致财务负担 (88)5.4合并/分立导致或有负债 (89)六、关于股东资格 (90)6.1公司的登记股东与实际股东不一致(A股) (90)6.2公司的外方股东资格是否符合法律规定 (92)6.3信托公司以自有资金投资于拟上市公司 (93)6.472. 外商投资企业的股东资格是否符合法律规定 (94)6.573. 拟议交易中股东资格是否满足特殊行业的法律规定 (94)6.674. 股东资格不符合有关法律规定 (94)6.7自然人设立的一人有限责任公司拥有多家一人有限责任公司 (94)6.8股东是否满足公务员法等法规的规定 (95)6.977. 股权质押是否可能造成股东变更 (97)6.1078. 股权质押是否合法有效 (97)6.1179. 公司的注册资本来源于集资入股 (97)6.1280. 是否存在信托持股 (97)6.1381. 是否存在代持股东 (97)6.1482. 外商投资企业的中方股东是否为自然人 (97)6.1583. 期权是否对拟议交易存在影响 (97)6.1684. 实际控制人是否对拟议交易存在影响 (97)6.1785. 职工持股会作为公司的股东(A股) (97)6.1886. 工会作为公司的股东(A股) (97)6.1987. 社团法人作为公司的股东(A股) (97)6.2088. 外商投资企业再投资是否符合有关产业政策 (97)6.2189. 公司实际控制人存在竞业禁止情形 (97)6.2290. 报告期内公司的实际控制人发生变更 (97)七、七、关于公司的业务 (97)7.191. 公司取得的经营资质与营业执照的经营范围不一致，超范围经营977.292. 公司未取得其经营应当取得的经营资质 (97)7.393. 公司取得的经营资质过期 (97)7.494. 公司取得的经营资质未办理年检 (97)7.595. 公司取得的经营资质未取得有权机关审批(审批层级错误) (97)7.696. 证载权利人与公司名称不一致 (97)7.797. 公司实际情况不符合应取得经营资质的情况，存在被吊销的风险977.898. 公司取得的经营资质属于暂定情况，存在被变更或撤销的风险 (97)7.999. 公司在主要业务模式下的[客户/供应商]高度集中(上市/收购项目)977.10100. 公司的业务合同构成垄断协议 (98)7.11101. 公司业务资质存在被吊销的风险 (98)7.12102. 公司因无业务存在被吊销营业执照风险 (98)7.13103. 公司签订的重大合同存在无法履行的法律风险 (98)7.14104. 公司签订的对其业务有重大限制的合同 (98)7.15105. 公司的业务重组无法解释其合理性 (98)7.16106. 公司的采购、销售等业务系统对股东严重依赖 (98)7.17 (98)7.18公司签订的用电合同存在无法履行的法律风险 (98)7.19107. 公司存在技术依赖情况97 (100)7.20108. 公司业务重大变更情况98 (100)八、八、关于公司的分公司和分支机构99 (100)8.1109. 经营性的分支机构未取得经营执照99 (100)8.2110. 分公司的营业范围超过总公司99 (100)8.3111. 分公司的营业执照未及时办理年检办理100 (100)8.4112. 分公司未办理税务登记100 (100)九、九、关于公司的对外投资100 (100)9.1113. 公司投资于承担无限责任的企业100 (100)9.2114. 公司的对外投资超过公司章程规定的限额100 (100)十、十、关于企业的主要资产101 (100)10.1115. 公司使用的土地未签订土地出让合同101 (100)10.2116. 公司使用的土地未缴清土地出让金102 (100)10.3117. 土地出让合同载明的出让金低于基准地价102 (100)10.4118. 公司对土地的使用与《土地出让合同》的约定不一致10210010.5119. 公司使用的土地未办理《国有建设用地使用权证书》10410010.6120. 公司的建设项目存在无法通过土地行政管理部门的检查核查的风险(A股) 106 (100)10.7土地用途与国有土地使用证载明的内容不一致 (100)10.8122. 公司购买划拨土地及其地上房产未办理相关审批手续10910210.9123. 公司使用的土地为通过划拨方式取得，尚未办理出让手续11010210.10公司购买破产企业的资产，其中涉及划拨土地 (102)10.11125. 国有企业以划拨土地上的厂房设定抵押114 (104)10.12126. 公司取得出让土地的手续不符合有关招拍挂制度(A股)11510410.13127. 公司取得的项目用地系分割取得国有建设用地使用权证书11710410.14128. 公司使用的为农村集体所有的农用地118 (104)10.15129. 公司使用的房产未办理房屋所有权证书 (104)10.16公司自建的房产未办理房屋权属登记并领取房屋权属证书 (104)10.17公司的建设项目超容 (105)10.18公司使用的房屋属于违反规划的建筑 (107)10.19132. 公司建设项目超过规划面积123 (109)10.20公司使用的房屋未适当办理建设项目竣工验收手续 (109)10.21公司使用的房屋(在建工程)未办理《施工许可证》 (110)10.22135. 购买的房产未提供原始权属证明125 (113)10.23136. 公司取得土地使用权的转让价格明显低于基准地价12611310.24137. 公司用地存在搬迁风险126 (113)10.25138. 公司使用的土地使用权未能随地上房屋所有权一并转让12711310.26公司土地存在闲置情况 (113)10.27140. 公司在2006年6月1日后新审批、新开工的商品房建设项目违反90/70政策(A股) 131 (116)10.28141. 公司的采矿权价款尚未缴清132 (116)10.29142. 所租赁房产的出租方不具备相关证书132 (116)10.30143. 所租赁房屋的出租房未能提供房屋产权证明133 (116)10.31144. 租赁房产未办理租赁登记135 (116)十一、十一、关于公司的财务和银行借款137 (116)11.1145. 公司出具无真实贸易背景的承兑汇票137 (116)11.2146. 公司违规使用发票137 (116)11.3147. 公司的原始报表与申报报表存在重大差异138 (116)11.4148. 公司的财务指标存在不合理变化139 (116)11.5149. 公司存在对外担保风险139 (116)11.6150. 公司曾经未按照股权比例分红140 (116)11.7151. 关于公司的通知和取得同意义务140 (116)十二、十二、关于公司的重大资产交易142 (116)12.1152. 公司的重大资产交易未取得适当内部批准142 (116)12.2153. 公司的重大资产交易未取得适当内部批准143 (116)十三、关于企业的境外资产 (116)13.1境外并购事项尚未履行前期报告程序 (116)13.2公司设立海外机构未取得商务部的批准(2004年后) (117)13.3设立境外机构的商务部门核准已经过期 (120)13.4间接设立的境外企业尚未办理备案手续 (121)13.5境外竞标/收购项目尚未取得发展改革部门的确认函 (123)13.6境外收购/竞标项目的确认函已经过期 (125)13.7公司的境外投资项目未取得发展改革部门的批准 (126)13.8境外投资项目核准文件已经过期 (128)13.9境外投资未办理外汇登记/备案/注销手续 (129)13.10156. 公司的境外投资外汇登记不符合相关规定145 (131)13.11157. 公司的境外外汇未按照有关规定汇回国内145 (131)十四、十四、关于董事、监事、高级管理人员146 (132)14.1158. 公司的董事、高级管理人员不符合公司法规定的任职资格14613214.2159. 董事、高级管理人员直接(或间接)与拟上市公司共同出资成立企业(A股) 148 (132)14.3160. 公司董事会、监事会的构成与公司章程不一致148 13214.4161. 董事人数超过法定人数148 (132)14.5162. 外商投资企业未设立监事会149 (132)14.6163. 监事会的组成人员中无职工代表150 (132)14.7164. 报告期内管理层发生重大不利变化151 (132)14.8165. 报告期内管理层未能履行勤勉尽责义务152 (132)十五、十五、公司的融资借贷152 (132)15.1166. 贷款用途与实际用途不一致152 (132)15.2167. 公司存在企业间借贷153 (132)15.3168. 公司存在向不特定对象借款的情况153 (132)15.4169. 目标公司拟A股上市，存在为其股东担保的情况15413215.5170. 抵押合同尚未办理抵押登记154 (132)15.6171. 以汇票、本票等为质押物，有关权利凭证尚未交付质权人15413215.7172. 以上市公司的股票出质，尚未在证券登记机构办理质押登记15413215.8173. 以有限责任公司股权出质，尚未办理质押登记155 13215.9174. 以商标、专利等知识产权出质，尚未办理质押登记15513215.10175. 非外商投资企业举借外债未能取得审批155 (132)15.11176. 非外商独资企业对外担保未能办理审批登记手续15613215.12177. 外商投资企业举借外债尚未办理外债登记156 (132)15.13178. 外商独资企业对外担保尚未办理担保登记156 (132)15.14179. 对外担保登记存在法律障碍156 (132)15.15180. 外商投资企业的股权出质，尚未办理审批部门的审批或没在登记机关登记157 (132)15.16181. 公司的对外担保不符合公司章程的规定157 (132)15.17182. 外商投资企业的股东出资未到位，但用其股权出质15813215.18183. 公司对所租赁房产的承租权可能因在先的抵押而丧失158132十六、公司的知识产权 (132)16.1使用他人的注册商标，但未签订商标使用合同 (132)16.2公司使用的商标尚未办理注册手续 (132)16.3公司使用的商标已经申请注册但尚未取得商标注册证 (134)16.4公司受让取得的商标尚未办理转让核准公告手续 (135)16.5公司为受让商标注册专用权签订的合同存在法律瑕疵 (137)16.6公司被许可使用他人的注册商标，尚未办理许可使用备案 (138)16.7注册商标的注册人名义(地址或其他注册事项变更)尚未办理变更登记手续 14016.8公司的商标专用权已经到期，尚未办理续展手续 (142)16.9公司存在商标侵权纠纷 (143)16.10公司使用的专有技术尚未办理专利权申请手续 (146)16.11公司使用的专有技术正在办理专利权申请手续，尚未取得专利权证书 (148)16.12公司受让取得的专利权尚未办理转让公告手续 (149)16.13公司被许可使用他人专利，尚未办理备案手续 (150)16.14订立排他性专利实施许可协议，尚未取得全体共有人同意 (152)16.15专利权人的名称、地址发生变更，尚未办理变更登记手续 (154)16.16公司未能就享有的专利权按规定缴纳年费 (155)16.17公司使用的技术涉及专利权纠纷 (156)16.18公司持有(实施)的专利保护期即将届满 (159)16.19技术进出口合同尚未办理许可/登记手续 (160)16.20公司与他人存在著作权纠纷 (165)16.21公司存在商业秘密纠纷 (168)16.22公司使用第三方控制的知识产权 (173)16.23185. 使用他人专利，但未签订专利许可使用合同160 (176)16.24186. 使用他人注册商标，签订了合同，但未做备案登记16017616.25187. 使用他人专利，签订了合同，但未做备案登记160 17616.26188. 使用他人享有著作权的作品，尚未签署许可使用合同16117616.27189. 公司未获得专利，但产品包装或宣传说产品获得专利16117616.28190. 公司持有的注册商标专用权到期未续费161 (176)16.29191. 公司未能就享有的专利权按规定缴纳年费161 (176)16.30192. 必须使用注册商标的商品，未经核准注册，就在市场销售16217616.31193. 受让他人商标尚未签署合同，也尚未办理公告162 17616.32194. 公司使用的商标正在申办注册专用权162 (176)16.33195. 公司的控股股东/董事/高级管理人员持有与公司业务存在竞争性的知识产权（A股/收购）163 (176)16.34196. 公司持有的专利即将到期164 (176)十七、十七、公司的重大投资165 (176)17.1建设项目注册资本金不满足法定最低比例要求 (176)17.2建设项目尚未办理投资核准手续 (178)17.3建设项目投资核准手续已经过期 (179)17.4建设项目尚未办理投资备案手续 (181)17.5建设项目投资备案手续已经过期 (182)17.6建设项目尚未取得建设工程规划许可证 (184)17.7198. 建设项目尚未取得用地许可证165 (185)17.8199. 建设项目尚未取得开工报告批复或办理施工许可证(与99重复)16518517.9200. 建设项目尚未办理消防设计/验收审核手续166 (185)17.10201. 建设项目尚未办理消防设计/验收备案手续168 (185)17.11202. 建设项目不符合国家产业政策170 (185)17.12203. 建设项目未向固定资产投资主管部门办理投资备案或核准手续17018517.13204. 危险化学品、矿山企业的建设项目等未办理安全评估和安全批复手续171 (185)17.14205. 危险化学品、矿山企业的建设项目等未办理安全设施竣工验收17118517.15206. 建设项目未完成节能评估和批复171 (185)17.16207. 建设项目尚未办理水土保持方案172 (186)17.17208. 建设项目尚未办理河道管理及防洪评价172 (186)17.18209. 建设项目尚未办理地震安全评价172 (186)十八、公司的环境保护 (186)18.1公司的建设项目尚未办理环保评价手续 (186)18.2公司的建设项目尚未取得环保批复 (187)18.3公司的建设项目环境状况发生重大变更，未能重新办理环评审批手续 (188)18.4公司的建设项目环评通过后超过五年未施工，后未重新办理环评报批手续19018.5公司的建设项目越级取得环保批复 (191)18.6公司就建设项目配套的环保设施不符合有关规定 (193)18.7公司就建设项目配套的环保设施未投入使用 (195)18.8建设项目试生产未经过环保部门批准 (196)18.9建设项目投入试生产满三个月尚未办理环保验收手续 (197)18.10租赁物业内建设项目未履行环保手续 (199)18.11公司未领取排污许可证 (200)18.12公司将产生严重污染的生产设备转移给没有污染防治能力的单位使用 (201)18.13公司存在严重污染情况 (202)18.14223. 公司历史上因环保违法遭到处罚192 (204)十九、十九、公司的安全生产情况193 (204)19.1224. 公司发生安全生产事故193 (204)二十、二十、公司的保险情况194 (204)20.1225. 公司(特别是运输经营企业)，尚未对车辆投保车身险、第三者责任险194 (205)20.2226. 公司未投保应当投保的保险194 (205)二十一、公司的税务 (205)21.1公司未办理税务登记证 (205)21.2228. 公司的经营活动与申报纳税地址不一致197 (207)21.3229. 公司的税务优惠待遇可能面临风险198 (207)21.4230. 公司的税务优惠待遇尚待当地主管税务机关的确认19920721.5231. 公司因作为外商投资企业享受的所得税减免优惠待遇可能被追缴201 (207)21.6232. 公司因作为外商投资企业享受的进出口设备减免待遇可能被追缴203 (207)21.7233. 地方政府给予的税收优惠缺乏法律依据204 (207)21.8234. 公司以未分配利润转增资本，个人股股东未缴纳个人所得税20520721.9235. 公司享受的税收优惠政策面临变更206 (207)21.10236. 公司以评估增值转增资本，未代扣代缴自然人股东的个人所得税206 (208)21.11237. 公司整体变更组织形式时未代扣代缴自然人股东的个人所得税20720821.12238. 公司设立时未代扣代缴自然人股东的个人所得税20820821.13239. 公司存在欠缴税款的情况209 (208)21.14240. 土地增值税计提209 (208)21.15241. 公司存在补缴巨额税款的风险210 (208)21.16242. 公司存在重大税收依赖的情况211 (208)二十二、二十二、公司的关联交易和同业竞争211 (208)22.1243. 公司和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在巨额关联交易211 (208)22.2244. 公司存在非公允的关联交易(A股) 212 (208)22.3245. 股东占用目标公司巨额资金(A股) 212 (208)22.4246. 公司的员工的社会保险金和住房公积金系由关联方代缴21320822.5247. 关联交易程序违规214 (208)22.6248. 关联交易行为可能被撤销214 (208)22.7249. 目标公司和其股东之间存在同业竞争215 (208)二十三、二十三、公司的劳动人事215 (208)23.1公司未办理社会保险登记证 (208)23.2公司尚未与员工订立书面劳动合同 (210)23.3公司未依法与劳动者签订无固定期限劳动合同 (211)23.4公司签订的劳动合同缺乏法定必备条款 (213)23.5公司未将劳动合同交付劳动者本人 (214)23.6公司签订的劳动合同试用期超过法定时限 (215)23.7公司签订的劳动合同文本不符合《劳动合同法》关于竞业禁止的规定 (216)23.8公司未能为所有员工及时足额缴纳社会保险费 (218)23.9公司缴纳的社保险种少于法定险种 (220)23.10公司未办理住房公积金缴存登记 (222)23.11公司未能为本单位职工办理住房公积金账户设立手续 (223)23.12公司未及时足额缴存员工住房公积金 (225)二十四、二十四、关于公司的诉讼、仲裁和行政处罚237 (228)24.1262. 公司涉及诉讼情况237 (228)24.2263. 公司涉及的行政处罚情况237 (228)二十五、二十五、关于集体资产管理238 (228)25.1264. 集体企业转让协议未履行内部审批手续238 (228)二十六、二十六、关于国有资产管理239 (228)26.1265. 国有企业收购非国有资产未履行评估手续239 (228)26.2266. 国有产权转让未履行相关审批手续239 (228)26.3267. 国有产权转让价款定价不符合相关法律法规的规定24022826.4国有企业收购国有股权未履行评估手续 (228)26.5269. 非国有企业收购国有企业未履行评估手续243 (230)26.6270. 国有股权转让过程不规范244 (230)26.7271. 转股后未办理国有资产等其他变更登记245 (230)二十七、二十七、关于A股IPO资格246 (230)27.1272. 发行人尚未进行股份制改造246 (230)27.2273. 公司的股改的折股方式影响业绩连续计算246 (232)27.3274. 公司的注册资本尚未足额缴纳247 (232)27.4275. 股东/发起人对公司用作出资的资产转移手续尚未办理完毕24823227.5276. 公司的主要资产存在权属纠纷249 (232)27.6277. 公司的经营不符合国家产业政策249 (232)27.7278. 公司的董事高级管理人员发生了重大变化250 (232)27.8279. 公司的实际控制人发生了变更251 (232)27.9280. 公司的实际控制人持有的公司控股股东的股权被质押25223227.10281. 公司的股东包括信托公司，信托公司的投资资金来源于第三方25323227.11282. 公司的直接/间接股东人数超过200人254 (232)27.12283. 公司的独立经营能力性存在瑕疵255 (232)27.13284. 公司的资产完整性存在瑕疵255 (232)27.14285. 公司的人员独立性存在瑕疵256 (232)27.15286. 公司的财务独立性存在瑕疵257 (232)27.16287. 公司的机构独立性存在瑕疵258 (232)27.17288. 公司的业务独立性存在瑕疵258 (232)27.18289. 公司的独立性存在瑕疵259 (232)27.19290. 公司的机构尚未规范260 (232)27.20291. 公司的董、监、高不具备任职资格261 (232)27.21292. 公司的内控制度存在缺陷261 (232)27.22293. 公司曾违规发行股份262 (232)27.23294. 公司曾存在严重违法状况263 (232)27.24295. 公司曾在上市申报过程中造假264 (232)27.25296. 公司曾涉嫌犯罪265 (232)27.26297. 公司存在违规担保情况266 (232)27.27298. 公司存在违规担保情况266 (232)27.28299. 公司存在被控股股东及其关联方占用大量款项的情形26723227.29300. 公司的资产负债率较高268 (232)27.30301. 公司的财务状况混乱268 (232)27.31302. 公司历史上发生过会计政策变更269 (232)27.32303. 公司的关联交易存在重大隐患270 (232)27.33304. 公司的利润不符合发行条件270 (232)27.34305. 公司的现金流或营业收入不符合发行条件271 (232)27.35306. 公司的总股本不符合A股发行条件272 (232)27.36307. 公司的无形资产比例不符合A股发行条件272 (232)27.37308. 公司最近一期存在未弥补的亏损273 (233)27.38309. 公司的经营成果对税收优惠存在严重依赖274 (233)27.39310. 公司享受的地方税收优惠政策无合法依据274 (233)27.40311. 公司存在补缴巨额税款的风险275 (233)27.41312. 公司存在对外担保风险276 (233)27.42313. 公司存在巨额诉讼276 (233)27.43314. 公司存在短期现金流压力277 (233)27.44315. 公司的经营模式发生重大不利变化278 (233)27.45316. 公司的经营环境发生重大不利变化278 (233)27.46317. 公司的近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖279 (233)27.47318. 公司最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；280 (233)27.48319. 公司的特许经营权存在重大不利变化的风险；281 23327.49320. 公司的持续盈利能力存在重大风险281 (233)27.50321. 外商投资企业不符合上市条件282 (233)27.51322. 公司IPO上市未达到盈利预测283 (233)二十八、二十八、关于创业板发行资格284 (233)28.1323. 公司为非股份公司284 (233)二十九、二十九、关于募集资金投向285 (233)29.1324. 公司拟变更募集资金投向285 (233)29.2325. 募集资金投向项目不合理285 (233)29.3326. 募投项目未经充分论证286 (233)29.4327. 募投项目存在经营风险287 (233)29.5328. 募投项目存在财务风险287 (233)29.6329. 募集资金必要性不充分288 (233)一、关于公司的设立和存续1.1 公司名称不符合有关法律规定（1）基本事实（以公司名称中不包括行业为例）[目标公司]的现有名称中不包括行业。
法律服务工作中的常见问题及应对策略
法律服务工作中的常见问题及应对策略在法律服务领域，常常会遇到一些常见问题，这些问题涉及到法律条款的解释、案件管理、客户关系等方面。
本文将讨论这些常见问题，并提供相应的应对策略。
一、法律条款的解释问题在法律服务工作中，经常遇到需要解释法律条款的情况。
有些法律条款的措辞繁琐复杂，对于非法律专业人士来说往往难以理解。
应对这一问题，法律服务人员需要具备良好的法律知识和解释能力。
他们应该能够以简明扼要的方式解释法律条款，确保客户可以理解其权益和责任。
此外，法律服务人员还可以提供案例分析，以帮助客户更好地理解法律的应用。
二、案件管理问题在法律服务过程中，案件管理是一个重要的环节。
客户通常希望得到及时、准确的法律咨询和解决方案。
然而，在实际操作中，可能会出现案件进度滞后、文件丢失等问题。
为应对这些问题，法律服务机构可以采用以下策略：1. 建立科学的案件管理制度：建立完善的案件登记、分配、跟进等流程，确保案件得到及时有效的处理。
2. 提高团队协作能力：加强团队内部的沟通与协作，确保信息传递准确无误，避免漏洞。
3. 引进先进的信息化系统：利用先进的案件管理软件，实现案件进度的跟踪和管理，确保案件能够按时完成。
三、客户关系问题在法律服务工作中，与客户的良好关系对于提供优质服务至关重要。
然而，有时候客户可能会产生信任问题或者对服务质量提出质疑。
为了解决这些问题，以下策略可供参考：1. 建立信任和沟通：与客户建立良好的沟通和信任关系，确保客户在法律服务过程中能够得到透明、真实的信息，以及及时的反馈。
2. 提供专业有针对性的建议：针对客户的具体问题，提供专业且个性化的解决方案，展示自身的专业知识和经验。
3. 保持客户满意度：定期与客户进行回访，了解他们对服务的满意程度，并及时处理客户的投诉和意见。
四、法律翻译问题在跨境业务中，会遇到许多法律文件需要翻译。
然而，法律翻译需要专业的法律背景知识和语言技能。
以下是解决法律翻译问题的策略：1. 寻找专业法律翻译人员：选择经验丰富、专业的法律翻译人员，确保翻译文件的准确性和专业性。
第八讲：法律尽职调查常见问题及整改建议
第八讲：法律尽职调查常见问题及整改建议主讲人：李 俭法律尽职调查完全手册历史沿革中股东会、董事会召开的程序瑕疵一出资不实、抽逃出资的认定二未足额出资、抽逃出资的法律后果三股权出资四C O N T E N T S目录股权代持、不得成为公司股东的情形五职工持股会及工会持股六股东占款及挪用公司资金七知识产权出资未评估、专利没用于生产经营问题八国有股转让九C O N T E N T S目录外资企业挂牌新三板十关联交易及同业竞争十一重复出资问题十二互相担保、交叉担保、联保十三重大行政处罚十四C O N T E N T S目录一、历史沿革中股东会、董事会召开的程序瑕疵二、出资不实、抽逃出资的认定【案例】代出资、出资后暂时不用外借、（1）公司未经法定程序在其他股东未分红的情况下，单独给某一股东预期分红，作为买断其股权的对价，存在损害其他股东和公司债权人合法利益的可能性，属于“其他未经法定程序将出资抽回的行为”，应认定为抽逃出资。
（2）未履行法定减资程序，减少被开办企业的资金属于变相抽逃资金，应在所抽逃资金范围内承担责任。
（3）循环出资也属于出资不实。
（4）股东挪用或者抽逃资金的前提是注册资金来源合法，没有合法的资金来源，就谈不上抽逃或者挪用的问题。
【案例】某公司用于注册的3000万元，经某高级人民法院刑事裁定书认定系刑事诈骗案件赃款中的一部分。
验资后，该款项被汇往第三人的股票账户，不论是受谁的指令还是属于其他公司的经营行为，不管资金如何流动，都改变不了其赃款的属性。
整改措施：现金补足二、出资不实、抽逃出资的认定（5）合同当事人可以约定单方面终止继续履行的权利，但该项权利的行使不能对抗公司法项下的资本充足义务。
根据《合同法》第九十一条的规定，合同各方当事人可以采取约定有式终止合同的权利义务。
因此合同约定在一方违约的情形下守约方有权要求单方面终止合同继续履行的，该约定有效。
但在增资扩股协议项下，如果已经办理了新增资本的工商登记，认购新增资本的股东就负有公司法上足额缴付注册资本的义务。
法律尽职调查常见问题(三)
根据上述法规，[目标公司]在股权转让后相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，是[目标公司]的法定义务。
[目标公司]因未能及时履行上述法定义务，可能面临公司股东和[目标公司]之间的潜在纠纷。
1.解决方案[目标公司]应尽快就上述股权转让的结果修改股东名册/公司章程，并办理相应变更登记手续。
2.相关案例(略)。
3.审阅说明此事项可通过审阅股东名册、转股协议和公司章程等文件获悉。
（三）（三）董事董事董事//监事监事//高级管理人员转让股份不符合《公司法》的有关规定1.基本事实基本事实((以每年转股数量超过持股总数25%25%为例为例为例))[目标公司]于[]年[]月[]日注册成为一家股份有限公司。
[董事/监事/高级管理人员姓名]于[]年[]月[]日至[]年[]月[]日期间担任[目标公司]的[董事/监事/高级管理人员职务]。
[]年[]月[]日，[董事/监事/高级管理人员姓名](作为转让方)与[A 公司](作为受让方)签订[《协议书》]，约定将其持有的[目标公司]股份[]股转让给[B 公司]。
本转让的股份数量超过转让方所持有的本公司股份总数的25%。
上述股份转让已经于[]年[]月[]日办理完成工商变更登记。
2.相关法规《中华人民共和国公司法》(全国人大常委会于1993年12月29日通过，1999年12月25日第一次修正；2004年8月28日第二次修正；2005年10月27日第一次修订，2006年1月1日起施行，下称“《公司法》”)第一百四十二条规定：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
3.面临的风险[董事/监事/高级管理人员姓名]作为[目标公司]的[董事/监事/高级管理人员]，其转股行为与《公司法》的上述限制性规定不一致。
法律尽职调查常见问题
法律尽职调查常见问题1. 什么是法律尽职调查？法律尽职调查是指在合并、收购、投资、合作等商业交易进行前，对目标企业的法律和商业风险进行全面调查和评估的过程。
法律尽职调查旨在帮助投资方了解目标企业的法律状况、商业风险、诉讼纠纷等相关信息，从而使投资方能够更准确地评估交易的风险和价值。
2. 法律尽职调查的重要性是什么？进行法律尽职调查的主要目的是为了减少投资方的风险。
通过对目标企业的法律和商业风险进行评估，投资方可以更好地了解交易的风险和潜在问题，并采取相应的措施来规避这些风险。
此外，法律尽职调查还可以为投资方提供更准确的商业决策依据，帮助投资方判断目标企业的价值和潜力。
3. 法律尽职调查的程序包括哪些步骤？法律尽职调查的程序通常包括以下几个步骤：3.1 确定调查目标确定需要调查的目标对象，如目标企业或合同等，并明确调查的范围和目的。
3.2 收集资料搜集与目标对象有关的各类法律文件、商业合同、诉讼纠纷等资料，并对其进行细致的调查和分析。
3.3 分析风险对收集到的资料进行细致的分析，识别出目标对象可能存在的法律和商业风险，并评估这些风险对交易的潜在影响。
3.4 编写尽职调查报告根据对资料的分析和评估结果，编写尽职调查报告，详细描述目标对象的法律状况、商业风险和诉讼纠纷等相关信息，并提供相应的建议。
3.5 提出风险防范措施根据尽职调查报告的结果，向投资方提出风险防范措施和建议，帮助投资方规避法律和商业风险。
4. 法律尽职调查的注意事项有哪些？在进行法律尽职调查时，需要注意以下几点：4.1 高度保密法律尽职调查涉及到双方的商业秘密和敏感信息，所以要求参与调查的人员要签署保密协议，并且严格遵守保密要求。
4.2 全面细致法律尽职调查需要对目标对象的各个方面进行全面细致的调查，不能遗漏重要信息。
4.3 小心陷阱尽管在尽职调查过程中可能发现有潜在的问题和风险，但投资方不应盲目放弃交易，而是应该寻找解决问题的方法和途径。
8法律尽职调查常见问题及整改建议
第八讲：法律尽职调查常见问题及整改建议历史沿革中股东会、董事会召开的程序瑕疵一出资不实、抽逃出资的认定二未足额出资、抽逃出资的法律后果三股权出资四C O N T E N T S目录股权代持、不得成为公司股东的情形五职工持股会及工会持股六股东占款及挪用公司资金七知识产权出资未评估、专利没用于生产经营问题八国有股转让九C O N T E N T S目录外资企业挂牌新三板十关联交易及同业竞争十一重复出资问题十二互相担保、交叉担保、联保十三重大行政处罚十四C O N T E N T S目录一、历史沿革中股东会、董事会召开的程序瑕疵二、出资不实、抽逃出资的认定【案例】代出资、出资后暂时不用外借、（1）公司未经法定程序在其他股东未分红的情况下，单独给某一股东预期分红，作为买断其股权的对价，存在损害其他股东和公司债权人合法利益的可能性，属于“其他未经法定程序将出资抽回的行为”，应认定为抽逃出资。
（2）未履行法定减资程序，减少被开办企业的资金属于变相抽逃资金，应在所抽逃资金范围内承担责任。
（3）循环出资也属于出资不实。
（4）股东挪用或者抽逃资金的前提是注册资金来源合法，没有合法的资金来源，就谈不上抽逃或者挪用的问题。
【案例】某公司用于注册的3000万元，经某高级人民法院刑事裁定书认定系刑事诈骗案件赃款中的一部分。
验资后，该款项被汇往第三人的股票账户，不论是受谁的指令还是属于其他公司的经营行为，不管资金如何流动，都改变不了其赃款的属性。
整改措施：现金补足二、出资不实、抽逃出资的认定（5）合同当事人可以约定单方面终止继续履行的权利，但该项权利的行使不能对抗公司法项下的资本充足义务。
根据《合同法》第九十一条的规定，合同各方当事人可以采取约定有式终止合同的权利义务。
因此合同约定在一方违约的情形下守约方有权要求单方面终止合同继续履行的，该约定有效。
但在增资扩股协议项下，如果已经办理了新增资本的工商登记，认购新增资本的股东就负有公司法上足额缴付注册资本的义务。
法律尽职调查应特别注意的问题
法律尽职调查应特别注意的问题(一)尽职调查需尽审慎之责1、关于尽职调查的范围法律尽职调查应当在约定的范围内进行，要有所为和有所不为。
不属于法律尽职调查范围内的事项，就一定要和客户讲清楚，绝不能大包大揽。
这是因为如果尽职调查超出约定的范围，不但可能会增加客户的法律费用成本(当然这取决于收费方式如何)，更有可能由于包揽了并非属于自己专业范围的调查工作而造成失职，导致不必要的执业风险。
2、尽审慎之责对于属于法律尽职调查范围的事项，律师则必须尽到审慎的职责。
例如，律师在审阅目标公司提供的文件资料和对管理层进行访谈时，应当注意这些文件资料是否足够、能否互相佐证还是相互矛盾，是否需要发出补充问卷和补充文件清单；关于同一事项的文件资料不清楚或模糊之处，应当进行管理层的访谈。
不仅如此，在做法律尽职调查的时候，律师还应当要保持独立的判断，不要被人误导。
对公司人员的陈述、说明或解释不要轻易去相信，因为很多时候公司有关陈述、说明或解释有意无意地是错误的或片面的，律师应当将访谈结果与基于现场调查以及从其他来源获得的信息相对照，核查是否存在重大差异或不一致。
又如，有的企业提供了税收主管部门的完税证明，但是在尽职调查过程中发现有证据证明该企业实际上有偷漏税行为并且数额巨大。
在这种情况下，律师应当及时报告客户并进行法律分析，不能仅依赖相关政府部门出具的完税证明就认为完全没有法律风险，也就是说即便有政府部门出具的证明文件，也不应当影响到律师的独立判断。
律师可以先说明该公司与政府部门有良好的关系，因此借助这个优势获得了完税证明，但根据其他证据显示其有偷漏税的情形，这与完税证明是相互矛盾的，然后说明法律后果和实际的风险，建议在交易文件中由目标公司在税务合规方面作出声明和保证，并设计违约条款来保障客户的利益。
另外，基于审慎原则，律师对于一些重大或关键的文件，如执照、许可、批文等或财产抵押登记文件，应当到相关政府部门进行独立调查核实。
法律尽职调查常见问题（三）
法律尽职调查常见问题（三）根据上述法规，[目标公司]在股权转让后相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，是[目标公司]的法定义务。
[目标公司]因未能及时履行上述法定义务，可能面临公司股东和[目标公司]之间的潜在纠纷。
1.解决方案[目标公司]应尽快就上述股权转让的结果修改股东名册/公司章程，并办理相应变更登记手续。
2.相关案例(略)。
3.审阅说明此事项可通过审阅股东名册、转股协议和公司章程等文件获悉。
（三）（三）董事董事董事//监事监事//高级管理人员转让股份不符合《公司法》的有关规定1.基本事实基本事实((以每年转股数量超过持股总数25%25%为例为例为例) )[目标公司]于[]年[]月[]日注册成为一家股份有限公司。
[董事/监事/高级管理人员姓名]于[]年[]月[]日至[]年[]月[]日期间担任[目标公司]的[董事/监事/高级管理人员职务]。
[]年[]月[]日，[董事/监事/高级管理人员姓名](作为转让方)与[A 公司](作为受让方)签订[《协议书》]，约定将其持有的[目标公司]股份[]股转让给[B 公司]。
本转让的股份数量超过转让方所持有的本公司股份总数的25%。
上述股份转让已经于[]年[]月[]日办理完成工商变更登记。
2.相关法规《中华人民共和国公司法》(全国人大常委会于1993年12月29日通过，1999年12月25日第一次修正；2004年8月28日第二次修正；2005年10月27日第一次修订，2006年1月1日起施行，下称“《公司法》”)第一百四十二条规定：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
法律尽职调查9类常见问题分析与核查(1)
法律尽职调查9类常见问题分析与核查（一、二）阅读提示1PE投资的最佳退出路径为IPO或借壳上市，因此其法律尽职调查一般应结合证监会的监管规则展开。
2本文介绍法律尽职调查常遇到的9大类法律问题。
此外还有一类问题，即对企业历史上“企业改制重组”的核查也尤为重要，本人将做专题分析，此处不再赘述。
3篇幅较长，分两次发布。
第一次发布内容包括1、无形资产出资，2、职工持股会及工会持股；第二次发布内容包括：3、抽逃注册资本，4、关联方资金占用问题，5、关联交易与同业竞争，6、土地、房产问题，7、盈余公积金、未分配利润转增注册资本问题——涉税瑕疵，8、短期内大额增资，资金来源问题，9、债权出资问题。
正文一、无形资产出资1无形资产出资的法律规定实践中，用于出资的无形资产除土地使用权外，多数为发明专利、实用新型专利、外观设计专利，以及具备商业价值的非专利技术。
我国公司法允许以无形资产出资，但在出资比例及评估作价等问题上有具体规定。
1999年《公司法》第二十四条第二款规定，以工业产权、非专利技术作价出资的比例不得超过公司注册资本的百分之20%，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。
2006年《公司法》第二十七条第三款规定，全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之30%，也就是间接将无形非货币性资产的出资比例提高至70%，这被法律界称之为中国公司法的重要跨越。
2014年3月1日修订实施的《公司法》删除了2006年《公司法》第二十七条第三款的规定，也就是说，无形资产出资比例，理论上上升至100%。
此外，新旧《公司法》均规定“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
”基于以上分析可知：法律层面，允许无形资产出资，但应评估作价并依法转让。
【有关法律尽职调查的心得】 尽职调查报告
【有关法律尽职调查的心得】尽职调查报告法律尽职调查（due diligence）,又叫审慎调查，其广泛运用于非诉业务中。
但在实务中，我经常发现客户对尽职调查的繁琐过程颇有微词，或者初入门的律师无法把握尽职调查的重点。
因此，我简单总结了本人承办非诉讼业务过程中有关法律尽职调查的体会，和大家进行一个轻松的交流。
一、为什么要进行尽职调查孙子曰，知己知彼，百战不殆。
简单说，尽职调查缘于信息的不对称。
尽职调查是所有非诉业务的基础，如果没有这个基础或基础不扎实，那么一切都只是空中楼阁。
开句玩笑，比如红楼梦最后一回中，宝玉的新娘被红盖头遮起来，如果我们能穿越到大观园，帮宝玉做一个尽职调查，也许悲剧之中的悲剧就不会发生了吧。
二、法律尽职调查的主要类型（一）公司并购中的尽职调查公司并购，其实和我们日常生活中购物的本质是一样的。
购买之前，我们都要首先全面了解购买物的特点，考察其价值。
PE\VC中的尽职调查，从本质上可以归属于公司并购的尽职调查。
在充满投资成功神话的今天，PE\VC有句很流行的话：当我买下一个公司时，先别恭喜我；当我卖掉它时再恭喜我吧。
人们总是关注PE\VC的成功案例，却不知道，“一将成名万骨枯”，失败案例早已是血流成河。
失败的价值就在于让人们意识到，欠缺一个合格的尽职调查，就是给投资埋下一枚定时炸弹。
公司并购中可能存在的各种陷阱――出资不实的陷阱、债务黑洞的陷阱、担保黑洞的陷阱、工资福利负担的陷阱、违法违规历史的陷阱、税务陷阱、环保陷阱等等。
尽职调查的目的就在于全面了解企业的情况，为投资决策提供参考，更好的设计交易结构、交易协议条款等。
（二）证券业务中的尽职调查在证券业务中，尽职调查是律师的法定职责。
我国最早出现尽职调查这几个字眼的规范性文件是20__年3月1日证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-律师法律意见书和律师工作报告》；该规则第5条中规定：“律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件”。
尽职调查问题总结(通用10篇)
尽职调查问题总结第1篇所谓收入确认的完整性是指尽调人员应当确认已发生的交易已被正确的记录。
医院收入的90%以上为现金收入，其特点是单笔金额小，发生次数频繁，这给尽调人员确认医院收入的完整性带来了很大的困难。
在此，笔者为大家提供一个医院收入完整性的思路。
首先，我们要了解医院确认收入的一般流程：1）病人在挂号处挂号，由挂号处将其信息录入ERP系统；2）病人在收费处划价并结算，收费处将结算结果录入ERP系统；3）收费处生成费用结算单并于当日结束后报送财务处；4）财务处凭费用结算单确认当日收入；5）2-3个工作日后POS机/第三方支付收款到账；6）财务核对银行到账金额与日记账余额（上述过程未考虑病人欠款、社保支付等情况，欠款和社保会形成应收医疗款）。
在了解了医院确认收入一般流程的基础上，我们可以采取两种手段核实其收入的完整性：尽职调查问题总结第2篇（1）发展战略：取得目标公司中长期发展战略的相关文件，包括战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要等文件，分析目标公司是否已建立清晰、明确、具体的发展战略，包括战略目标、实现战略目标的依据、步骤、方式、及各方面的行动计划。
（2）历年发展计划的执行和实现情况：取得目标公司历年的发展计划、年度报告等资料，调查各年计划的执行和实现情况，分析和评价经营管理层制度经营计划的可行性和实施计划的能力。
尽职调查问题总结第3篇1、公司的基本情况：xxxx有限公司，系20xx年0x月xx日经xx市商务局x商资(20xx)字xx号文批准,取得xxx人民政府商外资字[20xx]xxx号设立的中外合资有限责任公司，该公司于20xx年xx月xx日成立，取得xx市xx工商行政管理局颁发的注册号为xxxxx号的企业法人营业执照。
住所：xx省xx市xx镇xx路东x。
经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：研发生产各种灯具、散热器、散热设备、传热设备、导电材料、导热材料、散热材料等相关产品和设备。
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法律尽职调查过程中常见问题总结投资管理部整理目录一、关于公司的设立和存续 (28)1.1公司名称不符合有关法律规定 (28)1.2公司名称未经有权机关核准 (32)1.3公司名称与驰名商标冲突 (37)1.4公司的经营期限短于拟议交易的需求 (41)1.5公司的经营期限届满未办理延期登记 (43)1.6公司的设立未能取得有权机关的批准 (43)1.7公司章程规定与公司法存在冲突 (46)1.8公司法定代表人变更未办理相关登记 (48)1.9公司的法定代表人资格不符合任职资格 (51)1.10公司实际经营的业务与营业执照载明的内容不一致 (55)1.11公司营业执照载明的经营范围与拟议交易冲突 (62)1.12公司设立程序不规范 (65)1.13公司实际使用的经营场所与工商登记不一致 (67)1.14公司的法定住所使用住宅用房 (70)1.15公司未能通过最近年度的工商年检 (72)1.16公司未签发出资证明书 (75)1.17公司未设立股东名册 (77)1.18对公司的投资超过了母公司章程规定的限额 (79)1.19公司的实际经营管理机构与章程规定不一致(A股) (82)1.20公司未能及时办理组织机构代码证登记手续 (84)1.21公司(外商投资企业)未能及时办理财政登记证 (87)二、关于公司的股权转让 (91)2.1股东未放弃优先权 (91)2.2转股价款未支付 (94)2.3转股未履行适当的法律程序 (97)2.4外商投资企业股权转让按照审计值作价 (101)2.5转股不符合公司章程的限制性规定 (106)2.6支付给个人的转股价款溢价部分未予代扣代缴所得税..1102.7转股未办理工商变更登记 (115)2.835.转股后各方未适当签署公司章程44 (119)2.936.股东之间的特殊约定对拟议交易存在影响45 (119)2.10股权转让协议约定的转股生效条件未能满足 (119)2.11股权转让未签发出资证明书 (121)2.12有限责任公司未按照转股结果修改公司章程/股东名册1232.13股份公司的记名股票转让未办理股东名册登记手续 (126)2.14发起人持有的股份转让不符合《公司法》的有关规定..1282.15股东的转股行为不符合公司章程的规定 (131)2.16董事/监事/高级管理人员转让股份不符合《公司法》的有关规定 (131)2.17受让方股东的身份对拟议交易造成影响 (134)2.1845.伪造转股文件，股权权属存在纠纷 (137)2.1946.股东发生不合理变更 (137)三、关于公司的出资(含增资、减资) (137)3.1公司的注册资本未能按时缴清 (137)3.2非货币出资未能办理过户手续 (140)3.3股东以未评估的部分资产出资 (143)3.4关于以自身资产评估出资 (147)3.5关于股东虚假出资 (149)3.6股东抽逃注册资本 (151)3.7以实物出资使用假发票 (154)3.8以法定公积金/资本公积/盈余公积转增资本后，所存留比例不足 (157)3.9非货币资产的出资比例不符合当时有效的法律规定 (160)3.10公司的出资形式不符合当时有关法规的规定 (163)3.1153.非货币资产出资未经过评估 (167)3.12所出资资产的评估增值过大 (167)3.1354.关于以划拨土地出资 (169)3.1455.非货币资产出资未能完成过户手续 (169)3.1556.国有股东对非国有公司出资未办理国有资产评估确认手续 (169)3.1657.非国有股东对国有公司出资未办理国有资产评估确认手续 (169)3.1758.国有股东多出资返还 (170)3.18对公司增资中个人股东的巨额资金来源无法合理合法说明(A股和并购) (170)3.19对公司出资中个人股东的巨额出资来源无法合理合法说明1703.20增资中某方股东未放弃对增资的优先认购权 (173)3.21股东未获得增资后的出资证明书 (175)3.22公司未向增资后的股东出具出资证明书 (175)3.23公司未按照增资结果变更股东名册 (178)3.24公司注册资本需要提前缴纳 (181)3.2563.公司增资或者减资未取得有权机关的批准 (183)3.2664.公司增资或者减资违反了章程中的限制性规定1833.2765.减资后的公司注册资本低于法定最低限额 (184)3.28拟议交易后的公司注册资本低于法定最低限额 (184)3.29公司注册资本低于法定最低限额 (186)3.30公司未按照法定程序减资 (189)3.3167.外国公司擅自在中国设立分支机构 (192)四、关于公司的类型变更 (192)4.1公司类型变更程序对拟议交易存在影响 (192)4.2公司类型变更过程中未召开职工代表大会听取职工意见195五、关于公司的合并、分立、解散 (197)5.1合并、分立、解散不符合法定程序 (197)5.2合并、分立、解散对拟议交易存在不利影响 (200)5.3公司合并将导致财务负担 (200)5.4合并/分立导致或有负债 (202)六、关于股东资格 (205)6.1公司的登记股东与实际股东不一致(A股) (205)6.2公司的外方股东资格是否符合法律规定 (208)6.3信托公司以自有资金投资于拟上市公司 (211)6.472.外商投资企业的股东资格是否符合法律规定2146.573.拟议交易中股东资格是否满足特殊行业的法律规定2146.674.股东资格不符合有关法律规定 (214)6.7自然人设立的一人有限责任公司拥有多家一人有限责任公司2146.8股东是否满足公务员法等法规的规定 (216)6.977.股权质押是否可能造成股东变更 (220)6.1078.股权质押是否合法有效 (220)6.1179.公司的注册资本来源于集资入股 (220)6.1280.是否存在信托持股 (220)6.1381.是否存在代持股东 (220)6.1482.外商投资企业的中方股东是否为自然人 (220)6.1583.期权是否对拟议交易存在影响 (221)6.1684.实际控制人是否对拟议交易存在影响 (221)6.1785.职工持股会作为公司的股东(A股) (221)6.1886.工会作为公司的股东(A股) (221)6.1987.社团法人作为公司的股东(A股) (221)6.2088.外商投资企业再投资是否符合有关产业政策2216.2189.公司实际控制人存在竞业禁止情形 (221)6.2290.报告期内公司的实际控制人发生变更 (221)七、七、关于公司的业务 (221)7.191.公司取得的经营资质与营业执照的经营范围不一致，超范围经营 (221)7.292.公司未取得其经营应当取得的经营资质 (221)7.393.公司取得的经营资质过期 (221)7.494.公司取得的经营资质未办理年检 (221)7.595.公司取得的经营资质未取得有权机关审批(审批层级错误) (221)7.696.证载权利人与公司名称不一致 (221)7.797.公司实际情况不符合应取得经营资质的情况，存在被吊销的风险 (221)7.898.公司取得的经营资质属于暂定情况，存在被变更或撤销的风险 (221)7.999.公司在主要业务模式下的[客户/供应商]高度集中(上市/收购项目) (222)7.10100.公司的业务合同构成垄断协议 (222)7.11101.公司业务资质存在被吊销的风险 (222)7.12102.公司因无业务存在被吊销营业执照风险 (222)7.13103.公司签订的重大合同存在无法履行的法律风险2227.14104.公司签订的对其业务有重大限制的合同 (222)7.15105.公司的业务重组无法解释其合理性 (222)7.16106.公司的采购、销售等业务系统对股东严重依赖2227.17 (222)7.18公司签订的用电合同存在无法履行的法律风险 (222)7.19107.公司存在技术依赖情况97 (227)7.20108.公司业务重大变更情况98 (227)八、八、关于公司的分公司和分支机构99 (227)8.1109.经营性的分支机构未取得经营执照992278.2110.分公司的营业范围超过总公司992288.3111.分公司的营业执照未及时办理年检办理1002288.4112.分公司未办理税务登记100 (228)九、九、关于公司的对外投资100 (228)9.1113.公司投资于承担无限责任的企业1002289.2114.公司的对外投资超过公司章程规定的限额100228十、十、关于企业的主要资产101 (228)10.1115.公司使用的土地未签订土地出让合同10122810.2116.公司使用的土地未缴清土地出让金10222810.3117.土地出让合同载明的出让金低于基准地价10222810.4118.公司对土地的使用与《土地出让合同》的约定不一致102 (228)10.5119.公司使用的土地未办理《国有建设用地使用权证书》104 (228)10.6120.公司的建设项目存在无法通过土地行政管理部门的检查核查的风险(A股)106 (228)10.7土地用途与国有土地使用证载明的内容不一致 (229)10.8122.公司购买划拨土地及其地上房产未办理相关审批手续109 (233)10.9123.公司使用的土地为通过划拨方式取得，尚未办理出让手续110 (233)10.10公司购买破产企业的资产，其中涉及划拨土地 (233)10.11125.国有企业以划拨土地上的厂房设定抵押11423610.12126.公司取得出让土地的手续不符合有关招拍挂制度(A股)115 (236)10.13127.公司取得的项目用地系分割取得国有建设用地使用权证书117 (236)10.14128.公司使用的为农村集体所有的农用地11823610.15129.公司使用的房产未办理房屋所有权证书..236 10.16公司自建的房产未办理房屋权属登记并领取房屋权属证书23610.17公司的建设项目超容 (238)10.18公司使用的房屋属于违反规划的建筑 (243)10.19132.公司建设项目超过规划面积123247 10.20公司使用的房屋未适当办理建设项目竣工验收手续 (247)10.21公司使用的房屋(在建工程)未办理《施工许可证》 (250)10.22135.购买的房产未提供原始权属证明12525610.23136.公司取得土地使用权的转让价格明显低于基准地价126 (256)10.24137.公司用地存在搬迁风险126 (256)10.25138.公司使用的土地使用权未能随地上房屋所有权一并转让127 (256)10.26公司土地存在闲置情况 (256)10.27140.公司在2006年6月1日后新审批、新开工的商品房建设项目违反90/70政策(A股)131 (263)10.28141.公司的采矿权价款尚未缴清13226310.29142.所租赁房产的出租方不具备相关证书13226310.30143.所租赁房屋的出租房未能提供房屋产权证明13326310.31144.租赁房产未办理租赁登记135 (263)十一、十一、关于公司的财务和银行借款137 26311.1145.公司出具无真实贸易背景的承兑汇票13726311.2146.公司违规使用发票137 (263)11.3147.公司的原始报表与申报报表存在重大差异13826311.4148.公司的财务指标存在不合理变化13926311.5149.公司存在对外担保风险139 (263)11.6150.公司曾经未按照股权比例分红14026411.7151.关于公司的通知和取得同意义务140264十二、十二、关于公司的重大资产交易14226412.1152.公司的重大资产交易未取得适当内部批准14226412.2153.公司的重大资产交易未取得适当内部批准143264十三、关于企业的境外资产 (264)13.1境外并购事项尚未履行前期报告程序 (264)13.2公司设立海外机构未取得商务部的批准(2004年后) (267)13.3设立境外机构的商务部门核准已经过期 (272)13.4间接设立的境外企业尚未办理备案手续 (275)13.5境外竞标/收购项目尚未取得发展改革部门的确认函 (278)13.6境外收购/竞标项目的确认函已经过期 (283)13.7公司的境外投资项目未取得发展改革部门的批准 (286)13.8境外投资项目核准文件已经过期 (290)13.9境外投资未办理外汇登记/备案/注销手续 (293)13.10156.公司的境外投资外汇登记不符合相关规定14529913.11157.公司的境外外汇未按照有关规定汇回国内145299十四、十四、关于董事、监事、高级管理人员146 29914.1158.公司的董事、高级管理人员不符合公司法规定的任职资格146 (299)14.2159.董事、高级管理人员直接(或间接)与拟上市公司共同出资成立企业(A股)148 (299)14.3160.公司董事会、监事会的构成与公司章程不一致148 (299)14.4161.董事人数超过法定人数148 (299)14.5162.外商投资企业未设立监事会14929914.6163.监事会的组成人员中无职工代表15029914.7164.报告期内管理层发生重大不利变化15129914.8165.报告期内管理层未能履行勤勉尽责义务152299十五、十五、公司的融资借贷152 (300)15.1166.贷款用途与实际用途不一致15230015.2167.公司存在企业间借贷153 (300)15.3168.公司存在向不特定对象借款的情况15330015.4169.目标公司拟A股上市，存在为其股东担保的情况154 (300)15.5170.抵押合同尚未办理抵押登记154300 15.6171.以汇票、本票等为质押物，有关权利凭证尚未交付质权人154 (300)15.7172.以上市公司的股票出质，尚未在证券登记机构办理质押登记154 (300)15.8173.以有限责任公司股权出质，尚未办理质押登记155 (300)15.9174.以商标、专利等知识产权出质，尚未办理质押登记155 (300)15.10175.非外商投资企业举借外债未能取得审批15530015.11176.非外商独资企业对外担保未能办理审批登记手续156 (300)15.12177.外商投资企业举借外债尚未办理外债登记15630015.13178.外商独资企业对外担保尚未办理担保登记15630115.14179.对外担保登记存在法律障碍156301 15.15180.外商投资企业的股权出质，尚未办理审批部门的审批或没在登记机关登记157 (301)15.16181.公司的对外担保不符合公司章程的规定15730115.17182.外商投资企业的股东出资未到位，但用其股权出质158 (301)15.18183.公司对所租赁房产的承租权可能因在先的抵押而丧失158 (301)十六、公司的知识产权 (301)16.1使用他人的注册商标，但未签订商标使用合同 (301)16.2公司使用的商标尚未办理注册手续 (301)16.3公司使用的商标已经申请注册但尚未取得商标注册证..30416.4公司受让取得的商标尚未办理转让核准公告手续 (308)16.5公司为受让商标注册专用权签订的合同存在法律瑕疵..31116.6公司被许可使用他人的注册商标，尚未办理许可使用备案31416.7注册商标的注册人名义(地址或其他注册事项变更)尚未办理变更登记手续 (318)16.8公司的商标专用权已经到期，尚未办理续展手续 (322)16.9公司存在商标侵权纠纷 (324)16.10公司使用的专有技术尚未办理专利权申请手续 (333)16.11公司使用的专有技术正在办理专利权申请手续，尚未取得专利权证书 (336)16.12公司受让取得的专利权尚未办理转让公告手续 (339)16.13公司被许可使用他人专利，尚未办理备案手续 (342)16.14订立排他性专利实施许可协议，尚未取得全体共有人同意34616.15专利权人的名称、地址发生变更，尚未办理变更登记手续34916.16公司未能就享有的专利权按规定缴纳年费 (351)16.17公司使用的技术涉及专利权纠纷 (354)16.18公司持有(实施)的专利保护期即将届满 (361)16.19技术进出口合同尚未办理许可/登记手续 (363)16.20公司与他人存在著作权纠纷 (375)16.21公司存在商业秘密纠纷 (381)16.22公司使用第三方控制的知识产权 (393)16.23185.使用他人专利，但未签订专利许可使用合同16039916.24186.使用他人注册商标，签订了合同，但未做备案登记160 (399)16.25187.使用他人专利，签订了合同，但未做备案登记160 (399)16.26188.使用他人享有著作权的作品，尚未签署许可使用合同161 (399)16.27189.公司未获得专利，但产品包装或宣传说产品获得专利161 (399)16.28190.公司持有的注册商标专用权到期未续费16139916.29191.公司未能就享有的专利权按规定缴纳年费16139916.30192.必须使用注册商标的商品，未经核准注册，就在市场销售162 (399)16.31193.受让他人商标尚未签署合同，也尚未办理公告162 (399)16.32194.公司使用的商标正在申办注册专用权16240016.33195.公司的控股股东/董事/高级管理人员持有与公司业务存在竞争性的知识产权（A股/收购）163 (400)16.34196.公司持有的专利即将到期164 (400)十七、十七、公司的重大投资165 (400)17.1建设项目注册资本金不满足法定最低比例要求 (400)17.2建设项目尚未办理投资核准手续 (403)17.3建设项目投资核准手续已经过期 (407)17.4建设项目尚未办理投资备案手续 (410)17.5建设项目投资备案手续已经过期 (414)17.6建设项目尚未取得建设工程规划许可证 (418)17.7198.建设项目尚未取得用地许可证16542017.8199.建设项目尚未取得开工报告批复或办理施工许可证(与99重复)165 (421)17.9200.建设项目尚未办理消防设计/验收审核手续16642117.10201.建设项目尚未办理消防设计/验收备案手续16842117.11202.建设项目不符合国家产业政策17042117.12203.建设项目未向固定资产投资主管部门办理投资备案或核准手续170 (421)17.13204.危险化学品、矿山企业的建设项目等未办理安全评估和安全批复手续171 (421)17.14205.危险化学品、矿山企业的建设项目等未办理安全设施竣工验收171 (421)17.15206.建设项目未完成节能评估和批复17142117.16207.建设项目尚未办理水土保持方案17242117.17208.建设项目尚未办理河道管理及防洪评价17242117.18209.建设项目尚未办理地震安全评价172421十八、公司的环境保护 (422)18.1公司的建设项目尚未办理环保评价手续 (422)18.2公司的建设项目尚未取得环保批复 (424)18.3公司的建设项目环境状况发生重大变更，未能重新办理环评审批手续 (428)18.4公司的建设项目环评通过后超过五年未施工，后未重新办理环评报批手续 (431)18.5公司的建设项目越级取得环保批复 (435)18.6公司就建设项目配套的环保设施不符合有关规定 (439)18.7公司就建设项目配套的环保设施未投入使用 (442)18.8建设项目试生产未经过环保部门批准 (444)18.9建设项目投入试生产满三个月尚未办理环保验收手续..44818.10租赁物业内建设项目未履行环保手续 (451)18.11公司未领取排污许可证 (454)18.12公司将产生严重污染的生产设备转移给没有污染防治能力的单位使用 (457)18.13公司存在严重污染情况 (460)18.14223.公司历史上因环保违法遭到处罚192464十九、十九、公司的安全生产情况193 (464)19.1224.公司发生安全生产事故193 (464)二十、二十、公司的保险情况194 (464)20.1225.公司(特别是运输经营企业)，尚未对车辆投保车身险、第三者责任险194 (464)20.2226.公司未投保应当投保的保险194464二十一、公司的税务 (464)21.1公司未办理税务登记证 (464)21.2228.公司的经营活动与申报纳税地址不一致19747021.3229.公司的税务优惠待遇可能面临风险19847021.4230.公司的税务优惠待遇尚待当地主管税务机关的确认199 (470)21.5231.公司因作为外商投资企业享受的所得税减免优惠待遇可能被追缴201 (470)21.6232.公司因作为外商投资企业享受的进出口设备减免待遇可能被追缴203 (471)21.7233.地方政府给予的税收优惠缺乏法律依据20447121.8234.公司以未分配利润转增资本，个人股股东未缴纳个人所得税205 (471)21.9235.公司享受的税收优惠政策面临变更20647121.10236.公司以评估增值转增资本，未代扣代缴自然人股东的个人所得税206 (471)21.11237.公司整体变更组织形式时未代扣代缴自然人股东的个人所得税207 (471)21.12238.公司设立时未代扣代缴自然人股东的个人所得税208 (471)21.13239.公司存在欠缴税款的情况209 (471)21.14240.土地增值税计提209 (471)21.15241.公司存在补缴巨额税款的风险21047121.16242.公司存在重大税收依赖的情况211471二十二、二十二、公司的关联交易和同业竞争211 47122.1243.公司和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在巨额关联交易211 (472)22.2244.公司存在非公允的关联交易(A股)21247222.3245.股东占用目标公司巨额资金(A股)21247222.4246.公司的员工的社会保险金和住房公积金系由关联方代缴213 (472)22.5247.关联交易程序违规214 (472)22.6248.关联交易行为可能被撤销214 (472)22.7249.目标公司和其股东之间存在同业竞争215472二十三、二十三、公司的劳动人事215 (472)23.1公司未办理社会保险登记证 (472)23.2公司尚未与员工订立书面劳动合同 (477)23.3公司未依法与劳动者签订无固定期限劳动合同 (479)23.4公司签订的劳动合同缺乏法定必备条款 (483)23.5公司未将劳动合同交付劳动者本人 (485)23.6公司签订的劳动合同试用期超过法定时限 (488)23.7公司签订的劳动合同文本不符合《劳动合同法》关于竞业禁止的规定 (490)23.8公司未能为所有员工及时足额缴纳社会保险费 (493)23.9公司缴纳的社保险种少于法定险种 (499)23.10公司未办理住房公积金缴存登记 (503)23.11公司未能为本单位职工办理住房公积金账户设立手续..50523.12公司未及时足额缴存员工住房公积金 (510)二十四、二十四、关于公司的诉讼、仲裁和行政处罚23751724.1262.公司涉及诉讼情况237 (517)24.2263.公司涉及的行政处罚情况237 (517)二十五、二十五、关于集体资产管理238 (517)25.1264.集体企业转让协议未履行内部审批手续238517二十六、二十六、关于国有资产管理239 (517)26.1265.国有企业收购非国有资产未履行评估手续23951726.2266.国有产权转让未履行相关审批手续23951726.3267.国有产权转让价款定价不符合相关法律法规的规定240 (517)26.4国有企业收购国有股权未履行评估手续 (517)26.5269.非国有企业收购国有企业未履行评估手续24352126.6270.国有股权转让过程不规范244 (521)26.7271.转股后未办理国有资产等其他变更登记245521二十七、二十七、关于A股IPO资格246 (521)27.1272.发行人尚未进行股份制改造24652127.2273.公司的股改的折股方式影响业绩连续计算24652527.3274.公司的注册资本尚未足额缴纳24752527.4275.股东/发起人对公司用作出资的资产转移手续尚未办理完毕248 (525)27.5276.公司的主要资产存在权属纠纷24952627.6277.公司的经营不符合国家产业政策24952627.7278.公司的董事高级管理人员发生了重大变化25052627.8279.公司的实际控制人发生了变更25152627.9280.公司的实际控制人持有的公司控股股东的股权被质押252 (526)27.10281.公司的股东包括信托公司，信托公司的投资资金来源于第三方253 (526)27.11282.公司的直接/间接股东人数超过200人25452627.12283.公司的独立经营能力性存在瑕疵25552627.13284.公司的资产完整性存在瑕疵255526 27.14285.公司的人员独立性存在瑕疵256526 27.15286.公司的财务独立性存在瑕疵257526 27.16287.公司的机构独立性存在瑕疵25852627.17288.公司的业务独立性存在瑕疵258526 27.18289.公司的独立性存在瑕疵259 (527)27.19290.公司的机构尚未规范260 (527)27.20291.公司的董、监、高不具备任职资格26152727.21292.公司的内控制度存在缺陷261 (527)27.22293.公司曾违规发行股份262 (527)27.23294.公司曾存在严重违法状况263 (527)27.24295.公司曾在上市申报过程中造假26452727.25296.公司曾涉嫌犯罪265 (527)27.26297.公司存在违规担保情况266 (527)27.27298.公司存在违规担保情况266 (527)27.28299.公司存在被控股股东及其关联方占用大量款项的情形267 (527)27.29300.公司的资产负债率较高268 (527)27.30301.公司的财务状况混乱268 (527)27.31302.公司历史上发生过会计政策变更26952727.32303.公司的关联交易存在重大隐患27052727.33304.公司的利润不符合发行条件27052727.34305.公司的现金流或营业收入不符合发行条件27152727.35306.公司的总股本不符合A股发行条件27252827.36307.公司的无形资产比例不符合A股发行条件27252827.37308.公司最近一期存在未弥补的亏损27352827.38309.公司的经营成果对税收优惠存在严重依赖27452827.39310.公司享受的地方税收优惠政策无合法依据27452827.40311.公司存在补缴巨额税款的风险27552827.41312.公司存在对外担保风险276 (528)27.42313.公司存在巨额诉讼276 (528)27.43314.公司存在短期现金流压力277 (528)27.44315.公司的经营模式发生重大不利变化27852827.45316.公司的经营环境发生重大不利变化27852827.46317.公司的近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖27952827.47318.公司最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；280 (529)27.48319.公司的特许经营权存在重大不利变化的风险；281 (529)27.49320.公司的持续盈利能力存在重大风险28152927.50321.外商投资企业不符合上市条件28252927.51322.公司IPO上市未达到盈利预测283..529二十八、二十八、关于创业板发行资格284 (529)28.1323.公司为非股份公司284 (529)二十九、二十九、关于募集资金投向285 (529)29.1324.公司拟变更募集资金投向285 (529)29.2325.募集资金投向项目不合理285 (529)29.3326.募投项目未经充分论证286 (529)29.4327.募投项目存在经营风险287 (529)29.5328.募投项目存在财务风险287 (529)29.6329.募集资金必要性不充分288 (529)一、关于公司的设立和存续1.1公司名称不符合有关法律规定（1）基本事实（以公司名称中不包括行业为例）[目标公司]的现有名称中不包括行业。