收购兼并和企业重组[1]

收购兼并和企业重组[1]
一、公司理论
n 企业存在的经济意义 交易成本理论 生产成本理论 契约集合理论
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一、公司理论
n 企业的组织结构
1、横向组织结构 U型组织； M型组织； H型组织。
2、纵向组织结构 前向关系组织； 后向关系组织。
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一、公司理论
n 企业的组织行为
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（三）中国的企业购并
n 香港80年代以前的企业购并 特点：a.经济高速发展，产业结构升级；
b.华资企业的崛起。 n 香港80年代以来的企业购并 特点：a.政治局势的变化，资本市场机遇；
b.大陆资本的进入； c.香港经济与大陆经济的日趋融合。
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（三）中国的企业购并 国内的企业兼并
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（一）美国企业购并
5、二十世纪90年代 特点：a.大企业的自主兼并；b.实业界
的企业家是主角；c.产业结构变迁的市 场引导；d.政府的推动。
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（二）其它发达国家的企业购并
n 日本 特点：a.规模小；b.关联交易多；c.拯救式并
购多；d.银行操纵多；e.率先进入美国、欧 洲等进行跨国兼并。 n 英国 特点：a.与美国相似，规模、效果逊于美国； b.政府政策摆动大。
n 主要内容： 简介企业 并购、重组的 类型及历史演进。
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第1章 企业并购、重组的简述
一、企业并购、重组类型 二、企业并购、重组历史
n 企业并购、重组的定义： 发生在不同企业之间的资产、负债、业务、
机构以及人员的重新安排，导致一些企业对资产、 业务等控制范围的扩大，这类行为可以称为企业 的并购、重组，或简称为企业购并。
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二、不同的被收购对象之间的企业价值差别
n 购并目标企业的价值比较 1、企业的运营成本
不同企业之间：工资水平、物耗水平、… 的比较； 2、企业的区位优势比较
不同企业所处的地区对企业的：运输成本、 销售成本、…的影响比较。
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三、不同的被收购对象之间的地区价值差别
n 购并目的 通过购并，使企业增加竞争力、创造
竞争优势、增加股东财富。 n 购并动机 不同的角度：
1、企业的动机 2、管理层的动机
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购并动机
n 企业的动机（股东整体利益的动机） 围绕企业发展战略及商业目标，展开的实现
手段和步骤。 n 管理层的动机
1、追求规模（自身利益） 2、发挥才智 3、降低经营风险 4、避免被购并风险
n 所有权与经营权分离的问题 决策机制的选择
（权力、程序等的制度规定）
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企业的组织行为
3、企业的其他利害关系方 n 员工、供货方、顾客、债权人等
除了明示的契约内容以外，还有一些隐 含的要求权。 n 利害关系方对隐含要求权的理解问题 n 还有一些利害关系方
公用事业服务、政府服务、社区服务、 工会、行业协会，等等。
资金、技术、政策（特许经营）等门槛
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一、从企业自身状况考察
（六）资产质量 n 固定资产
厂房的实际成新度、设备的技术保值度、资产 的通用性、… n 流动资产
库存（账物相符、物损程度）、应收帐款（独 立调查）、 … n 无形资产 资产的估值、资产的完整性、…
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二、从企业所处行业考察
n 关于“ 品牌”运用的讨论 1、品牌外溢效应——“ 赢家通吃” 2、品牌的形成 真实的打造，必要的宣传…
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第4章 企业价值的差别判断方法
n 主要内容 从兼并重组的主动、被动方，从所处
的不同行业，从企业的规模、技术状态及 在行业中的地位差异，从地区经济环境的 差异，介绍并购重组中的价值差异性判断 方法。
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（二）企业发展战略
基于对宏观经济、社会局势和自身状 况的判断，企业为其生存和发展所做出的 总体性、纲领性的中长期计划安排。 ———————— 工作的重心是什么？ 1、行业及产品方向的选择； 2、技术方向及线路的选择； 3、投、融资方式的选择； ……
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（二）企业发展战略
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一、从企业自身状况考察
（一）规模 n 生产能力的规模
1、自身拥有生产能力； 2、实际控制生产能力。 n 销售能力的规模 1、近期销售额（实现量、变动趋势）； 2、已有销售网络（网点数、覆盖面）。
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一、从企业自身状况考察
（二）效益 n 利润总量
利润总额、净利润、主营利润、投资 收益、补贴收入、 … n 利润率
特点：a.大企业开始集中；b.工业组织的 现代结构开始形成；c.企业垄断开始出现； d.通过股票市场实现。
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（一）美国企业购并
2、二十世纪20年代 特点：a.出现纵向兼并、产品扩张兼并、市 场扩张兼并等形式；b.投资银行开始发挥作 用；c.股票市场已成为资本所有者行业退出 的有效通道。
教学对象：
n 具有： 一定企业经历或间接阅历的 MBA学员
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课时计划：
n 授课： 一学期， 20周， 2节/周， 共40课时。
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第一篇 导 论
n 第1章 企业并购、重组的简述 n 第2章 企业理论与并购、重组行为
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第1章 企业并购、重组的简述
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第4章 企业价值的差别判断方法
n 从购并双方的互补性看企业价值差别 n 不同的被收购对象之间的企业价值差别 n 不同的被收购对象之间的地区价值差别
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一、从购并双方的互补性看企业价值差别 n 考察双方的互补性如何？
是否能够形成较好的协同效应？ 细致考察在：规模、效益、组织效率、技 术及产品、等等方面，双方的互补性如何？
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（二）其它发达国家的企业购并
n 其它欧洲大陆国家 德、法、荷、意等国： 1、私有化浪潮与兼并收购交织； 2、跨国兼并较多。
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（三）中国的企业购并
n 对中国大陆企业购并的考察，只能是最近 十年的情况。
n 考虑的香港与祖国大陆在体制改革、经济 发展方面的联系，特别是香港金融市场及 金融活动对祖国大陆的影响，有必要先考 察香港近二十年的企业购并状况。
预期之后现金流量现值（连续价值）
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﹡价值评估与价值形成分析
n 经济利润模型
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企业的组织行为
4、企业投资及财务的决策
需要面对下列问题作出判断和选择： n 怎样的组织形式 n 怎样的代理关系 n 不同的资产可塑性 n 不同的无形资产状况
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二、企业购并与公司战略
n 购并的目的与动机 n 企业发展战略
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购并的目的与动机
一、评估方法
（一）评估方法的基础 n 净现值法 n 内部收益率法
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﹡价值评估与价值形成分析
（二）常用的测量模型
n 实体现金流量折现模型 基本思想：公司价值（股本价值）＝
业务价值－债务价值－优先股等的要求
（注意：公司业务又有单一业务、多重业务之分） 计算公式：价值＝预期内现金流量现值＋
3、二十世纪60年代 特点：a.出现混合型兼并；b.伴随企业管理 水平的提高；c.职业经理层对企业的控制与 支配加强。
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（一）美国企业购并
4、二十世纪80年代 特点：a.小企业兼并大企业；b.投资银
行家成为主角；c.税收体制、政府的其 它社会政策支持；d.金融资产恶化导 致经济体系的不稳定。
销售利润率、税前利润率、总资产利 润率、净资察
（三）组织效率 n 生产效率
劳动力效率、材料消耗效率、设备使用 率、… n 营销效率
营销费用率、销售折扣率、单位销售人 员销售额、…
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一、从企业自身状况考察
（四）技术状态 n 现存的技术开发能力 n 现存的技术队伍状况 （五）产品状况 n 目前的市场占有率 n 主营产品的市场进入门槛
一、从企业自身状况考察
（七）债务及其它 n 债务的总量、期限结构
收购对象的债务总量、特别是近期需偿还的 债务量，是制定收购方案中重要的财务问题之一。 n 或有债务
企业担保、潜在的付款事项、潜在赔款的经济 纠纷、 … n 其它纠纷
股东与管理层的纠纷、管理层与员工的纠纷、 技术纠纷、销售纠纷、…
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（三）以股票市场上的行为分类 1、善意收购，敌意收购； 2、要约式收购，非要约式收购。
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一、企业并购、重组类型
（四）以公司存续状态分类 1、吸收式（购并） 2、新设式（合并）
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二、企业购并的历史
（一）美国企业购并 伴随着美国工业的成长史，美国的企
业界出现过五次大规模的购并浪潮。其规 模一次比一次大。 1、十九世纪末～二十世纪初
1、企业行为中的相关主体 2、所有者与管理者 3、企业利害关系各方 4、企业投资及财务的决策
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企业的组织行为
1、企业行为中的相关主体
n 所有者、管理者、员工； n 供应方、顾客、债权人； n 其他
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企业的组织行为
2、所有者与管理者
n 所有者的监督问题 监督成本，分享机制、等