上市公司董事会秘书管理办法解读

（四）细化工作职责
➢ 第十六至二十四条又分别对十五条总体规定进行了“详细分解”，使“董秘”职 责更加具体、更有操作性。其中，公司治理和内部控制、内幕信息管理、媒体公 共关系管理三项职责，《股票上市规则》未有明确规定，《管理办法》根据上市 公司监管新形势、新要求增加了这三项职责。
（四）细化工作职责
《上市公司董事会秘书 管理办法》解读
深交所公司部 魏春 2013年12月
出台背景 主要内容 几点体会
目录
一、出台背景
（一）董事会秘书的重要性
➢ 董事会秘书这一岗位因其肩负着三会运作、信息披露、合规督导、股权管理、投 资者关系管理、证券业务培训等重要职责，已经成为上市公司治理结构中的重要 环节。
需要统一的、 成体系的规则！
二、主要内容
（一）修订思路与框架
➢ 本次修订主要以《董秘及证代资格管理办法》、《股票上市规则》“董事会秘书” 专节为基础，通过参考其他相关规则，吸纳有效规定，摒弃过时规定，梳理统一 规定，制定出新的《上市公司董事会秘书管理办法》。
➢ 修订后的《管理办法》共有六章、ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ十五条，分别为第一章总则、第二章资格与 任免、第三章履职及保障、第四章培训、考试与考核、第五章自律管理和第六章 附则。与原有规定相比，《管理办法》进一步明确了董事会秘书的资格条件和任 免程序，详细规定了董事会秘书的各项职责，强化了履职保障，增强了自律管理 的约束力。
➢ 董秘职责之信息披露：
➢ （一）负责上市公司临时报告和定期报告的对外发布工作， 保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平；
➢ （二）督促上市公司制定、完善并严格执行信息披露事务管 理制度，明确重大信息的范围、内容以及各相关部门、下属 子公司的重大信息报告责任人；
➢ （三）督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相 关规定，协助其履行披露义务；
晚”，甚至不披露，不仅使公司形象受损，投资者获取信息不对称，投资者权益 得不到有效保护。
有待改进！
（三）深化直通车改革的需要
➢ 随着信息披露“直通车”改革的推进，直通公司将扩展至信息披露考核为C的公 司，直通公告的类别扩展至一些特别敏感公告之外的所有公告。
➢ 信息披露的监管重心逐渐从事前把关向事后审查转移，这种情况下要求董事会秘 书归位尽责，不断增强自律意识、提高业务素养，避免出现操作风险、二级市场 交易违规和信息披露质量下降等问题。
（二）董事会秘书的履职现状
➢ 我所上市公司数量迅速增加，公司监管面临新公司多、新“董秘”多的问题。 ➢ 一些“董秘”存在年龄过轻、经验不足、专业知识欠缺、业务水平不高、沟通协
调能力较差、在公司中地位较低、重大决策参与权与知情权有限等问题。 ➢ 反映到上市公司信息披露工作中，就突出表现为部分公司“披露少”、“披露
期限尚未届满。
（三）限制代行期限
➢ 按照《股票上市规则》的规定，“董秘”缺位后先有公司董事或高管代行三个月， 然后再由公司董事长代行，但没有规定董事长代行的限定时间，导致实践中存在 部分公司的“董秘”缺位时间过长问题。
➢ 修订后《董秘办法》规定：上市公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或 董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司董事长或者法定代表人代行董事会秘 书职责，但代为履行职责的时间不得超过三个月。
代行期限总共 不超过六个月！
（四）细化工作职责
➢ 职责设计时采取了“总—分”的模式，第十五条属于“总体规定”，明确规定了 “董秘”依法履行以下工作职责：
➢ （一）负责上市公司信息披露管理工作； ➢ （二）协助上市公司董事会健全公司治理和内部控制机制； ➢ （三）负责上市公司内幕信息管理工作； ➢ （四）负责上市公司股权管理工作； ➢ （五）负责上市公司投资者关系管理工作； ➢ （六）负责上市公司媒体关系管理工作； ➢ （七）负责上市公司证券业务知识培训工作； ➢ （八）协助上市公司董事会制定公司资本市场发展战略； ➢ （九）督促上市公司董事、监事和其他高级管理人员依法忠实、勤勉地履行职责； ➢ （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关规则以及公司章程规
➢ 董事会秘书不仅是上市公司股东大会、董事会、监事会和经理层之间的“协调 人”、各方利益交汇枢纽点上的“发言人”，也是监管部门各项政策法规贯彻落 实的“关键人”、公司资本市场发展战略的“牵头人”。
➢ 董事会秘书是否勤勉尽责，直接关系着上市公司的透明度、规范运作水平及其在 资本市场中的发展潜力。
很重要！
（四）董事会秘书现有规则不足
➢ 总体来看这些规则或适用特殊对象，或局限于部分内容，未能形成统一的、全面 的和成体系的董事会秘书管理规则。
➢ 《董秘及证代资格管理办法》主要集中于有关考试培训等操作性内容，《股票上 市规则》虽然规定了董事会秘书的任免程序、权利与职责等内容，但相关规定较 为原则且修订程序严格，难以根据市场状况及监管需求，灵活发挥管理董事会秘 书的作用。
直通车来了！
（四）董事会秘书现有规则不足
第一层次
国家法律
《公司法》、《证券法》和《刑法》 有关高级管理人员的权利、义务和责任
第二层次
部门规章
1、《上市公司信息披露管理办法》 2、《境外上市公司董事会秘书工作指引》 3、《上市公司董事会秘书培训实施细则》
第三层次
自律性规则
《股票上市规则》、《规范运作指引》、 《上市公司董事会秘书及证代管理办法》等
➢ （四）关注媒体报道和公司证券交易情况，当出现市场传闻 或者证券交易异常波动时，主动向公司及相关信息披露义务 人了解、求证，督促其及时履行披露义务或者发布澄清公告；
➢ （五）根据重大事项的筹划、决策、审批、实施等进展情况， 分阶段及时履行披露义务，避免重大信息提前泄露导致公司 证券交易异常波动；
（二）资格条件
➢ 修订增加了工作经验要求，即“具有三年以上从事财务、法律、金融或者管理等 方面的工作经验”。
➢ 将两个板块的任职要求予以统一规定，即“本所中小企业板、创业板上市公司董 事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者其他高级管理人员担任”。
➢ 增加了两种消极条件： ➢ 一是被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满； ➢ 二是被证券交易所公开认定其不适合担任上市公司董事、监事或者高级管理人员，