×××公司董事会议事规则

×××公司董事会议事规则

第一章总则

第一条为规范董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规，以及《×××公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制订本规则。

第二章董事会职权

第二条公司董事会对省政府国资委负责，凡涉及公司重大利益事项应提交董事会以会议的方式集体决策。

第三条董事会行使下列职权：

（一）执行出资人的决议，并向其报告工作；

（二）制订公司经营方针、发展规划、年度经营计划和投资计划，拟定所经营的国有资产的保值增值目标；

（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）制订公司内部的资产存量调整方案、收益运行方案、

利益分配方案和弥补亏损方案；

（五）听取并审议总经理的工作报告；

（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；

（九）依照规定的程序决定聘任或者解聘公司总经理以及其他高管人员；决定公司高管人员、公司董事、党委、工会负责人报酬；

（十）任免下属全资子公司法定代表人或执行董事，任免全资子公司非职工董事、非职工监事，并对其报酬进行审批；提名建议全资子公司总经理、副总经理、财务总监以及其他高管人员；任免分公司总经理、副总经理；

（十一）向控股公司推荐法定代表人和董事、监事人选；提名控股公司总经理、副总经理、财务总监以及其他高管人员；

（十二）向参股公司委派出资人代表；

（十三）制定公司的基本规章制度；

（十四）提出修改公司章程的建议；

（十五）讨论和决定其他有关重大事项；

（十六）在出资人授权范围内，决定公司借款总额，对外投资、提供担保事项。

（十七）出资人授予的其他职权。

第四条董事会工作机构：

（一）董事会设秘书处，负责处理董事会的日常事务。

（二）董事会可下设战略、审计、薪酬与考核等专门委员会，就特定事项提供咨询意见，并可根据需要聘请顾问若干人。

第五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向省政府国资委作出说明。

第六条董事会有权决定除《公司法》、其他对公司有约束力的规范性文件及公司章程规定须由省政府国资委决定以外的事项。

第七条董事会作出的对外投资，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

第八条董事长行使下列职权：

（一）召集并主持董事会会议，监督检查董事会决议的实施情况；

（二）检查公司的各项发展规划、计划的执行情况；

（三）行使法定代表人的职权，签署公司重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;

（四）董事会闭会期间，执行董事会决议，处理董事会授

权的事务。

（五）董事会授予的其他职权。

董事会对董事长的授权原则是：

（一）利于公司的科学决策和快速反应；

（二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；

（三）符合公司及股东的最大利益。

第九条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三章董事会会议

第十条董事议事通过召开董事会会议形式进行。董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第十一条董事会会议根据董事会行使职权的需要不定期召开。

第十二条省国资委要求，有三分之一以上的董事联名提议、监事会提议、董事长认为有必要、总经理提议、《公司章程》规定的其他情形时的十五个工作日内，应召开董事会。

第十三条召开董事会会议应当通过董事会秘书处或者直接向董事长提交经提议人签字的书面提议。书面提议中应当

载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

公司董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时上报董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者省国资委的要求后十五日内，召集和主持董事会会议。

第十四条公司召开董事会会议，应事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事履行职责的信息和数据。

董事会召开会议的通知方式为：邮件方式、传真方式、电话方式，在条件允许时也可采取专人送达书面通知的方式。

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十五条董事会会议应当有三分之二以上的董事出席时方可举行。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或通讯方式召开，并做出决议。

第十六条董事有亲自出席董事会会议的义务，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议出资人予以撤换。

第十七条总经理、监事列席董事会会议；经董事长或会议主持人同意，公司高管、部门负责人可以列席会议。

第十八条董事会会议召开时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

第四章会议议案

第十九条董事会审议事项应当以报告、提案、议案（以