(天使投资)公司章程律师专业版

XXX有限公司

章程

第一章总则

第一条：公司宗旨：通过设立公司组织形式，由股东共同出资筹集资本金，建立新的经营机制，为发展成都经济作为贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》等有关法规的规定，特制定本章程。

第二条：公司名称：XXX医药科技有限公司

第三条：公司住所：Xxx

第四条：公司由3个自然人或合伙企业股东共同出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任；公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。

第五条：经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营；药品批发；一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、X务。

第六条：营业期限：永久。公司营业执照签发日期为本公司成立日期。

第二章注册资本

第七条公司注册资本为人民币X万元。

第八条：出资股东名称、出资额、出资方式、出资时间一览表。（单位：万元）

第九条：公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。第十条：公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。

第三章股东的权利、义务和转让出资的条件

第十一条：股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者

等权利，并承担相应的义务。

第十二条：股东的权利：

一、出席股东会，并根据其出资比例享有表决权；

二、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；

三、选举和被选举为公司执行董事或监事；

四、股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资；

五、公司新增资本金或其他股东转让股份时有优先认购权。

六、公司终止后，依法分得公司剩余财产。

第十三条：XX作为天使轮投资人，还享有如下权利：

一、XXX下一轮增资时，XX有权以其他外部投资人认购价格的80%优先认购新增股权，但XX的认购限额为【2000】万元或其认购后持股比例不超过本次增资完成后的持股比例10%；

二、在XXXIPO合格上市前以任何方式引进新投资者的，均应保证XX持有XXX的股权不低于5%。如工商变更登记导致XX持有的股权低于5%的，XX有权要求XXX在该次工商变更登记完成之日起20个工作日内向XX进行股权补偿，补偿方式为XXX将其持有的XXX股权转让给XX，股权转让比例为XX不足5%的部分，股权转让对价为人民币【1】元。如因XX自身原因包括但不限于股权转让或减资退出等，导致其持有股权低于5%的，XX 无权主张XXX进行股权补偿。

三、针对XXX及其控股公司研发的新药品种，同等条件下XX或者XX指定的企业或机构对新药品种享有优先购买权。

四、XX享有在XXX发展相对成熟或不能继续健康发展的情况下退出投资的权利。在XXX首次公开发行上市后、XXX决议解散或其他触发股权回购条款事宜发生后，XX有权通过向其他股东或任意第三方转让股权、减资、目标公司清算等方式退出。

第十三条：股东的义务：

一、按期足额缴纳各自所认缴的出资额；

二、以认缴的出资额为限承担公司债务；

三、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资;

四、遵守公司章程规定的各项条款。

第十四条：出资的转让：