有限公司业绩股权激励计划草案

业绩股权激励计划（草案）

一、本次股权激励计划的目的

为了进一步完善有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，实现对公司董事、高级管理人员及核心员工的激励与约束，充分调动其工作积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，同时吸引更多优秀人才参与企业经营，实现企业可持续发展，公司根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《有限公司股权激励计划（草案）》。

二、本次股权激励计划的模式

公司本次股权激励计划采用业绩股权的模式进行激励。

三、本次股权激励计划的基本原则

1.依法依规的原则

公司实施股权激励计划，严格按照法律法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。

2.公平、公正、公开的原则

公司实施股权激励计划，在激励对象的考核、筛选、确定、股权的授予、解锁的条件等方面，通过严格的法定程序操作，确保形式与结果公正。

3.自愿参与的原则

公司实施股权激励计划遵循公司自主决定，激励对象自愿参加的原则

4.相结合、相对称的原则

公司实施股权激励计划遵循激励与约束相结合，风险与收益相对称的原则。

四、本次股权激励计划的管理机构

1.公司股东会审议批准本次股权激励计划的实施、变更和终止。

2.公司股东会决定成立薪酬与考核委员会，薪酬与考核委员会是本次股权激励计划的执行管理机构，负责拟定和修订股权激励计划，报公司股东会决定，并在股东会授权范围内处理相关事宜。

3.公司监事是本次股权激励计划的监督机构，负责核实激励对象的适合性，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章进行监督。

五、本次股权激励计划的激励对象

1.确定激励对象的法律依据

本计划激励对象是根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2.激励对象的职务依据及范围

本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员

3.不得成为激励对象的情形

（1）被证券交易所或股转公司公开谴责或直接宣布为不适当人选未满三年的。

（2）因重大违法违规行为被证监会及其派出机构、股转公司行政处罚未满三年的。

（3）其他具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

（4）因违法违规行为被行政处罚或刑事处罚的。

（5）激励对象职务变更成为不能参与本次激励计划的人员。

（6）激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违法职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或者被公司解聘的。

（7）激励对象辞职。

（8）激励对象非因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的。

（9）激励对象死亡（如激励对象因执行职务死亡，按照本计划相关规定执行）。

（10）公司章程规定或双方约定不得享受股权激励的其他情形。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上不得参与本计划情形的，公司有权终止其参与本计划的权利；若激励对象已经取得激励股权，则由公司实际控制人或实际控制人指定主体按照激励对象取得激励股权所支付的成本进行回购。

4.具体激励对象

名单见附件，以每年薪酬与考核委员会公布的名单为准。

5.现有股东优先认购安排

《公司章程》未对现有股东的优先认购做出特别规定。

六、本次股权激励计划所涉及股权的来源、数量及价格

1.本次股权激励计划股权的来源

本次股权激励计划的股权来源为公司实际控制人/大股东向激励对象转让的股权。

2.本次股权激励计划股权的数量

本次股权激励拟向激励对象转让不超过%的股权,单个激励对象获授股权后的股权

比例不超过%。

3.本次股权激励计划的转让价格

本次股权计划的转让价格由公司实际控制人或大股东与激励对象协商确定。

七、本次股权激励计划的时限

1.股权激励计划的有效期

股权激励计划的有效期为自股权转让之日起的年时间。

2.股权激励计划的授予日

本次股权激励计划的授予日为公司实际控制人或大股东与激励对象签订股权转让协议之日。

3.限售期

本次股权激励计划的限售期为个月，限售期是指激励对象获授公司股权后不得进

行转让的期间，包括对内转让和对外转让。

4.解除限售期

本激励计划的激励对象自获授股权日起满月后可以对获授的业绩股权申请解锁。

激励对象必须在本激励计划规定的解除限售期分3次申请解锁，具体解锁比例见如下规定，解锁后激励对象可以将股权进行转让，但对外转让应遵循公司法的相关规定。

激励对象因获授的业绩股权而取得的分红由公司代管，在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。在上述约定期间内未申请解除限售的业绩股权或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期业绩股权，则由公司实际控制人或实际控制人指定主体按照激励对象取得激励股权所支付的成本进行回购。

激励对象根据本激励计划所获授的业绩股权在解除限售前不享有进行转让、用于担保或偿还债务等处置权。

八、本次股权激励计划的授予条件和解锁条件

1.本激励计划激励对象业绩股权的授予条件

激励对象享受本次激励计划除满足上述关于资格的限定条件外，还需满足公司期末净利润较期初增长%。

2.本次激励计划的解锁条件

（1）公司层面考核要求

本激励计划授予业绩股权的解除限售考核年度为年至年个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

（2）个人层面考核要求