国际投资的企业形式ppt课件

公司 有限责任公司 股份有限公司
• 合伙 合伙合同 合伙财产 合伙权利 合伙责任 不具有法人资格
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（二）合作经营
• 没有组成实体的合作经营 • 合作经营企业
通常是指两个或两个以上 国家的企业基于合作合同 而从事某项产品的研究开 发、制造或销售，或者某 个项目的经营。
合作经营企业以利于契约式 合营的一种类通常是指两 个或两个以上国家的当事 人，为实现特定的商业目 的，根据合同的约定投资 和经营，并依照合同的约 定，分享利益分担风险及 亏损的一种企业形式。
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• 1.《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》
–该法规主要适用于外商投资企业之间发生的各种 收购股权或股权转让的股权变更行为 。
• 2.《关于外商投资企业合并与分立的规定》
（一）合资经营企业 （二）合作经营企业 （三）外资企业(独资企业）
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（一） 合资经营
• 任何相关各方为实现一具体目标而联合或 结合为一体从事某项风险性活动或交易的 行为或组合均可称之为合资企业
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国际合资经营企业
• 由不同国籍的投资者举办的合营企业 • 通常是由一个或多个外国投资者（法人或
自然人）同东道国的政府、法人或者自然 人按法定或约定的比例共同出资，共同经 营特定事业，共同分享利润、共同承担亏 损。
•(1)重组控股式收购 •(2)增资控股式收购 •(3)股票认购式收购 –第二种是以外商投资企业身份间接并购中 国企业。
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(一)中国外资并购法律体系
一、有关外资并购准入领域的法规 《指导外商投资方向规定》(2002年) 《外商投资产业指导目录》(2002年)； 二、关于外商投资企业并购的专项法规 《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》1997年 《关于外商投资企业合并与分立的规定》1999年颁布，
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合作企业与合资企业的异同
• 合作企业与合营企业的相同之处
– 在性质上都属于合资经营 – 在法律地位上都属于中国企业 – 在形式上都可以组成有限责任公司
• 合作企业与合营企业的不同之处
– 合资的方式（权利义务的依据） – 企业组织形式 – 企业管理模式 – 外商投资回收方式
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（三）独资企业（外资企业）
2001年修订
《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》2百度文库00年 《关于外国投资者并购境内企业的规定》2006年
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三、关于外资证券并购的规章与政策 《外资参股证券设立规则》(2002年)
《外资参照基金管理公司设立规则》 (2002年)、 《合格境外机构投资者境内证券投资 管理办法》(2006年)； 四、有关外资并购的反垄断审查 《反垄断法》(2007年)
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第二节 国际直接投资企业形成方式
• 设立新企业 • 分支机构 • 子公司
• 并购现存企业 • 新设合并 • 吸收合并 • 收购
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外资并购的方式
• 股权并购 • 收购人和股权持有者
• 资产并购 • 收购人和公司
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外资并购在中国
• 按主体标准
–第一种是以国际投资者身份直接并购中国 企业；
–1.整体收购 –2.部分收购
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合资企业特征
• 由外国合营者与当地合营者共同举办； • 由合营双方共同投资； • 由合营企业共同经营管理； • 由合营双方共担风险、共负盈亏。（最本
质的特征）
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合资经营企业的法律性质
1、合伙，是一种非法人性质的商业组织形式 2、法人 3、经济利益的组合，具有合伙和法人双重性
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合资企业的组织形式
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特征
• 没有组成实体的合作
1、合作以合同为基础；
2、 合作不组成经济实 体，活动基于合同；
3、合作关系一般不受公 司法或企业法支配， 而受合同法支配。
合作经营企业 1、属于契约式合营。 2、国际实践中，作为
一种无法人资格的合 伙。 3、我国的法律实践 （1）取得中国法人资格 的合作企业 （2）不具有法人资格的 合作企业
第三章 国际投资的企业形式
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本章基本内容
• 国际直接投资企业法律形式 • 国际直接投资企业形成方式
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第一节 国际直接投资企业法律形式
一、企业法律形式的概念 企业的形式，即企业资产的所有权形式都 是由国家的专门法律予以确定的，因此， 企业形式通常被称为企业的法律形式。
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二、国际直接投资企业的法律形式
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• 1、 外国合营者作为出资的机器设备、专有 技术，必须符合什么条 件？ 2、 合营企业在合营期间可不可以减少其注 册资本？
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• 某中国公司A与某外国公司B 签订了成立一 家有限公司的合同。合同规定，A 方以新建 厂房和技术出资，B以480万人民币出资。 合同签订后的前2年，公司效益良好，B回 收了部分投资。第三年后公司开始亏损，B 仍然回收了大部分投资。试分析，该项合 同是何种企业的合同？外方的作法合理否？ 为什么？
• 依照中国有关法律在中国境内设立的全部 资本由外国投资者投资的企业，不包括外 国的企业和其他经济组织在中国境内的分 支机构。
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外资企业法律特征
• 外资企业是依跨国法律在跨国境内设立； • 外资企业的全部资本由外国拥护者投资并
归其所有； • 外资企业一般是独立核算、自负盈亏、独
立承担法律责任的经济实体或法人实体。
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外资企业法律性质
• 组建法人实体的外资企业 • 不组成法人的外资企业
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• A公司（中方）与B公司（外方）签订可一份中外合资企业 合同。合同规定，双方共同投资组建某电器有限公司，生产 电视机、VCD及其配件。合营企业的注册资本为800万美元， 其中中方出资500万美元，出资方式为现金、设备、场地使 用权；外方出资300万美元，出资方式为现金、专有技术、 设备。合营期限为10年。在合营企业经营期限内，中方发现 外方提供的专有技术未能达到合同规定的产品技术标准，而 且外方作为出资的设备陈旧，磨损严重，致使产品质量不佳， 销路不畅，企业效益低下。此时外方自行决定减少其在合营 企业的注册资本，遭到中方的拒绝。同时，经有关部门签定， 外方作为出资的技术只相当于西方国家70年代末80年代初的 水平，在西方已经很少运用该项技术；而其作为出资的设备 已经使用了四五年，减去折旧费后的实际价格为60万美元， 与外方的报价100万美元相差甚远，且明显高于同类新设备 的国际市场价格，双方为此发生争议，诉诸法院。