[法学]第四章 证券法PPT课件
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该调查是为了保证股票发行人向投资者 所提供资料的全面性、真实性和完整性， 是制作一系列材料的基础，需要公司的 全力合作。
02.08.2020
东北大学－杨绍杰
17
首次发行股票的程序条件5——7
现场工作结束，制作预选材料； 证券管理机构审核预选材料后确定发行
额度。 根据证监会的公开发行股票公司申报材
目前我国对债券发行采用审批制。
02.08.2020
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12
股票首次公开发行实质条件
公司发起设立1年以后申请： 生产经营符合国家产业政策； 其发行的普通股限于1种，同股同权； 发起人认购的股本比例不少于35%； 发起人认购的最低资本金额不少于3000万； 向社会公众发行的最低股本比例不少于25%；
发行证券的公司； 投资者； 证券公司； 证券交易所； 中介机构； 监管机构——中国证监会。
02.08.2020
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8
证券发行制度
依据国家对证券发行进行干预管理深度 的不同、程序的差异，证券发行制度可 以分为：
注册制； 核准制； 审批制 。
02.08.2020
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会计师负责审计公司的财务报表，进行公司未 来1年盈利预测的审阅。
经其审计确认的公司业绩及盈利预测值是确定 股票发行价格的主要依据。
02.08.2020
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15
首次发行股票中介机构的作用
评估师负责公司的资产评估。评估结果经确认 并按一定的比例折成股本后，作为发起人对股 份公司的所持股权。
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6
第二节 证券发行
证券发行涉及的当事人； 证券发行制度； 股票的首次公开发行条件、程序和发行
价格； 股票的二次公开发行条件和程序； 公司债券、可转债的发行条件和程序； 基金的公开发行条件和程序。
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7
证券发行涉及的当事人
请问：实行这种制度的前提是什么？
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10
证券发行制度——核准制
指发行人在发行证券的时候，不仅要公开公司Leabharlann Baidu的真实情况，而且必须符合一系列实质性条件、 遵守比较严格的程序规定。
在这一制度下，主管机关审核的发行要素主要 有：发行公司的营业性质和业绩、发行公司的 资本结构和股份分布情况、发行公司的信息是 否真实等。
律师负责审查公司发行股票的条件和程序是否 合法、合规，并为股票发行出具法律意见书， 在股票公开发行过程中提供与法律有关的服务。
土地评估机构负责对股份公司涉及的土地进行 价值评估。
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首次发行股票的程序条件4
各中介机构进行审慎调查。
审慎调查是由主承销商及中介机构会同 发行申请人对企业经营管理和财务状况 等所作的调查。
在中国境内发行和交易股票、公司债券和国务 院依法认定的其他证券的，适用本法。
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5
证券活动和证券管理原则
公开、公平、公正原则； 自愿、有偿、诚实信用原则； 守法原则； 证券业与其他金融业分业经营、分业管
理原则； 政府统一监管与行业自律原则； 国家审计监督原则。
召开第1次中介机构协调会，讨论确定工 作方案并对各中介机构的工作进行安排。 中介机构开始进行现场改制工作。
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首次发行股票中介机构的作用
主承销商负责召集会议，确定总体方案、撰写 工作建议书、组建承销团、制定发行方案、商 定发行价格、编制发行和上市文件等，在整个 工作中起一个总协调的作用。
目前我国股票发行实行核准制。
请问：这种制度的优点和弊端是什么？
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证券发行制度——审批制
指主要依据政策标准或一定的法律标准 而非市场标准决定一个企业是否可以发 行股票或债券的制度。
政府审批须经过多个政府部门的协商、 多层政府官员的审查。这一制度下，发 行批准的过程一般很长，政府的介入和 干预比核准制在各方面都要深入和全面。
狭义的证券仅指资本证券。 我国《证券法》规定的证券为股票、公司债券
和国务院依法认定的其他证券。
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4
证券法及其适用范围
《中华人民共和国证券法》，于1998年12月 29日，由第九届全国人大常委会第6次会议通 过，从1999年7月1日起施行。它是我国对证 券发行、交易以及证券市场的各种活动进行全 面规范的基本大法。共12章、214条。
第四章 证券法
通过本章学习你应掌握以下知识： 股票、债券、基金发行的条件和程序； 股票、债券、基金交易的条件、程序，
暂停和终止的条件；
限制或禁止的证券交易行为有哪些？
02.08.2020
1
第一部分
整体概述
THE FIRST PART OF THE OVERALL OVERVIEW, PLEASE SUMMARIZE THE CONTENT
第一节 证券法概述
证券及其种类； 证券法及其适用范围； 证券活动和证券管理原则。
02.08.2020
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3
证券及其种类
证券是各类财产所有权或债权凭证的通称，是 用来证明证券持有者有权按其所载取得相应权 益的凭证。
广义的证券包括：财物证券（货运单、提单和 保险单）、货币证券（支票、汇票、本票）、 资本证券（股票、债券、基金凭证等）。
公司股本超过4亿元的，公众股不少于15% 发起人近3年不得有重大违法； 近3年连续盈利预期利润率超过银行同期利率。
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首次公开发行股票的程序（9步骤）
发起人在证监会下达的家数指标内获准 地方政府或国务院有关产业部门推荐， 取得股票公开发行资格；
选择确定主承销商、会计师事务所等中 介机构，制作预选材料；
9
证券发行制度——注册制
指发行人在发行证券之前，必须将有关公司的 各种资料全面、准确地向证券监管机关申报、 注册，监管机关只对申报材料的全面性、真实 性、准确性和及时性进行形式上的审查，如无 异议，则申请自动生效，发行人即可发行证券。
目的是向投资者提供据以判断证券实质条件的 资料，如何选择由投资者自行决定并自负风险
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首次发行股票的程序条件5——7
现场工作结束，制作预选材料； 证券管理机构审核预选材料后确定发行
额度。 根据证监会的公开发行股票公司申报材
目前我国对债券发行采用审批制。
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股票首次公开发行实质条件
公司发起设立1年以后申请： 生产经营符合国家产业政策； 其发行的普通股限于1种，同股同权； 发起人认购的股本比例不少于35%； 发起人认购的最低资本金额不少于3000万； 向社会公众发行的最低股本比例不少于25%；
发行证券的公司； 投资者； 证券公司； 证券交易所； 中介机构； 监管机构——中国证监会。
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证券发行制度
依据国家对证券发行进行干预管理深度 的不同、程序的差异，证券发行制度可 以分为：
注册制； 核准制； 审批制 。
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会计师负责审计公司的财务报表，进行公司未 来1年盈利预测的审阅。
经其审计确认的公司业绩及盈利预测值是确定 股票发行价格的主要依据。
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首次发行股票中介机构的作用
评估师负责公司的资产评估。评估结果经确认 并按一定的比例折成股本后，作为发起人对股 份公司的所持股权。
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第二节 证券发行
证券发行涉及的当事人； 证券发行制度； 股票的首次公开发行条件、程序和发行
价格； 股票的二次公开发行条件和程序； 公司债券、可转债的发行条件和程序； 基金的公开发行条件和程序。
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证券发行涉及的当事人
请问：实行这种制度的前提是什么？
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证券发行制度——核准制
指发行人在发行证券的时候，不仅要公开公司Leabharlann Baidu的真实情况，而且必须符合一系列实质性条件、 遵守比较严格的程序规定。
在这一制度下，主管机关审核的发行要素主要 有：发行公司的营业性质和业绩、发行公司的 资本结构和股份分布情况、发行公司的信息是 否真实等。
律师负责审查公司发行股票的条件和程序是否 合法、合规，并为股票发行出具法律意见书， 在股票公开发行过程中提供与法律有关的服务。
土地评估机构负责对股份公司涉及的土地进行 价值评估。
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首次发行股票的程序条件4
各中介机构进行审慎调查。
审慎调查是由主承销商及中介机构会同 发行申请人对企业经营管理和财务状况 等所作的调查。
在中国境内发行和交易股票、公司债券和国务 院依法认定的其他证券的，适用本法。
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证券活动和证券管理原则
公开、公平、公正原则； 自愿、有偿、诚实信用原则； 守法原则； 证券业与其他金融业分业经营、分业管
理原则； 政府统一监管与行业自律原则； 国家审计监督原则。
召开第1次中介机构协调会，讨论确定工 作方案并对各中介机构的工作进行安排。 中介机构开始进行现场改制工作。
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14
首次发行股票中介机构的作用
主承销商负责召集会议，确定总体方案、撰写 工作建议书、组建承销团、制定发行方案、商 定发行价格、编制发行和上市文件等，在整个 工作中起一个总协调的作用。
目前我国股票发行实行核准制。
请问：这种制度的优点和弊端是什么？
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证券发行制度——审批制
指主要依据政策标准或一定的法律标准 而非市场标准决定一个企业是否可以发 行股票或债券的制度。
政府审批须经过多个政府部门的协商、 多层政府官员的审查。这一制度下，发 行批准的过程一般很长，政府的介入和 干预比核准制在各方面都要深入和全面。
狭义的证券仅指资本证券。 我国《证券法》规定的证券为股票、公司债券
和国务院依法认定的其他证券。
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证券法及其适用范围
《中华人民共和国证券法》，于1998年12月 29日，由第九届全国人大常委会第6次会议通 过，从1999年7月1日起施行。它是我国对证 券发行、交易以及证券市场的各种活动进行全 面规范的基本大法。共12章、214条。
第四章 证券法
通过本章学习你应掌握以下知识： 股票、债券、基金发行的条件和程序； 股票、债券、基金交易的条件、程序，
暂停和终止的条件；
限制或禁止的证券交易行为有哪些？
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第一部分
整体概述
THE FIRST PART OF THE OVERALL OVERVIEW, PLEASE SUMMARIZE THE CONTENT
第一节 证券法概述
证券及其种类； 证券法及其适用范围； 证券活动和证券管理原则。
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3
证券及其种类
证券是各类财产所有权或债权凭证的通称，是 用来证明证券持有者有权按其所载取得相应权 益的凭证。
广义的证券包括：财物证券（货运单、提单和 保险单）、货币证券（支票、汇票、本票）、 资本证券（股票、债券、基金凭证等）。
公司股本超过4亿元的，公众股不少于15% 发起人近3年不得有重大违法； 近3年连续盈利预期利润率超过银行同期利率。
02.08.2020
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13
首次公开发行股票的程序（9步骤）
发起人在证监会下达的家数指标内获准 地方政府或国务院有关产业部门推荐， 取得股票公开发行资格；
选择确定主承销商、会计师事务所等中 介机构，制作预选材料；
9
证券发行制度——注册制
指发行人在发行证券之前，必须将有关公司的 各种资料全面、准确地向证券监管机关申报、 注册，监管机关只对申报材料的全面性、真实 性、准确性和及时性进行形式上的审查，如无 异议，则申请自动生效，发行人即可发行证券。
目的是向投资者提供据以判断证券实质条件的 资料，如何选择由投资者自行决定并自负风险