软控股份：员工持股计划管理办法

员工持股计划管理办法

第一章总则

第一条为规范软控股份有限公司（下称“公司”或“软控股份”）2019 年员工持股计划（下称“员工持股计划”或“本期员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（下称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4 号——员工持股计划》（以下简称《指引》）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《软控股份有限公司 2019 年员工持股计划（草案）》（下称“《员工持股计划》”）的规定，特制订本办法。

第二章员工持股计划的制定与实施

第二条员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三条员工持股计划履行的程序

（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

（二）董事会审议并通过员工持股计划草案，独立董事应当对本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

（三）监事会负责对持有人名单进行核实，并对本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

（四）董事会审议通过员工持股计划后的2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案全文及摘要、独立董事及监事会意见等。

（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。（七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时需要回避表决。经公司股东大会审议通过，员工持股计划即可办理设立事宜。

（八）完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

（九）召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。

第三章员工持股计划的参加对象及确定标准

第四条员工持股计划持有人的确定依据

（一）参加对象确定的依据

本期员工持股计划的参加对象是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引第 4 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本期员工持股计划。

（二）员工持股计划的参与对象

本期员工持股计划的参加对象为经董事会认定对公司发展有贡献的公司（含控股子公司）的董事、监事、高级管理人员、公司中高层管理人员、公司核心技术及其他员工。

参加本期员工持股计划初始设立时参与员工总人数为不超过 98 人（含），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，其中参加本期员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员共计 8 人，分别为何宁、官炳政、鲁丽娜、刘峰、向坤宏、张垚、孙志慧、周丹丹，上述人员与公司控股股东、实际控制人不存在一致行动关系。

第五条员工持股计划持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况向董事会予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及员工持股计划出具意见。

第四章员工持股计划的的规模、股票来源、资金来源和购买价格

第六条员工持股计划的规模

本期员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式获得公司回购的本公司股票。本期员工持股计划股票规模不超过 2,736.09 万股股票，占公司总股本比例不超过 2.93%。最终持股数量根据员工实际出资缴款情况确定，以实际执行情况为准。若本期员工持股计划及其一致行动人持有公司股票达到权益变动信息披露标准的，公司将依据法规要求履行信息披露义务。若员工因参与员工持股计划，其股份权益发生变动，亦应依据相关规定履行相应义务。