国美黄光裕与陈晓之争(改)

国美黄光裕与陈晓之争

一、国美项目背景

国美电器集团成立于1987年1月1日，目前已发展成为中国最大的以家电及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。

国美电器集团在全国280多个城市拥有直营门店1200多家，旗下拥有国美、永乐、大中、黑天鹅等全国性和区域性家电零售品牌，年销售能力1000亿元。2003年、2006年国美电器相继在香港、澳门开业，目前在两地已拥有17家门店，迈出中国家电连锁零售企业国际化第一步。

二、国美大股东与职业经理人团队的关系问题

●目前，国美电器正在上演一出公司控制大战，以公司创始人、大股东黄光裕家族为一方，公司管理层兼小股东陈晓为另一方。双方围绕公司控制权的博弈实际上触及了两个公司治理的大问题，一个是内部人控制问题，即职业经理人违背信托责任，摆脱大股东控制，损害大股东利益，对公司行使支配权，致使公司治理出现危机的问题；另一个是传统家族企业如何建立现代公司治理结构，建立专业的、稳定的、制度化的管理团队，从而实现可持续的永续经营。这两个问题在中国的企业界都没有很好地解决，国美冲突更是凸显了这两个问题的尖锐矛盾。

●陈晓关于国美不应当“姓”什么的问题是一个荒唐可笑的问题。国美是一个公众类的私营企业，当然有一个姓什么的问题，这个问题并不因为国美成为了一个上市公司而变得无关紧要，好比国营企业上市以后仍然属于“国营控股公司”一样。黄光裕作为国美的创始人和持有国美股权超过百分之三十的大股东，当然有权要求美国“姓黄”，即在黄光裕的实际控制之下，这并不妨碍国美推行现代企业制度。而职业经理人团队控制了公司，并不能确保他们可以切实维护公司的利益。一个只占公司微小股权的小股东如果控制了公司，那么他损害公司利益的收益可能大大高于所承担的风险，这就从原理上否定了陈晓控制公司的合理性。

●问题在于，黄光裕在国美上市之后没有尽快实行股权激励，以建立公司更长远的经营架构，这让陈晓钻了一个大空子。而陈晓主持下的股权激励不论是否属于“康大股东之慨”，现有管理层都得到了实实在在的巨大利益，就难怪管理层中的大

部分要跟着陈晓走了。在股权激励问题上，黄光裕其实是没有什么可以指责的，何时实行、对谁实行和如何实行股权激励，实在是公司经营中一个重大原则问题，需要深思熟虑慎重加以对待，公司上市后立即推行股权激励未必是一个最佳选项。陈晓当然不必考虑这么多，只要能够得到现有管理层的人心即可。黄光裕的锒铛入狱使陈晓得到了这个“难得的机会”，陈晓充分利用了这一机会，造成了目前这一混乱局面。

●国美的混乱源于陈晓的“夺权”行为，这是不言而喻的。黄光裕一方完全处于被动的地位，通过各种诉求以保护自己的利益。国美之争凸显了大股东和内部人控制的矛盾，并使这一矛盾白热化。内部人控制无疑是现代企业制度中一个很大的“缺陷”，无论用什么冠冕堂皇的理由都不能证明这一控制的正当性和合法性。如果职业经理人可以随意摆脱大股东的控制而控制企业，这对企业本身、投资人和整个社会都没有任何好处。谁能说一个由内部人控制的企业是一个健康的正常的可以持续发展的好企业呢？一个连大股东利益都可以无视的企业可以保护小股东的利益并履行它的社会责任？这几乎是天方夜谭。

三、从黄光裕与陈晓之争暴露出来的问题

●国美的控制权之争暴露了中国的职业经理人还不成熟，暴露了中国的企业制度还不成熟，也暴露了中国的企业法制环境还不成熟。而要使这一切都成熟起来，还需要企业界乃至社会各界付出长久的努力。

四、国美控制权之争带给我们的现实意义

国美的控制权之争把中国年轻的职业经理人制度推上了一个万众瞩目的焦点，经历着现实严苛的考验。同时，它对中国民营企业建立现代企业制度的进程可能产生深远的影响，有可能使中国民营企业管理现代化推迟很多年。如果陈晓真的在未来的投票中胜利了，黄光裕失去了对公司的控制，那么很多类似于黄光裕的老板就会得到深刻的教训，职业经理人将会在中国遭遇重大挫败。

五、总结

1、黄光裕家族手中的筹码：

A、大股东手中的33.98%股份，即使是贝恩债转股稀释，还有31.7%，这是大股东最大的筹码；

B、黄光裕家族也可以对摩根大通、摩根士丹利、富达基金等机构投资者进行游说。如果机构投资者能相信黄光裕时代推行的高速扩张战略对国美的未来发展更有利，机构就可能支持他；

C、可以考虑变卖黄光裕名下其他未冻结的财产，在二级市场增持更多国美股票，不过这一条可能难度较大，黄光裕夫妇要交6亿罚金，2亿资产被没收，资金应该不再丰裕；

D、变卖黄光裕名下400多家国美电器未上市门店的资产，获取现金增持股票；

E、黄光裕手中掌握国美电器的商标所有权，目前只是授权给上市公司使用，黄家可以参考相应法律条款收回商标，迫使董事会妥协。

2、黄光裕家族在此次股东争夺战中的劣势：

A、黄光裕不能及时和自由地跟外界联系，目前只能通过律师带话等方式遥控指挥，只有两个妹妹在外面跟国美董事会进行争夺，国美董事会和贝恩都有完善的财务、律师、新闻公关体系，而黄光裕家族欠缺相关能力；

B、黄光裕案二审宣判在即，黄光裕家族大量精力都要放在黄光裕案上，没法全力进行国美董事会控制权的争夺；

C、黄光裕是待罪之身，投资者可能考虑到黄光裕的罪犯身份及案件未来发展的不确定性，而对押宝黄光裕心存疑虑。

3、国美电器的职业经理人团队在此次控制权大战中受到的影响

对职业经理人来说，这肯定是一段非常不愉快的经历，本应专注于公司具体业务的他们被拉去进行政治气氛浓厚的“站队”，会一定程度挫伤职业经理人的工作积极性；另外，国美的绝大多数职业经理人都是黄光裕时代提拔起来的，无论本次如

何“站队”，他们很可能并不会与争夺双方中的任何一方撕破脸。现在基本可以判断，无论股东大会谁输谁赢，已经分配的激励将继续有效，而经理人队伍中的多数可能得到留任。

六、预测

如果此次股东大会陈晓和贝恩联盟获胜，陈晓将得以巩固对董事会的控制力，之后可能通过增发等方式继续稀释大股东在国美电器的股份，将黄光裕弱化为没有话语权的财务投资者；

如果黄光裕获胜，首先会重新选举董事局主席，利用大股东权力换掉部分董事，之后可能继续运作近400家非上市门店注入上市公司的计划以增强自己的控股比例，再之后可能重启在国内市场的扩张计划，与苏宁电器比拼跑马圈地的速度。

根据以上分析，经过我们小组的讨论，我们一致认为，国美控制权最终还是会回到黄光裕的手中。