上海复星并购重庆药友的案例研究

上海复星实业股份有限公司收购重庆药友制药有限责任公司案例分析企业并购作为企业外部交易型战略的最普遍的运作方式,随着我国市场经济体制的逐步完善,国有企业改革的进一步深入,现代企业制度的逐步建立和完善,企业并购这一市场经济条件下资本经营的核心手段,已成为企业发展的潮流和方向。在未来儿年中,我国企业将展开一轮又一轮的兼并重组浪潮。

在企业并购中,目标企业的价值评估是并购行为中最关键的问题之一,是并购交易的精髓,是并购活动成败的关键,它不仅是双方讨价还价的依据,而且是判断国有资产是否流失的基础。

1、上海复星简介

上海复星实业股份有限公司正式成立于1994年,是上海复星高科技(集团)有限公司控股的主营现代生物医药和医院工程产业的高科技企业。公司于1998年8月在上海证券交易所正式挂牌上市(证券代码6001%),成为上海市现代生物医药领域第一家获准上市的民营高科技企业。

面对世界经济一体化的机遇及新经济的挑战,复星实业力争在产业国际化、资本社会化、市场网络化、人才职业化的基础上，在“自行研制、合作研发、收购兼并”研发思路的指导下,不断完善高科技产业体系,使复星现代生物医药产业立足上海、面向全国、走向世界,形成具有雄厚的资金实力、强大的科技优势和高水平的市场网络的跨国生物医药集团,成为“中国医药新经济企业”的代表。

公司产品结构现有1、基因工程药物2、诊断产品3、中成药4、化学合成药5、医疗器械6、医用包装材料7、保健产品。并有自己国内国际以及医药营销网络，和技术优势，有较强的债务筹资能力。

复星实业的远景目标是建成“生物与医药产业的联合舰队,中国医药新经济企业的代表”。坚持以大医药健康产业为业务主线,坚持以资本经营、资产经营、产品经营、人才经营、政策经营为手段,不断提升企业的核心竞争能力,使复星实业成为中国医药产业综合竞争力最强的企业之一。

市场目标是以客户为中心,形成核心资源优势,以总成本领先战略形成核心竞争力。在以上主要市场领域内达到市场占有率中国第一,形成具有国际市场竞争能力的主打产品。

2、重庆药友简介

重庆药友制药有限责任公司前身为1939年成立的药友制药厂,为中国第一家青霉索药品生产企业,1966年史名为重庆制药六厂。是于1997年7月由重庆化医控股(集团)公司所属的重庆制药六厂和重庆制药六厂职工持股会于共同投资设立的有限责任公司,总资产16195万元,负债12691万元,资产负债率78%。公司注册资本2665万元,其中重庆化医控股(集团)出资20497546元,占总股本的76.90%;重庆制药六厂职工持股会出资6157200元,占总股本的23.10%。

①主要业务和经营品种

主要经营原料药及制剂制造、制造饮品、功能食品、滋补保健药品、化妆品、医药设备制造和工程设计及加工、安装。

主导产品:粉针剂、散剂、冻干粉针、水针、输液、口服液、片剂、胶囊等10多个剂型和化学原料药,有300多个品种,其中有5个剂型通过国家GMP认证。

②核心技术

公司的固体制剂的微量分散技术在全国属领先水平,企业有一个药研所,主要负责公司新产品的自己开发及与科研院所的联合开发,并有一个与中科院上海药物所共同组建的联合实验室,主要目的是利用中科院的技术力量尽快让科研成果产业化。近年来企业共开发上市的新药有5个,移植产品20个,其中新药四类、二类4个,三类新药1个。目前企业正在开发的新药有7~8个,其中二类西药1个、二类中药1个、四类西药5~6个。目前已进入临时的6个,其中完成临床并申报生产的2个,预计这些产品将在2002~2005年上市。

3、收购方案的形成

上海复星与重庆药友实现强强联合,其合作的目标:首先以产权为纽带,以增资扩股的形式全面合作,实现强强合作、优势互补、充分发挥双方的技术、品牌、资本、巾场优势,在原企业基础上,实施机制创新,全面引入现代企业管理制度,在较短的时间内建成国内领先,并达到国际水平的中西药生产基地和研究开发产业化中心。

其次:再组建成生产经营流通一体化的化学新药和生物工程药品为主的高科技制药股份公司,争取在二年左右上市。

第三:吸纳科研企业,使之成为加速实现科技成果产业化的生产经营基地,迅速扩大高新技术新药的产业化规模,全面推动和提高重庆市生物工程药品产业化水平,经营3~5年,争取把该企业建设成全国著名的高科技制药上市公司。

为达到以上目标,拟通过以下措施实现:

①提高科技含量。利用双方的现有高技术成果,成熟先进的工业化生产能力,重点发展市场前景好的新特产品,加快医药科技成果的产业化,形成一批具有自主知识产权的核心技术和拳头产品,不断促进科技创新和产品结构优化升级。

②发挥机制优势。上海复星是一家按现代企业制度运行的高科技上市公司。通过合作,充分发挥其在机制、管理上的优势,并结合重庆药友的生产经营管理经验,使药友产生新的生命力。

③优化资源配置。依托复星资本运作的丰富经验和综合优势,通过复星注入机制、资金,灵活采用置换手段,盘活存量资产,使多种资源得到充分有效的利用。

④扩大大市场网络。保持药友现有的一市场网络的基础上注入复星医药流通网络

和信息网络,扩大市场,优势互补,形成既独立又相连的网络体系。

⑤强化主打技术和产品。着眼于市场规模和效益,全面整合现有技术和产品,突出重点,兼顾其他。

⑥全面导入复星作为现代化、高科技上市公司所特有的产权明晰的法人治理机制,独立自主的决策机制、面向市场的经营管埋机制优胜劣汰的用人机制和绩效挂钩的分配机制。

通过对药友的重组,可实现多盈的目的。

对重庆化医控股(集团)公司而言,则为重庆医药发展引入资金,有效组建强强联合企业,增强对外竞争力:为重庆医药引入投资主体多元化的新经济体制,有利于企业管理机制的根本转变,并通过合作的成功为国企的改革树立样板,为有效推进国企改制作出积极的贡献。实现国有资产的保值增值,及国家、地方税收的增加。

对重庆药友制药有限责任公司来说可引入新的股东,通过资产投资主体结构的改变和产权投资多元化的形成,推进实现公司现代企业制度;引入现代企业制度规范运作为基础的企业机制,为企业注入新的活力,更加有效激励员工的创造性和积极性;为企业的技术改造和发展建设获得了源源不断的资金支持;实现生产经营的进一步扩张;通过组建新公司,可增强经济实力,还可以实现与国内外企业的进-步合作,强强联合,优势互补,促进国有企业的结构调整和改革步伐,从而提高企业对进入WTO的抗风险能力;

对于上海复星,可通过优势互补,提高公司的生产经营能力;引入新的合作伙伴,实现了公司的经营规模扩大;通过强强合作,做大做强新组建的公司,从而取得合作的投资回报。

上海复星实业拟采用增资扩股的方式对重庆药友实行了收购。收购方式为: 复星实业投入现金6831.68万元,占51%的股份,重庆化医集团以净资产出资5104.37万元,占38.11 %的股份,职工持股会以净资产出资1459.36万元,占10.89%的股份。药友公司股东重庆化医控股(集团)公司及重庆制药六厂职工持股会放弃增资扩股的权利,由上海复星实业股份公司单独向重庆药友制药有限责任公司增资。重组后的重庆药友制药有限责任公司,注册资本1.34亿元。

4、并购中的价值评估

①对重庆药友的评价

l)重庆药友的财务状况

近几年药友的销售收入增势趋缓,1998年比上年增长22.8%,1999年仅略微降少增长6.2%,2000年比上年增长6.7%,2001年比上年增长21.5%,平均增幅远低于全国医药工业年均增长17.7%的水平,而盈利能力增幅较小。