股权投资管理办法

XXXXX有限公司

股权投资管理试行办法

(经2014年月日公司第一届董事会第次会议审议通过)

第一章总则

第一条为了规范公司股权投资行为，加强股权投资管理，控制股权投资风险，提高股权投资效益，实现公司资本化管理战略，根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条本办法适用于公司和公司所属全资子公司、绝对控股子公司、相对控股子公司、实质控制子公司（以下统称“子公司”）。上市公司参照执行。

第三条本办法所称股权投资是指公司以货币资金、非货币性资产（实物资产、无形资产、持有股权、债权、增发股份等）作价出资，以换取拥有被投资法人实体（以下简称“股权投资公司”）相应出资人权益的长期投资行为。包括：（一）设立企业或基金。

（二）持股企业或基金的股份增持、减持。

（三）参与认购非持股企或基金增发的股份。

（四）股权收购。

（五）重组。包括股权置换、债转股、承债收购、股份

回购、剥离、缩股、合并、分立等。

（六）股权处置。包括股权转让或其他处置方式。

（七）其他股权类投资行为。

第四条公司所属子公司发生或需子公司决策的股权

投资重大事项，视同本公司发生的重大事项，适用本办法规定。

合营公司、参股公司发生的本办法所述重大股权投资事项，公司及公司委派人员参照本办法及公司《委派人员管理暂行办法》的规定，履行相应的审批程序后，再行按照合营公司、参股公司章程及其有关制度行使权利。

第五条公司股权投资的基本原则：

(一)遵守国家法律法规，符合《公司章程》；

(二)符合国家发展规划和产业政策，注重科学发展、环境友好和社会责任；

(三)积极行使国有股东权利，充分发挥国有资本的控制力和影响力，体现市政府、市国资委的战略发展和管控目标；

(四) 符合重庆市国有资本整体布局和结构调整方向，符合公司的战略发展规划，投资规模与经营规模、资产状况和实际融资能力相适应。

(五)突出公司主业、培育新的利润增长点、投资效益优先。

第二章管理机构

第六条董事会为公司股权投资的决策机构，对公司的股权投资作出决策。若属市国资委审批权限的股权投资项目，经董事会决策后报市国资委批准实施。

第七条董事会战略发展与投资决策委员会负责组织对需董事会审批的股权投资项目的方案进行审议并提出建议。

第八条董事会战略发展与投资决策委员会下设的投资评审工作组，负责对公司股权投资项目方案的初评审。投资评审工作组由分管投资、财务、资产、运营、法律等相关部门负责人及相关分管领导、外部专家组成。

第九条投资管理部门是公司股权投资管理的职能部门，负责牵头组织落实公司股权投资管理的各项具体工作。

第十条财务管理部门负责股权投资项目的财务指标测算、资金筹措、出资手续、会计核算等财务有关事项。

第十一条资产管理部门负责股权投资项目的审计、评估和非货币性出资资产的清点、交接、过户等手续的办理。

第十二条行政部（董事会办公室）负责承办公司股权投资事项方面的经理层办公会、战略发展与投资决策委员会、董事会等会议。

第十三条法律部门负责对股权投资项目的协议或合同、备忘录、重要相关信函、章程等法律文本的审核工作。

第十四条人力资源部门负责对股权投资公司委派董

事、监事、高管的推荐和薪酬管理工作。

第十五条目标考核部门负责对股权投资公司委派董事、监事、高管目标责任下达与考核。

第三章决策权限

第十六条公司股权投资项目应严格按照《公司法》、市国资委相关规定和《公司章程》规定的权限履行相关审批手续，未按规定履行审批程序的，任何部门和人员不得擅自批准或办理股权投资事项。

第十七条公司及所属子公司以下重大股权投资事项

须经公司董事会作出决策后，上报市国资委批准后实施。

（一）境外股权投资；

（二）拟设新公司（境内）为非国有企业；

（三）非主业投资；

（四）并购境内非国有企业股权；

（五）未对合资企业进行同比例增（减）资扩（缩）股；

（六）国有企业接受非国有企业出资；

第十八条公司下列股权投资事项，须经公司董事会审议决策：

（一）须报市国资委审批的股权投资事项。

（二）达到如下标准之一的股权投资事项：

1.交易金额超过3000万元；

2.交易金额超过公司最近一期经审计总资产的1%；

3.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产

的5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

4.交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公

司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上，且绝对金额超过1000万元；

5.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过100万元；

6.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过1000万元；

7.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的5%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据为合并口径数据，如为负值，取其绝对值计算。

第十九条公司除上述规定需要经董事会审议通过之

外的其他股权投资事项，由投资评审组报董事会授权的公司经营层集体决策后实施。

第二十条公司所属子公司以下重大股权投资事项，子公司或公司委派人员须按公司《委派人员管理试行办法》规定向公司书面报告，公司履行相应决策审批程序后，公司及公司委派人员根据子公司章程及相关制度行使权利。

（一）须报市国资委审批的股权投资事项。

（二）除前款外，股权投资事项达到下列标准之一的:

1.交易金额超过2000万元；

2.交易金额超过子公司最近一期经审计总资产的5%；

3.交易涉及的资产总额占子公司最近一期经审计总资

产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评

估值的，以较高者作为计算数据；

4.交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占子

公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对

金额超过1000万元；

5.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占子公

司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额

超过100万元；

6.交易的成交金额（含承担债务和费用）占子公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

7.交易产生的利润占子公司最近一个会计年度经审计

净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据为合并口径数据，如为负值，取其绝对值计算。

第四章决策程序

第二十一条股权投资项目的审批原则上应按照“项目选择、项目立项、可行性研究、项目评审、投资决策”等程