公司法复习资料
公司法复习资料
公司法复习资料1、简述公司设立中发起人的权利和责任。
2、简述“资本三原则”3：简述公司形式变更的特点。
四、论述题（本大题共2小题，每小师10分，共20分）1：论述特别清算的条件。
2：简述有限责任公司减资的基本程序五、案例分析题（本大题共2小题，每小题10分，共20分）讲：丙是乙公司的子公司，戊是丁公司的公公司，都有营业执照和营业场所，甲分别与丙戌签订了两份买卖合同（戊拥有丁公司对其合同的授权）。
现在，丙、戊均因经营不善而无力履行合同，甲遭受了重大损失。
问：甲应该如何主张自己的权利？丙是乙公司的子公司，虽然在一定的程度上受乙公司的控制，但其是独立的法人。
应以其全冲毁资产对公司的债务承担责任。
因而丙公司资不抵债，无力偿还时，只能破产偿债。
所以此时甲也只能作为债权人参与分配破产财产，而不能要求乙公司代们偿债或赔偿。
戊是丁公司的公公司，不具有独立的法人资格，依我国法律规定，公司应对其分支机构的债务承担连带责任。
因此，戊不能清偿或赔偿甲公司的部分，甲可以要求丁赔偿。
讲：在A有限公司设立过程中，甲为某高校科研人员，以自己的专利技术出资入股，作价20万元；乙村经全体村民同意，以乙村委员会名义将一块土地使用权（非耕地）作价10万元入股；丙公司货币出资20万元，丁律师一直参与了申请设立的全过程，一直提够法律服务。
问：（1）甲、乙、丙、丁四方是否都是A公司的股东，为什么？（2）是股东的，他们各自的出次是否有效？答：（1）甲、乙、丙三人是，丁不是，因为甲、乙、丙的出资符合我国公司法的规定，而丁仅仅是提供了服务，没有出资，而且我国法律并未允许以劳务入股，所以丁提供服务的行为是单纯的服务而不是出资行为。
（2）其他股东出资有效，甲的专利技术作为高新技术不受出资比例的限制。
1、简述公司法的性质2、公司的设立与成立的区别3、简述公司分配的法定顺序。
四、论述题（本大题共小题，每小题分，共分）1、简述公司形式变更的功能。
2、外国公司分支机构的设立条件。
公司法比较完整的复习资料
公司法复习资料名词解释依法成立的，以盈利为目的的企业法人，主要包括有限责任公司和股份有限公司。
公司是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。
股份是股份有限公司资本的构成单位，是股东权的基础和计量单位，即股东权的享有以持有一定数额的股份为前提，股东权的大小与持有的股份数额成正比，股份是股东在公司中的法律地位的象征。
股票是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证，是股份的表现形式。
公司章程是指公司必备的由公司股东或发起人共同制定并对公司，股东，公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部关系和经营行为的自治规则，它是以书面性质固定下来的反映全体股东共同意思表示的基本法律文件。
存续分立又叫派生分立，是指一个公司以其部分资产设立另一个公司的法律行为。
原公司继续存在。
解散分立又叫新设分立，是指一个公司将其全部资产分割设立两个或两个以上公司的行为。
法定资本制是指公司在设立时，必须在公司章程中明确记载公司资本总额，由股东全部认足并予实缴，实收的一种公司资本制度。
授权资本制是指公司在设立时将公司资本总额记载于公司章程，但不必将资本总额全部发行，具体发行比例与数额法律也不予严格限制，未认购部分，由董事会在公司成立后随时一次或分次发行或募集的一种公司资本制度。
上市公司是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。
发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
有限责任公司是指由法定人数的股东共同出资，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。
新设合并是指两个或两个以上的公司合并后，在合并各方均归于消灭的同时，另外创设出一个新的公司。
自学考试《公司法》复习资料
《公司法》复习资料一、单项选择题：1. 公司是企业法人。
2. 公司有独立的法人财产，享有法人财产权。
3. 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
4. 股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
5. 设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。
6. 公司以其主要办事机构所在地为住所。
7. 利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的，吊销营业执照。
8. 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
9. 设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
10. 公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
11. 有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
12. 外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。
13. 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
14. 股份有限公司股东大会由全体股东组成。
15. 公司违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。
16. 有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
17. 公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的，由公司登记机关予以警告，没收违法所得。
18. 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
19. 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
20. 股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。
公司成立前不得向股东交付股票。
二、多项选择题：1. 《公司法》所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
2. 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
公司法 考试复习资料
简答题1.简述公司的概念及法律特征。
公司是指全部资本由股东出资构成，股东以其认缴的出资额或以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的依《公司法》成立的企业法人。
公司法律特征：公司是以营利为目的企业(盈利性)；公司是具有法人资格的企业(法人性)；公司是以股东投资为基础设立的股权式企业(社团法人)；公司是依法设立的企业(依法成立)。
2.简述子公司与分公司的区别。
子公司是与母公司相对应的概念，是指其一定以上的股份被母公司所拥有，并因此受到母公司控制的公司。
子公司为独立的法人，有自己的名称和章程，能够以自己的名义独立承担民事责任。
而分公司是与总公司相对应的概念，是指受总公司管辖的分支机构。
其无法人资格，民事责任由总公司承担。
3.公司债与股份的区别？①公司债债权人与公司股份持有人的法律地位不同。
②公司债债权人的利息请求权具有确定性。
③公司债期限届满必须返还全部本金。
④公司债的利率一般是固定不变的。
4.公司设立与成立的区别？公司设立是指发起人创建公司的全部活动，是一个过程。
而公司成立则是公司设立的结果。
公司成立与公司设立主要有以下几个方面的区别：（1）行为性质不同。
公司设立是发起人欲创立公司并取得法人资格的一系列行为的过程，设立行为基本上属于民事行为。
公司的成立主要是发起人的设立行为的结果，是一种法律状态，并且公司的成立需要政府主管机关的批准。
（2）行为的效力不同，公司设立是公司成立的前提，但是公司设立不必然导致公司成立，只有经过政府的许可，公司才能成立。
公司在成立后才具有独立的主体资格。
（3）行为主体不同。
设立行为实质是民事行为，是发起人所为，成立行为的主体包括政府主管机关和发起人。
5.公司税后利润分配的原则与顺序？公司税后利润分配的原则与顺序属强制性法律规范，公司必须严格按照有关法律、法规的规定进行公司利润的分配。
公司税后利润分配原则：无盈不分，无利不分；多盈多分，少盈少分。
公司法复习资料
题型：
1、名词解释：18分
2、单项选择题：15分
3、多项选择题：10分
4、简答题：28分
5、案例分析：11分
6、判断题：8分
7、论述题：10分
一、名词解释
1、资本充实责任
2、法定资本制
3、授权资本制
4、折中授权资本制
5、股东代表诉讼
6、公司债券
7、公司人格否认制度
8、封闭式公司
9、母公司
10、关联公司
11、公司集团
12、公司章程
13、公司资本
14、判决解散
15、累积投票制
16、独立董事
17、可转换公司债券
18、公司合并
二、简答题
1、简述我国《公司法》规定的监事会的职权。
2、简述股份有限公司股份转让的限制
3、简述公司设立的原则。
4、简述有限责任公司的法律特征。
5、简述股份有限公司的特征。
6、简述一人公司的特别法律规则
7、简述公司章程的特征。
8、简述公司资本的特点。
9、简述公司组织机构设置的原则。
10、比较公司债券和股票。
11、公司债与普通公司债务的比较。
三、论述题
1、试述公司资本三原则及其法律意义。
2、试述公司法的基本原则。
3、论述股东的权利和义务。
4、试述公司权利能力范围的限制。
(完整word版)公司法复习资料-名词解释-简答论述
1公司法的特征㈠是以营利为目的企业㈡是具法人资格的企业。
①公司拥有独立的财产②具有健全的组织机构③独立承担财产责任。
㈢是以股东投资为基础的股权式企业。
2公司与合伙的联系与区别㈠设立基础不同。
公司设立以章程为基础, 公司章程一旦生效对公司所有股东具有约束力。
而合伙的成立则建立在合伙合同的基础上, 合伙合同只对合同的订立者有约束力。
㈡法律地位不同。
世界各国法律, 除个别情况外大多数不承认合伙具有法人地位。
大多数国家赋予公司法人资格。
㈢在内部及外部法律关系上具有实质性差异。
①公司有区别于股东的独立财产, 而合伙的财产一般被认为属全体合伙人共有。
②公司有独立、健全的组织机构, 而合伙企业中一般由全体合伙人共同执行合伙企业的事务。
③公司股东一旦出资即不得抽回, 合伙企业中只有在其他合伙人一致同意的情况下, 合伙人才可将企业中的份额转让给合伙人以外的人。
㈣企业规模及存续期限不同。
公司一般规模较大, 存续期间比较长久、稳定。
而合伙具有短期性, 由人身性强不可能成为大企业。
㈤对公司的债务所承担的责任不同。
公司承担有限责任, 合伙企业承担无限连带责任。
3公司的作用㈠是最佳的集资工具㈡有利于企业的现代化管理㈢有利于企业法人制度的建立、健全。
㈣有利于市场经济体制的建立、健全。
4公司法的渊源㈠制定统一的公司法典作为基本公司法规范。
㈡以单行公司法和商法典中有关公司的规定作为基本公司法规范。
㈢由民法典对公司进行规范。
5公司法对公司名称的规定㈠是公司章程的必要记载事项。
㈡只准使用一个名称, 在登记主管机关辖区内不得与已登记注册的同行业或企业的名称相同或相近似。
㈢公司名称的构成, 类型、具体名称（字号）、所在行政区划名称、公司设立分支机构时只有下设3个以上分支机构时才能使用总公司字样、公司名称的预先核准登记（预先核准的公司名称保留期为6个月。
）、公司名称经核准登记注册, 自公司成立之日起具有法律效力。
6公司章程的法律特征㈠是公司法人设立及活动的基本规则。
公司法 知识点
公司法知识点一、知识概述《公司法知识点》①基本定义：公司法就是规定公司的设立、运营、管理、解散等各种事宜的法律规则大集合。
就好比一个大的游戏规则手册，在这个手册里告诉你开公司怎么开，公司运营的时候老板、员工还有股东都要遵循什么，以及公司要是不干了怎么收尾等。
②重要程度：在商业领域里这可太重要了。
公司是现代商业社会的主要组成部分，要是没有这个法来规范着，那市场就乱套了。
比如说，有人想投资一个公司，要是没有公司法规定股东的权利义务，那他的钱投进去得多没保障，都不知道自己能得多少回报，有没有话语权之类的。
③前置知识：你得知道基本的商业概念，像什么是企业啦，什么是投资这种。
还有基本的权利义务观念，就是你想做一件事，你有什么权利同时又要承担什么义务。
④应用价值：实际中只要跟公司打交道就跟它有关系。
你想开公司，你就得按公司法来设立，一步一步走流程。
如果你在公司里上班，你要知道公司法对员工权益在公司架构里有没有保障。
再宽泛点，如果是跟公司做合作，要了解这个公司是否依法运营，免得卷入不必要的麻烦。
二、知识体系①知识图谱：公司法在整个商业法律体系里那是基石一样的存在。
就像大厦的地基，没有它，上面关于公司的各种法律架构都没法好好建立。
②关联知识：和合同法那联系可大了，公司经营过程中肯定会签订很多合同，这时候就要合同法和公司法一起发挥作用。
会计学也有关，因为公司的财务状况得按照公司法规定向股东公布。
③重难点分析：掌握难度在于它的条款挺复杂的。
比如说公司的治理结构里股东会、董事会、监事会的权限，一不小心就混淆了。
关键点是得明确不同角色在公司里的定位以及他们的权利和义务边界。
④考点分析：在法学考试里可是重点。
经常出现在考查方式上比如给个公司运营中的状况，问是否符合公司法规定，或者叫你解释公司某个机构的权限。
三、详细讲解（理论概念类）①概念辨析：公司法首先对公司的概念定义得很清楚，公司是依法设立的以营利为目的的法人组织。
法人呢，就像是法律里虚构出来的一个人，这个“人”能做很多事，有独立的财产，能以自己的名义签订合同打官司等。
公司法考试资料(已排版-直接打印即可使用)
1公司资本是由全体股东出资构成的公司财产。
2有限责任公司是指依照公司法设立, 由法律规定的一定人数的股东共同出资组成, 每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。
3公司债券是指公司依照法定程序发行的, 约定在一定期限还本付息的有价证券。
4国有独资公司是指国家单独出资, 由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
5股票是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证。
注册资本指公司章程中记载的, 在公司注册登记机关登记注册的公司资本数额。
8董事会是公司的常设权力机构, 向股东大会负责, 实行集体领导, 是股份公司的权力机构和领导管理、经营决策机构, 是股东大会闭会期间行使股东大会职权的权力机构。
9上市公司是其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
10暂停上市是指上市公司出现下列情况之一时, 由证券交易所决定暂停其股票上市交易: （一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；（二）公司不按照规定公开其财务状况, 或者对财务会计报告作虚假记载, 可能误导投资者；（三）公司有重大违法行为；（四）公司最近三年连续亏损；（五）证券交易所上市规则规定的其他情形。
法定公积金是依照法律规定必须提取的, 由法定盈余公积金和资本公积金构成。
14两合公司是一部分股东对公司债务负无限连带责任, 另一部分股东对公司债务只以其了资额为限承担责任的公司。
15子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。
16公司法是规定公司的设立、组织、活动、解散与其内部、外部关系的法律规范的总称。
17公司设立指发起人为使公司成立而依法进行的一系列法律行为与所经法律程序的总称。
18股东大会: 股份有限公司股东大会由全体股东组成。
股东大会是公司的权力机构, 依照本法行使职权。
19独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司与其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
00227公司法复习资料
00227公司法复习资料·我国《公司法》所称的公司不包括境外公司。
·普遍认为世界上最早的公司立法是法国的《商事条例。
·下列关于公司解散问题的表述，正确的是公司章程规定的解散事由出现，公司可以通过修改公司章程而存续。
·关于股份有限公司的股东大会，下列说法中正确的是股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权,但是公司章程另有规定的除外。
·下列不属于股东（大）会会议特别决议事项的是发行公司债券。
·我国《公司法》关于公司国籍的认定，采取的是准据法主义。
·有限责任公司设立董事会的，股东会会议应由董事会召集，董事长主持。
·我国《公司法》规定，公司合并时，应当通知债权人的时间要求是公司作出合并决议之日起10日内。
·《公司法》规定发起人持有的本公司股份，自公司成立之日不得转让的期限是1年内。
·根据我国《公司法》的规定，下列关于国有独资公司权力机构的表述正确的是国有资产监督管理机构不得将公司合并、分立的决定权授予国有独资公司董事会。
·下列股权中属于财产权的是优先购买权。
·下列关于上市公司的表述，正确的是上市公司发行可转换为股票的公司债券应报证监会核准。
·根据《公司法》规定，公司发行的股票不得为无记名股票的对象是发起人和法人。
·下列有关公司注册资本的表述错误的是注册资本变动，应向公司登记机关办理变更登记。
·股份有限公司合并、分立的决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
·下列关于公司集团的表述，错误的是公司集团形成的基础是持股关系。
·甲乙丙三人共同投资设立了新兴贸易有限责任公司。
一年后，甲欲退股并咨询了律师，律师说，有下列情形之一的，就可以退股。
律师的下列说法中违背《公司法》规定的是只要公司连续五年不向股东分配利润，股东就可以要求退股。
公司法复习资料全
《公司法》(课程代码00227)第一大题：单项选择题1、一个股份股本总额为6亿元人民币，如果该公司申请其股票上市，那么其向社会公开发行股份最少为（）•A.3000万元人民币•B.5000万元人民币•C.6000万元人民币•D.1.5亿元人民币2、关于股票的特征，下列不正确的一项是( )•A..股票是设权证券•B.股票是有价证券•C.股票是要式证券•D.股票是永久性证券3、在下列发行对象中，不必发行记名股票的是( )•A.一般自然人投资者•C.法人•D.国家授权的投资机构4、合资设立过程中，如果合资协议与合资合同就同一事项规定不一致的，应以( )规定为准。
•A.合资合同•B.合资协议•C.合资章程•D.以上都不对5、依我国公司法，股份以超过票面金额发行股票所得溢价款应列入( )•A.公司资本•B.公司资本公积金•C.公司资本公益金•D.公司利润6、我国的国有独资公司是指，国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的（）•A.有限责任公司•B.股份•D.母公司7、公司应当具有以下三个重要的法律特征（）•A.独立性、盈利性、合法性•B.社团性、合法性、独立性•C.合法性、营利性、独立性•D.盈利性、独立性、社团性8、公司合并可以采取的两种方式是（）•A.存续合并和派生合并•B.吸收合并和派生合并•C.新设合并和存续合并•D.吸收合并和新设合并9、有限责任公司的董事会中的董事人数为（）人•A.3-13•B.5-19•C.5-15•D.7-2110、按照一般定义，西方国家的公司是指( ）•A.依法定程序设立的，以营利为目的的社团法人•B.以盈利为目的的法人•C.依法定程序设立的经济组织•D.依法定程序设立的，以盈利为目的的社团法人11、公司依照法定程序发行的，约定在一定期限还本付息的有价证券是（）•A.股票•B.票据•C.公司债券•D.股单12、有限责任公司的股东会是表达公司意思的（）•A.代表机构•B.执行业务机构•C.监督机构•D.权力机构13、股份公司的董事会中的董事人数为（）人•B.5-19•C.5-15•D.7-2114、有限责任公司的董事任期每届不得超过（）年•A.5•B.3•C.6•D.415、记载公司组织规及其行为准则的书面文件称为（）•A.招股说明书•B.公司章程•C.股东会议事规则•D.股东大会决议16、公司法是( )•A.规定各种公司的设立、组织活动以及其他与公司有关的对对外关系的法律规的总称•B.规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对对外关系的法律规的总称•C.规定公司的组织活动的法律•D.规定各种公司的设立、解散以及其他与公司组织有关的法律17、《公司法》对下列各种出资形式占公司注册资本的比例有最低要求的是（）•A.货币•B.专利权•C.机器设备•D.土地使用权18、我国《公司法》规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让出资必须经过（）•A.1/3股东同意•B.其他股东过半数同意•C.2/3股东同意•D.出席股东会的股东过半数同意19、公司法规定股份的最低注册资本为人民币（）万元•B.500•C.1000•D.200020、股份的发起人人数为（）•A.2人以上•B.5人以上•C.50人以下•D.2人以上200人以下21、下列哪个公司名称不符合公司法及其相关规定的是（）•A.伊利实业集团股份•B.蒙牛乳业集团股份•C.剑兰春集团•D.川大食品22、公司法规定，有限责任公司的最低注册资本为人民币（）万元•A.3•B.5•C.10•D.3023、有限责任公司必设的机构是( )•A.股东会•B.股东大会•C.董事会•D.监事会24、有限责任公司股东会首次会议由( )召集和主持•A.董事会•B.监事会•C.人民法院•D.出资最多的股东25、国有独资公司的监事会成员不得少于（）人•A.3•B.5•C.7•D.926、对公司注册资本的理解，正确的是•A.注册资本小于发行资本•B.注册资本在我国又称为名义资本•C.在我国现行法律中，注册资本必定等于实缴资本•D.公司股本全部发行完毕后，注册资本等于发行资本27、我国公司法规定，股份上市须符合下列条件之一,公司股本总额不少于( )元。
公司法复习题及答案
公司法复习题及答案1. 公司法的基本原则是什么？答：公司法的基本原则包括法人独立原则、有限责任原则、资本确定原则、资本维持原则和资本不变原则。
2. 有限责任公司和股份有限公司的主要区别是什么？答：有限责任公司和股份有限公司的主要区别在于股东的责任、资本的筹集方式、股东的人数限制、股份的转让自由度以及公司治理结构等方面。
有限责任公司的股东对公司债务承担有限责任，而股份有限公司的股东则通过购买公司股份承担风险。
3. 公司设立的条件有哪些？答：公司设立的条件包括：必须有符合法律规定的公司名称；必须有符合法律规定的注册资本；必须有符合法律规定的公司章程；必须有符合法律规定的股东或发起人；必须有符合法律规定的公司住所。
4. 公司章程应当包含哪些内容？答：公司章程应当包含以下内容：公司的名称和住所；公司的经营范围；公司的注册资本；股东的姓名或者名称；股东的出资方式、出资额和出资时间；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；公司的法定代表人；公司的解散事由与清算办法；股东认为需要规定的其他事项。
5. 公司合并和分立需要遵循哪些程序？答：公司合并和分立需要遵循以下程序：制定合并或分立方案；召开股东会或股东大会，对合并或分立方案进行表决；编制资产负债表和财产清单；通知债权人并公告；办理工商变更登记；依法进行财产的移交和债务的承担。
6. 公司董事、监事和高级管理人员的义务和责任有哪些？答：公司董事、监事和高级管理人员的义务和责任包括：遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务；不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；不得泄露公司商业秘密；对公司的经营决策承担相应的责任。
7. 公司利润分配的原则是什么？答：公司利润分配的原则包括：按照股东的出资比例或者股份比例分配；必须在弥补亏损和提取法定公积金后进行分配；分配的利润不得超过可供分配的利润总额。
8. 公司解散的原因有哪些？答：公司解散的原因包括：公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；股东会或者股东大会决议解散；因合并或者分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；人民法院依照法律规定予以解散。
公司法复习重点
公司法复习重点第一章公司法概述1、公司法的性质及基本原则答：是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。
性质如下：兼具组织法和活动法，组织法为主；兼具实体法和程序法，实体法为主；兼具强制法和任意法，任意法为主；兼具国内法和国外法，国内法为主。
基本原则：责任有限原则；股权保护原则；1)对大股东权利的限制，2）对小股东权利的特别保护。
管理科学原则；交易安全原则；利益分享原则。
2、公司的定义、特征和种类答：公司是依照公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的兼顾社会利益的，具有法人资格的企业。
特征：合法性；营利性；独立性种类: 按发行股份和参投人数：有限责任公司，股份有限公司，独资公司；按控制依附：母公司，子公司；按除公司法外是否受他法律调整：一般法上的公司，特别法上的公司；按是否上市：上市公司，非上市公司；按国籍：本国公司，外国公司。
3、公司与合伙企业的区别答：1）成立基础不同。
公司成立的基础是公司章程，合伙企业成立的基础是合伙协议；2）法律地位不同。
公司是法人企业，合伙企业是自然人企业；3）法律性质不同。
公司是资本的联合，合伙企业强调的是人的联合；4）出资人承担的风险不同。
公司股东仅以其出资财产额或所持股份数额为限对公司的债务承担有限责任；合伙企业的合伙人负无限连带责任。
4、公司权利能力的限制答：1）经营范围的限制；2）转投资的限制；3）发行债权的限制；4）做保证人的限制。
5、中国现行公司法的特色答：1）具有中国特色的法律原则；2）股份有限公司和有限责任公司两种公司形态；3）严格控制股份有限公司的设立、股票的发行及上市；4）从资产规模和公司性质上限制债权发行主体；5）有自愿清算、强制清算之分；6）专章规定法律责任；7）明显带有转轨时期的烙印。
第二章公司法简史6、英美法系公司法的产生、发展答：南海泡沫事件引起了英政府对公司立法的重视，政府通过了泡沫法案，对股份有限公司实行了严格的许可制；1844年通过《合股公司法》，确立了三大原则：*1）成员最低不得少于25人以上；2）以登记方式成立法人；3）公司完全公开；1855年通过《有限责任法》确立了股份公司的有限责任制度和明确独立的法人实体。
公司法复习资料
公司法复习资料公司法复习资料随着经济的发展和市场经济体制的建立，公司法作为商法的重要组成部分，对于保护合法权益、规范市场秩序、促进经济发展起着至关重要的作用。
在公司法的学习和复习过程中，了解和掌握相关的资料是至关重要的。
本文将为大家介绍一些公司法复习资料的内容和形式，希望能够对大家的复习提供一些帮助。
一、公司法基础知识公司法的基础知识是公司法学习的基石，也是复习的重点。
在复习资料中，可以包括公司法的定义、性质、历史渊源等内容。
同时，还可以介绍公司法的基本原则和基本制度，如公司的设立、组织、经营、监督等方面的规定。
这些基础知识的掌握对于理解公司法的整体框架和内涵非常重要。
二、公司治理公司治理是公司法的核心内容之一，也是当前公司法改革的重点。
在复习资料中，可以对公司治理的相关理论和实践进行介绍和分析。
例如，可以介绍公司治理的基本原则和目标，如股东权益保护、董事会职责履行、内部控制等方面的内容。
同时，还可以对公司治理的机制和制度进行深入的研究，如独立董事制度、审计制度、信息披露制度等。
三、公司重大事项决策公司的重大事项决策是公司法的一个重要内容，也是公司经营管理的核心问题。
在复习资料中，可以对公司的重大事项决策进行详细的分析和论述。
例如，可以介绍公司的决策程序和决策机构，如股东大会、董事会等。
同时，还可以对公司的决策方式和决策标准进行研究，如合并与收购、股权激励、分配利润等方面的内容。
四、公司破产和清算公司破产和清算是公司法的一个重要内容，也是公司法学习和复习的难点之一。
在复习资料中，可以对公司破产和清算的相关规定进行详细的介绍和分析。
例如，可以介绍公司破产的程序和条件，如申请破产、破产财产的处理等。
同时，还可以对公司清算的程序和方式进行研究，如清算组织、清算资产的处置等方面的内容。
五、公司法的发展和趋势公司法作为商法的一个重要组成部分，随着经济的发展和市场经济体制的建立，不断发展和完善。
在复习资料中，可以对公司法的发展和趋势进行研究和分析。
公司法复习资料
公司法复习资料第一章公司与公司法1.公司的概念：公司是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。
2.公司的特征：①营利性②独立性③社团性④合法性（财产独立：财产一旦出资给公司，所有权即归公司所有，而股东只享有股权，亦即股东权或股份权）3.的特定事实，否认公司的独立人格和股东的有限责任，责令公司的股东对公4.法人人格否认制度的初衷→对债权人利益和交易安全提供有效的保障。
5.【了解】公司法人人格否认适用的情形：①公司资本显著不足②利用公司回避合同义务③利用公司规避法律义务④公司法人人格的形骸化。
6.对独立性的进一步解释：股东的债务只能由其自身的财产偿还，执行的标的也只能是公司公司财产以外的股东其他财产，在任何情况下，都不能强制执行公司财产用于股东债务清偿。
独资企业：非法人企业，一人控制一人拥有，无限责任7．公司合伙企业：非法人企业，2人以上各自出资，共同经营，连带无限责任公司制企业8.【了解】公司的沿革：独资企业→合伙企业→无限公司（最早产生的公司）→两合公司（康孟达组织演变而来，航海）→股份有限公司（欧洲殖民地国家商业活动，特别是进出口贸易不断发展的结果）→有限公司（19世纪末德国，瑞典没有）9.【了解】公司的作用：①获取投资收益②限制投资风险③募集经营资金④实行科学管理。
10.公司法的特点：①公司法是主体法和行为法的结合②公司法是强制性和任意性的结合③公司法表现为成文法④公司法具有一定的国际性11.【重点】公司法的基本原则：①鼓励投资原则②公司自治原则③公司及利益相关者保护原则④股东平等原则⑤权利制衡原则⑥股东有限责任原则⑦公司社会责任原则12.【重点】公司法的立法目标：①保障公司的合法权益②保障股东合法权益③保障债权人利益和交易安全④保障职工的合法权益13.【了解】公司法在法律体系中的地位P5314.【了解】公司法的形式P61第二章公司的类型15．①以股东对公司的责任形式为标准进行的分类：无限公司有限公司股份有限公司两合公司②按公司信用基础的不同所进行的分类：人合公司资合公司人合兼资合公司③按公司之间的控制或从属关系进行的分类：母公司（控股公司）子公司←各为独立法人④按公司内部管辖关系进行的分类：本公司分公司《公司法》第14条第1款规定：公司可以设立分公司。
公司法基本知识点
公司法基本知识点一、知识概述《公司法基本知识点》①基本定义：公司法呢，就是规定公司设立、运营、管理、解散这些事儿的法律。
就是告诉咱们，开公司得遵循啥规矩，公司里的人（像股东、董事、监事这些）都有啥权力和义务。
比如你想开个小公司卖奶茶，公司法就管着你在开公司这个过程中的各种事情。
②重要程度：在商业领域那可太重要了。
这是规范公司的基本法，如果没有公司法，公司运营就乱套了。
大家就随意开公司，想咋干咋干，那市场不得乱成一锅粥了？按我的经验，这就好比交通规则，如果没了交通规则，马路上就会堵车堵得死死的，各种交通事故也会频发。
③前置知识：得了解一些基本的商业概念，像什么是企业，什么是股东权益这些。
最起码得知道买卖交易是咋回事儿，对市场经济有点概念。
我之前看过有个人啥都不懂就想搞个大公司，连基本的商业模式都不知道，结果可想而知。
④应用价值：现实生活中用处很大。
不管你是想开公司创业，在公司里打工想知道自己的权益，还是做投资，要了解公司的运营情况，都得懂公司法。
就好比你要去一个地方旅游，你得了解那儿的风俗习惯一样。
二、知识体系①知识图谱：公司法在商业法律知识体系里可是核心啊。
像公司结构、资金运转、股东权益等方面的知识都是从公司法延伸出来的。
②关联知识：和合同法关系紧密，毕竟公司运行中会签很多合同。
还和劳动法有关联，因为公司有雇工就得遵循劳动法。
比如说公司和员工签合同的时候，就既涉及合同法又涉及公司法。
③重难点分析：掌握的难度在于它的条款很细很多。
关键点就是要把公司里不同角色（股东、董事、监事等）的权力和义务搞清楚。
像我曾经看一个案例，就是因为公司在章程里没写清楚董事的权力边界，导致后来争得不可开交。
④考点分析：在法学考试中非常重要。
考查方式要么直接考条款的记忆理解，要么给出个公司运营的案例，让你用公司法知识去分析，判断谁是谁非。
三、详细讲解【理论概念类】①概念辨析：公司呢，简单说就是好多人（股东）凑一块儿，投入资金等资源，按照公司法的规定，以盈利为目的搞经营的组织。
公司法复习资料(加标注)
单选·（）是我国的公司登记机关 D.工商行政管理机关·（）属于股东共益权 B. 表决权·（）是公司终止的法律标志 D.公司清算组织办理注销登记·按公司与公司之间的控制依附关系，可将公司分类( ) D. 母公司和子公司·大华纺织有限公司于2004年5月向工商银行借款500万元，在借款未还的情况下，该公司于2007年变更为大华纺织股份有限公司。
依《公司法》规定，该借款应由大华纺织股份有限公司偿还，理由是( ) B. 公司法人资格延续·动产出资应当符合一定条件，其中不包括：（）D. 出资人可以临时借用他人动产出资·董事会不可行使下列哪个职权（）D. 决定增加或者减少监事·法律、行政法规规定，设立有限责任公司的必须报经审批的，应当自审批之日起（）A. 90日内向公司登记机关申请设立登记·法定公积金累积提取额达到公司（）的50%时，可以不再提取 A.注册资本·反映公司在一定期间的经营成果及其利润情况的会计报表是（）B. 损益表·关于我国现行公司法的特点，下列哪一个是错误的（）D. 只规定了股份有限公司和有限责任公司两种公司形式，是我国公司法的缺陷·公司的法律特征不包括（）C. 集团性·公司的经营范围由（）规定，并依法登记 C. 公司章程·公司设立的方式可分为( ) B. 发起设立和募集设立·公司的权利能力受到限制，下列对此认识正确的是：（）C. 公司的经营范围应当在章程中规定，并须依法登记·公司的住所为（）B. 公司主要办事机构所在地·公司最基本的特征不包括：（）D.公司以社会效益为目的·公司监事会的职权内没有：（）D. 撤销董事会决议·公司监事会的职权不包括：（）D. 解散董事会·公司经理的基本职权不包括：（）D. 主持股东大会·公司经理职权内不包括：（）D. 主持修改公司章程·公司依法成立不包括以下含义：（）D. 公司成立应依据地方政府政策·公司的利润分配方案，应当由）C. 股东大会以普通决议审议批准·公司股东基于出资而不能享有的权利有（）C. 公司财产所有权·公司合并时要设置保护债权人之程序。
公司法复习资料
公司法复习资料一、名词解释1、公司人格否定：是指在特殊情况下，可以不考虑公司的独立法人资格而直接追究股东、董事、经理等人员的法律责任。
2、一人公司：一人公司又称独资公司，股东（自然人和法人）仅为一人，并由该股东持有公司的全部出资或所有股份的公司，包括有限责任公司和股份有限公司。
3、资本确定原则：又称为确定资本制，是指公司在设立时，必须在章程中对公司的资本总额做出明确的规定，并须有股东全部认足，否则公司即不能成立的制度。
4、异议股东回购请求权：是指对公司重大交易事项表示异议的股东，得请求公司以公平的价格购回其出资的股本从而退出公司的权利。
5、股东直接诉讼：是指股东为了自己的利益而基于股份所有人地位向其他侵犯自己利益的人提起的诉讼。
侵犯自己利益的人包括股东所在的公司、公司的高级管理人员以及其他股东。
6、公司章程：是指公司依法制定的，规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件。
7、国有独资公司：是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
8、募集设立：是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
9、股份：是指将股份有限公司资本划分而成的均等份额，它是股份有限公司资本的最小构成单位。
10、股东派生诉讼：又称为股东代表诉讼，是指当公司怠于通过诉讼手段追究有关侵权人员的民事责任及实现其他权利时，具有法定资格的股东为了公司的利益而根据法定程序代表公司提起的诉讼。
二、简答题1、公司的法律特征（1）合法性，即公司必须依据法律规定的条件和程序设立；（2）营利性，即公司是以营利为目的从事生产经营活动的组织；（3）独立性，即公司依法设立而获得独立的法律人格。
2、公司股票的主要特征（1）股票是指由股份有限公司签发的证明股东按其所持股份享有权利和承担义务的书面凭证。
（2）股票具有以下特征：①股票是一种有价证券；②股票是一种证权债券，是证明股东与公司之间股权关系的一种法律凭证；③股票是一种流通证券，可以在市场上流通；④股票是一种要式证券，须按法定方式制作，并须记载法定事项；⑤股票是一种风险证券。
《公司法》相关复习资料(doc 7页)
《公司法》相关复习资料(doc 7页)公司法2005年7月小沙和同学小刘从××大学服装设计专业本科毕业，他们很想拥有一家属于自己的有限责任公司，但是当时的公司法对设立公司的注册资本金要求比较高，开一家服装设计咨询公司也得要10万元注册资本金，对于两个刚刚踏入社会的大学毕业生而言，开公司的门槛太高，无奈之下，他们申请了个体工商户营业执照。
2006年1月1日起施行的《公司法》后，小沙和小刘在资金拮据的情况下能一圆开公司的愿望吗？第一节公司法概述一、公司的概念和法律特征概念——所谓公司，是指根据公司法设立的以营利为目的的企业法人。
法律特征：公司是企业；公司是企业法人；公司是依公司法设立的企业法人。
什么是法人？什么是自然人？法人：是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。
简言之，法人是具有民事权利主体资格的社会组织。
自然人：自然人是基于自然规律出生、生存的人，具有一国国籍的自然人称为该国的公民。
自然人的行为能力分三种情况：有行为能力、限制行为能力、无行为能力。
民事权利能力：是指民事主体依法享有民事权利和承担民事义务的资格。
自然人的民事权利能力始于出生，终于死亡。
民事行为能力：民事行为能力是指民事主体能以自己的行为取得民事权利、承担民事义务的资格。
6、民事行为能力人如何区分?（1）完全民事行为能力人①十八周岁以上的公民是成年人②十六周岁以上不满十八周岁的公民，以自已的劳动收入为主要生活来源的，视为完全民事行为能力人。
（2）限制民事行为能力人①十周岁以上的未成年人②罪犯、保外就医人员，在刑期未满期间应属限制行为能力人。
③间歇性精神病人是限制民事行为能力人，（3）无民事行为能力人①不满十周岁的未成年人②不能辨认自己行为的精神病人7、法人与自然人之间的区别是什么？第一，法人是社会组织在法律上的人格化，是法律意义上的¡°人¡±，而不是实实在在的生命体，其依法产生、消亡。
自学考试《公司法》复习资料
公司法复习资料一、单选题1.形式意义上的公司法是指冠以“公司法”之名的一部法律2. 英美早期公司法立法史上重要的分水岭是“南海泡沫”事件3.当今各国公司设立普遍采用的原则是严格准则主义4.我国《公司法》对有限责任公司全体股东货币出资应占公司注册资本的比例规定为不少于20%5. 某公司董事甲以截留的方式占有公司的财产，该行为违反了注意义务6. 公司债的债权凭证是公司债券7.甲公司与乙公司合并后成立丙公司；其合并采取的方式是新设合并8. 主持和监督企业破产还债活动的机构是法院9．我国《公司法》规定，有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开前的一定日期通知全体股东，其通知期为15天10.设立股份有限公司，发起人人数应为2人以上200人以下11.公司法是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称12. 公司之间一般商品的交易不属于公司法调整范围13.发起人认购公司应发行的全部资本而设立公司的方式是发起设立14.国有独资公司增加注册资本的决定机构是国有资产监督管理机构15. 股东取得股东资格的前提条件是缴纳出资16. 对于竞业禁止，我国《公司法》采取的态度是相对禁止17.担保公司债券中，不可作为担保的是公司的信用18. 破产清算的管理人必须由董事会决定。
19．对于增加或者减少注册资本、公司合并或者分立等事项，需要经代表2、3以上表决权的股东通过。
20.我国采用公司注册登记地标准确定公司的国籍二、多选题1. 公司资产的具体形态包括固定资产、流动资产、经全体股东过半数同意、实物资产、不动产甚至无形资产2.公司债券必须载明的事项有公司名称、债券票面金额、偿还期限、债券的利率3.国有独资公司的特点有投资者责任的有限性、投资主体的单一性、公司组织机构的特殊性4.外国公司分支机构不具有独立的法律地位、不是独立的市场主体5.合资有限公司的董事会的职权主要包括讨论决定企业发展规划、生产经营活动方案、收支预算、利润分配、劳动工资计划6.设立有限责任公司，应当具备股东符合法定人数、股东出资达到法定资本最低限额、股东共同制定公司章程、有公司名称和住所7.公司的财务会计报告包括资产负债表、现金流量表、会计报表附注、财务情况说明书、利润表8.公司分立的形式主要包括新设分立、派生分立9.公司破产的法律特征有不能清偿到期债务、使债权人得到公平清偿、存在两个以上的债权人、司法介入性、成立清算委员会10.公司集团内部控制与从属关系形成的主要法律原因是股份持有、合同控制三、简答题1.简述公司与自然人企业的区别。
公司法自学考试复习资料(史上最全的复习资料)
第一章公司法概述前言一、公司法的考查特点：1.基础理论与法律规定相结合2.重者恒重、考察细致二、公司法的知识框架：1.基础理论：（1）概述（定义、分类与基本原则）；（2）历史（英美法系、大陆法系与我国公司法）；（3）公司设立（条件、程序、发起人与设立登记）；（4）公司资本（具体形式与增减）；（5）公司债（发行与转让）；（6）公司的财务会计制度（公积金制度与公司分配）；（7）公司变更（合并、分立与公司形式变更）；（8）公司清算（普通清算与特别清算）；（9）公司破产（破产界限、破产债权、破产财产与破产程序）。
2.有限责任公司：（1）有限责任公司基础理论（设立、股东、出资、组织机构与资本增减）；（2）一人公司；（3）国有独资公司（设立与组织机构）；（4）中外合资有限责任公司（设立、组织机构、资本制度与经营管理）。
3.股份有限公司：（1）股份有限公司概述（设立、股份、股票与组织机构）；（2）中外合资股份有限公司与上市股份有限公司；4.外国公司分支机构：（设立、监管、撤销和清算）5.公司集团：（公司集团基础理论；对子公司、子公司债权人以及子公司小股东利益的保护）三、《公司法》的修改：1.承认了一人公司并作出相应规定；2.有限责任公司与股份有限公司的最低注册资本；3.董事会的召开与召集等。
第一节公司法的定义、性质和精髓一、公司法的定义：规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。
形式意义上的公司法：2006年1月1日实施的《公司法》实质意义上的公司法：一切有关公司的法律、行政法规以及最高司法机关的司法解释等。
如：《公司登记管理条例》、三资企业法、证券法、反垄断法等。
——公司法理论研究的对象。
二、《公司法》的性质：1.公司法是兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主。
公司法调整的对象是公司内外部的组织关系。
公司法规范的内容包括公司的设立、变更和清算，公司的章程、权利能力和行为能力，公司的组织机构，股东权利和义务等内容。
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公司法复习资料1、简述公司设立中发起人的权利和责任。
2、简述“资本三原则”3：简述公司形式变更的特点。
四、论述题（本大题共2小题，每小师10分，共20分）1：论述特别清算的条件。
2：简述有限责任公司减资的基本程序五、案例分析题（本大题共2小题，每小题10分，共20分）讲：丙是乙公司的子公司，戊是丁公司的公公司，都有营业执照和营业场所，甲分别与丙戌签订了两份买卖合同（戊拥有丁公司对其合同的授权）。
现在，丙、戊均因经营不善而无力履行合同，甲遭受了重大损失。
问：甲应该如何主张自己的权利？丙是乙公司的子公司，虽然在一定的程度上受乙公司的控制，但其是独立的法人。
应以其全冲毁资产对公司的债务承担责任。
因而丙公司资不抵债，无力偿还时，只能破产偿债。
所以此时甲也只能作为债权人参与分配破产财产，而不能要求乙公司代们偿债或赔偿。
戊是丁公司的公公司，不具有独立的法人资格，依我国法律规定，公司应对其分支机构的债务承担连带责任。
因此，戊不能清偿或赔偿甲公司的部分，甲可以要求丁赔偿。
讲：在A有限公司设立过程中，甲为某高校科研人员，以自己的专利技术出资入股，作价20万元；乙村经全体村民同意，以乙村委员会名义将一块土地使用权（非耕地）作价10万元入股；丙公司货币出资20万元，丁律师一直参与了申请设立的全过程，一直提够法律服务。
问：（1）甲、乙、丙、丁四方是否都是A公司的股东，为什么？（2）是股东的，他们各自的出次是否有效？答：（1）甲、乙、丙三人是，丁不是，因为甲、乙、丙的出资符合我国公司法的规定，而丁仅仅是提供了服务，没有出资，而且我国法律并未允许以劳务入股，所以丁提供服务的行为是单纯的服务而不是出资行为。
（2）其他股东出资有效，甲的专利技术作为高新技术不受出资比例的限制。
1、简述公司法的性质2、公司的设立与成立的区别3、简述公司分配的法定顺序。
四、论述题（本大题共小题，每小题分，共分）1、简述公司形式变更的功能。
2、外国公司分支机构的设立条件。
五、案例分析（本大题共小师，每小题分，共分）1、某国有企业拟实行股份制改革，准备以本厂作为独家发起人，采用发起设立方式设立股份有限公司，并拟设置优先股和普通股两种股份，其中，发起人的股份优先股，向社会公从募集的股份有普通仙台，该企业共拟发行10000万股，其中发起人股份为8000万股，股票的票面金额为1元，向煽动会公众募集股份为2000万股，股票票面金额为2元。
问：上述改革方案中，违返公司法的地方有那些？答：（1）该国有副会长为独家发起人，采用发起人设立方式设立股份公司不符合公司法规定，应该采取募集设立方式。
（2）将股份公司同次发行的股票分为普通股和先股。
并将国家股作为优先股是不同法的。
同次发行的股票应该为同种股票。
（3）因发起人与认购人不同而分别确定1元和2元票面金额的股票是违法的，股份公司每一股的票面金额应相等。
（4）向社会公众发行的股份应不少于公司拟发行股本总额的25%因而该公司拟向社会发行的股份只占总股本的20%，也是不合法的。
2、某有限责任公司因经营管理不善，不能清偿到期债务，于2006年9月10日向人民法院申请破产。
法院此案后，于9月13日在本地报刊上刊登公告，要求该有限责任公司债权人申请债权，并于12月有10日如开了第一次债权人会议，人民法院也于12月10日裁定该有限责任公司破产，并于2007年1月1日成立了破产清算组。
问（1）本案中每一次债权人会议的如开是否合法？（2）本案中清逄组的成立是否合法？答：（1）本案中第一次债权人会议的召开不合法。
因为依据法律规定，第一次债权人会议应在债权申报期届满后的15天内召开，而债权申报期届满对未收到通知的债权而言是在公告之日起的45天内。
因而第一次债权会议应在2006年12月13日后的15天内召开，而不是在12月10日召开。
（2）本案清算组的成立也不合法。
因为依照法律规定，清算组应该在法院宣告该有限责任公司破产之后的15日内成立，而本案中的清算组的成立显然超过了些期限。
1、试列举我国公司法对公司权利能力的限制。
2、简述公司债的法律特点。
3、简述公司合并的程序。
五、论述题（本大题共小题，每小题分，共分）1、论述股份有限公司的设立条件。
2、论述一个有限责任公司的特点。
六、案例分析题（本大题共小题，每小题分，共分）1、一国家授权投资的机构A拟设立一个国有独资公司B，构构A向公司B委派11人组成董事会。
董事会经过选举，产生了董事长和副董事长。
董事长将公司B中的一些资产转让出去并办理了财产权转让手续。
后来，机构A又授权B公司行使资产所有者的权利。
问：上述过程中，那些地方违反了我国公司法中有关国有独资公司的规定？答：违反我国公司法中有关国有独资公司的规定有：（1）公司董事长的产生不合法。
董事长、副董事长应该由国家授权的投资机构A从事董事会成员中指定。
（2）董事长转让公司资产不合法，国有独资公司资产权转让，依照法律、行政法规的规定，由国家权投资的机构或者国家授权的部门办理审批和财产权转移手续。
（3）机构A授权B公司行使资产所有者权利不合法。
依照公司法，经营管理制度健全，经营状况较好的大型的国有独资公司，可以由国务院授权行使资产所有者的权利。
2、某公司实现盈利2000万元，税后利泣润1400万元。
公司决定召开股东大会，按章程规定，应在股东大会上将财务报告递交各股东。
但是，董事会告知股东若对公司财力方面存有疑义者可以在会后核查，而未将财务报告递交给股东，并且在会上决定将税后利润全部分配给股东。
问：（1）公司董事会不按章程问股东递交财务报告是否合法？（2）公司的利润分配存在什么问题？答：（1）公司法规定：有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东，股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会的20日以前置备于醉翁，供股东查阅。
以募集设立方式成立的股份有限公司必须公告其财务会计报告。
因而，本案中不按章程向股东递交财务报告是违法的。
（2）公司的利润分配未做必要的扣除，不符合公司法的规定，我国公司法规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计客为公司注册资本的50%以上的可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前面规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
1、简述公司资本的意义。
2、简述有限责任公司股东的义务。
3、简述公司破产的法律特征。
五、论述题（本大题共小题，每小题分，共分）1、论述公司债与公司股份的区别。
2、论述中外合资股份有限公司的作用六、案例分析题（本大题共小题，每小题分，共分）1、甲、乙、丙三人共同出资设立一有限公司，公司成立后，股东会决定不设董事会，仅设立执行董事，由甲担任，同时决定由甲、乙、任监事，丙任总经理。
成立三个月后，股东会决定设立一分公司，同时宣布分公司次日成立，具有法人资格，其债权债务与该有限公司无关，分公司成立当日便以自己的名议进行经营。
问（1）该有限责任公司的机构设置是否合法？（2）分公司的设立及其地位，责任是否合法？答：（1）根据我国公司法规定，股东人数或规模较小的公司可以不设立董事会而仅设一名执行董事，可以不设会而仅设一至两名监事，并且董事、监事、经理都由股东会产生。
但是，公司法规定本公司的董事、经理及财务负责人不得兼任监事，因而担任执行董事的甲任监事是不合法的。
（2）分公司的设立及其地位、责任不合法。
设立分公司必须向工商行政管理机关登记并领取营业执照后方可成立。
分公司不具有独立瓣法律地位，也不具有法人人格。
其债权债务都由总公司来承担，因而也不能以自己的名义进行经营。
2、某有限责任公司董事通过决议增加公司注册资本，10名组成的会中有4名监事为此而通知股东如开临时股东会，尽管有两名都持有公司20%股权的股东未参加，临时股东会的到会的其他7名股东一致通过了增加注册资本的决议。
问：董事会、监事会、股东会的行为是否合法？答：（1）董事会的决议不合法。
增加注册资本等重大事项应由股东会作出决议。
（2）监事会提出召开临时股东会合法，根据我国公司法规定，任一监事可以提议召开临时股东大会。
（3）股东会通过决议无效。
公司法规定，股东会通过增加决议应当由代表2/3以上表决权的股东通过，而本案中未达到。
1、简述外国公司分支机构的设立程序。
2、简述公司的法律特征。
3、简述普通清算组的职权。
五、论述题（本大题共小题，每小题分，共分）1、论述股份有限公司的特点。
2、论述国有独资公司的作用。
六、案例分析题（本大题小题，每小题分，共分）1、A是从事生产经营的有限责任公司，总资产1000万元，总负债100万元。
现公司董事会决定：（1）以本公司名义投资200万，与B公司组成全伙企业。
（2）以A公司名义向C公司投资200万。
（3）以本公司名义行100万元公司债券。
问：这三项决定是否都合法，并说明理由。
答：（1）不合法。
因为合伙人一般是承担无限责任的完全民事行为能力人。
（2）合法。
根据法法规定，公司可以向其他企业投资，但是，除法律别有规定外，不得成为所投资企业债务承担连带责任的出资人。
（3）不合法。
公司发行公司债券净资产额不得低于人民币6000万，别外，发行公司债券应由股东会作出决议。
而A公司将资产仅仅900万，且董事会无权作出决定发行公司债券。
2、某有限责任公司的股东甲、乙都想转让其股份，甲直接将其股份转让给了同为该有限责任公司股东丙、乙预将其股份转让给该有限责任公司股东以外的丁，该有限责任公司的别一般东戌得知后也很想以同样的价格购买乙的股份，但乙以其乙同丁达成协议为由拒绝了戊的要求。
问：（1）甲、乙分别向丙、丁转让股份的效力如何？（2）戊能否得到乙的股份？答：甲向丙转让股份是有效的，因为根据我国公司法的规定，股东之间相互转让股份，无须经过股东会同意，只要通知其他股东即可，乙向丁转让股份无效，因为根据我国公司法规定，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意。
乙向丁转让股份未经过些法定程序。
（2）戊能以同样的价格得到乙的股份，因为根据我国公司法规定，经股东同意转让出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
公司法1、公司法定义（名词解释）、现行公司法颁布时间（选择）、公司法的性质（简答） P12、公司的法律特征（简答） P5 公司的分类（选择） P163、世界最早的公司立法（选择）P36 我国公司设立采用的原则（选择）P464、公司设立于成立的区别（简答）P47 公司设立时产生的债务或损失分为（选择）P485、公司名称的组成（多选）P49 公司发起人认购的股份不得少于公司股份的多少（选择）P546、创立大会（名词解释）P54 发起人的权利和责任（简答）P57 发起人的责任（多选）P57 公司章程（名词解释、选择）P58 公司章程的意义（选择）、公司章程的内容（多选）P597、简述资本三原则 P66 授权资本制（多选）P66 我国公司资本制度的特点（选）P68 股东使用货币出资的范围（选择）P708、公司债（选择）P118 公司债的法律特点（简答）P119 公司债与一般借贷之债的区别（多选）P1199、公司债与公司股份的区别（论述）P120 公司以公司债券融资的利弊（多选）P122 可转换公司债和非转换公司债（选）P124 我国发行公司债券的积极要件特点（选）P125 公司债的转让方式(选)P13010、公司财务制度的显著标志（选）P132 利润表（选）P133 财务情况说明书（多选）P13311、公积金（多选）P135 公积金的分类（选）P137 资本公积金（选）P138公积金的用途（选）P13812、按法定顺序分配的原则（简答）P14013、公司合并的程序（简答）P146 公司分立的形式（选）P14914、公司变更的特点（简答）、公司形式变更具有的功能（论述）P15215、公司变更债权、债务的继承（案例）P15416、公司清算（名词解释、选）、自愿解散事由（选）P155 正常清算和破产清算的区别（选）P15717、普通清算组的职权（简答）P161 特别清算的条件（论述）P16518、公司破产的法律特征（简答）、公司不能清偿到期债务（多选）P16719、破产债权的四个特征（选）P176 破产债权的范围（选）P17720、债权人会议（案例）P179-180 抵消权（选）P184 破产终结产生的法律效力（选择）（重点考察）P19521、有限责任公司的特点（选择、简答）P200 股东出资最低限额（选）P204股东资格的限制（选）P208 股东名册记载事项（选）P209 股东出资方式（选）P210 股东的义务（简答）P21122、股东会的职权（选）P212 董事会的职权（选）P21423、增资的程序（选）P219 减资的程序（论述、选）P221 一人有限公司具有的特点（论述）P22224、国家都有公司的作用（论述）P226 国家独有公司的特点（选）、投资主体的单一性（选）P229 国家独有公司的行业布局（选）P230 25、合资有限公司的法律特征（选）P234 设立合资有限公司的条件（多选）P23826、股份有限公司的特点（论述）P250 股份有限公司设立的条件（论述）P252股票不同股份的特征（选）P260 股份分类（选）P26127、股票发行的的原因和目的（选）P265 股票发行价格（选）P26628、董事会的特点（选）P277 上市公司（名解）P285 中外合资有限公司的作用（论述）P28929、独立董事的优点（选）P30330、外国公司分支机构的设立条件（论述）P307 外国公司分支机构的设立程序（简答）P308。