(6)上市公司再融资政策解读.ppt(最新修改).

《证券法》对发行条件的原则规定
第十三条 公司公开发行新股，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违 法行为；
（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其 他条件。
上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国 务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督 管理机构批准。
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上市公司再融资培训内容
❖ 审核依据 ❖ 上市公司融资产品介绍 ❖ 上市公司再融资审核关注问题
目前境内再融资规则框架
一、法律：《证券法》《公司法》 二、行政规章：
《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行试点办法》 三、规范性文件
《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》 《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》 《准则第10号—上市公司公开发行证券申请文件》 《准则第11号—上市公司公开发行证券募集说明书》 《准则第23号—公开发行公司债券募集说明书》 《准则第24号—公开发行公司债券申请文件》 《准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》
❖ 条件： ❖ 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6% ❖ 发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价
或前一个交易日的均价 ❖ 最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情 形 ❖ 特点： ❖ 增加公司股份，募集资金 ❖ 稀释老股东股份比例 ❖ 市价发行
公司除外 ❖ 评级：委托有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级
分离交易的可转换公司债券（公开发行认股权 和债券分离交易的可转换公司债券）
❖ 条件： ❖ 公司最近未经审计的净资产不低于人民币15亿元 ❖ 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息 ❖ 最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一
年的利息，符合6%净资产要求的公司除外 ❖ 累计债券余额不超过净资产40%，预计所附认股权全部行权后募集资金
总量不超过拟发行公司债券金额。 ❖ 期限：最短一年 ❖ 利率：公司与主承销商协商确定 ❖ 担保：不强制 ❖ 评级：委托有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级 ❖ 特点：降低融资成本,一次审批，两次融资 ❖ 权证期限：存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于
准日指董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期首日这三个日期中的任一个日期 。） 5、消极条件（《上市公司证券发行管理办法第39条规定的不得非公开发行股票的七种情形） 。 6、取得核准批文后强制询价，必须向下列对象进行询价：（1）董事会决议公告后已经向上市 公司或者保荐人提交认购意向书的投资者；（2）公司前20名股东；（3）不少于20家证券 投资基金管理公司；（4）不少于10家具有证券资产管理业务资格或者证券自营业务资格 的证券公司；（5）不少于5家保险公司。 特点: ❖ 增加公司股份，募集资金 ❖ 没有业绩等财务指标要求 ❖ 存在一定发行风险问题
可转换公司债券（依法公开发行的在一定期间内依据约定的条 件可以转换成股份的公司债券）
❖ 条件： ❖ 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6% ❖ 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40% ❖ 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息 ❖ 期限：1—6年 ❖ 利率：公司与主承销商协商确定 ❖ 担保：应当提供担保，但是最近一期未经审计的净资产不低于15亿元的
公司债券（续）
源自文库
❖ 创新之处：
❖
分次发行的制度安排（50% 24个
❖
月实施完毕）
❖
债券持有人保护制度（债券持有人
❖
会议 债券受托管理人）
❖ 控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票 的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同 期存款利息返还已经认购的股东
❖ 特点： ❖ 增加公司股份，募集资金 ❖ 不稀释大股东股权比例 ❖ 对发行价格没有约束 ❖ 三年盈利即可, 对净资产收益率没有要求
增发（向不特定对象公开募集股份）
非公开发行股票（采用非公开方式，向特定对象发行股票）
1、发行对象限制，发行对象不能超过10个 。 2、锁定期限制。非公开发行股票应锁定12个月，控股股东、实际控制人及其关联方、董事会
拟引进的境内外战略投资者认购的股票锁定36个月 。 3、拟发行对象为境外战略投资者的,还需要事先取得商务部的原则同意函。 4、价格:非公开发行股票，价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。 （定价基
目前再融资的主要品种
股权产品（配股、增发、非公开发行股票） ❖ 债权产品（普通公司债券）
❖ 与债权结合的股权产品（可转换公司债券 /交换 债券）
❖ 与股权结合的债权产品（分离交易的可转换公 司债券）
配股（向原股东配售股份）
❖ 拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30% ❖ 控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量 ❖ 采用代销方式发行
定 ❖ 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息 ❖ 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；金融类公司的
累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算
❖ 期限：最短一年 ❖ 发行价格（利率）：发行人与保荐人通过市场询价确定 ❖ 担保：不强制 ❖ 评级：委托有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级 ❖ 资金用途：补充流动资金，改善财务结构
6个月
公司债券（公司依照法定程序发行、约定在一年以上 期限内还本付息的有价证券）
❖ 条件： ❖ 公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策 ❖ 公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺
陷 ❖ 经资信评级机构评级，债券信用级别良好 ❖ 公司最近一期未经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规