上市公司的商誉风险及对策分析

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上市公司的商誉风险及对策分析

刘　畅

大冶碧桂园房地产开发有限公司　湖北大冶　435000

一、引言

针对商誉来讲，在基于不同控制的企业进行合并时，商誉方可发生，相较于被合并企业净资产公允价值差额，并购一方所支付额度更大，可以体现出今后一段较长时间中不间断经营得到超额收益的能力。总之，只要并购便发生商誉，究其实质，即为并购重组等的溢价部分。

二、上市公司的商誉风险

(一)众多减值引发系统风险

在上市公司积极扩大规模的过程中，并购重组作为一种主要方法和手段发挥着不容小觑的作用，长此以往始终被具有短期转型需求的并购企业所运用，随着商誉所占比重的日益增大，承受的风险也逐渐增大。只要发生经营不当等问题，势必大量计提减值，导致公司业绩有很大程度的下降，特别是当前广泛存在溢价收购现象，所产生的商誉多达数亿。

现今，已经出台了新的商誉法规，进一步增加其减值测试次数，并且更为严格，原先部分企业虽然有减值的可能，不过很少甚至没有进行计提，这部分企业所面临的风险极大，如果突然出现业绩降低的现象，必定带给市场非常大的系统风险。长期以来，A股始终被炒来炒去，大量并购重组事件伴随高业绩承诺，通常会在很大程度上推高股价，若是泡沫破裂，十分不利于脆弱的市场，必定对其造成严重冲击。

摘要:就商誉实质而言，它在并购重组中占据至关重要的地位，是其溢价部分。2015年，A股并购重组力度持续加大，很多的商誉问题充斥于市场中，并引起各界注意和重视。本文以上市公司为对象，分析其商誉风险与应对措施。

关键词:上市公司；商誉风险；对策

中图分类号:F275 文献识别码:A 文章编号:1673-5889(2019)22-0191-02

有率、行业发展总体情况等数据，从而为管理会计利用其理论模型和相关工具进行数据分析提供有价值的数据支持。

二是大数据与管理会计。大数据的一项重要功能是满足了使用者对数据的搜集、分析和共享的高度需求，因此企业在“互联网+”时代要充分利用大数据的这些功能将其与企业的管理会计框架结合起来，通过搭建信息共享平台，将一些重复性高的、分散的但是便于进行标准化操作的管理会计业务流程，诸如从会计账簿中搜集相关基础会计信息、进行数据模型的分析等纳入该共享平台进行统一自动化处理，这样在提高管理会计提供决策支持数据的效率和质量的同时，也有效突破了当前企业的管理过程中存在的信息孤岛现象，从而进一步发挥了管理会计在规划、预测和决策支持方面的职能。

(四)将管理会计工具体系纳入基于“互联网+”的管理会计框架，有效提升管理会计的管控职能

从管理会计理论体系来看，企业的管理会计工具体系涉及企业的预算、成本、资金和绩效四大领域，这四个领域的内容同时也具有相互促进作用，因此要在“互联网+”的信息化环境下设计出有效科学的管理框架，有必要将管理会计工具体系纳入其中，提高管理会计的管控职能。

全面预算管理和绩效评价工具在“互联网+”时代纳入管理会计框架的主要途径在于实现数据的共享互通，提高其预算管理的刚性约束力和评价结果的客观性和公正性，在成本和资金领域可采取以下途径来实现：

一是利用“互联网+”中的物联网方式，实现订单与设备、材料、产品、人员和客户的一一对应关系，从而有效掌握企业每种材料的供货周期、使用量和使用周期等信息，根据订单智能测算当期的材料需求量和安全库存量，并按照预先设定的采购流程进行采购，从而避免了因为不合理采购而造成的库存成本过高，大量占用

流动资金而形成财务流动性风险的问题，实现准时制生产方式。

二是将企业的投资决策与“互联网+”结合起来，提高投资决策的质量和效率。在管理会计实务中投资决策是最为常见的业务，但是也是难点业务之一，主要在于投资决策涉及的基础数据搜集和数学分析模型较为复杂，但是在“互联网+”时代，若能够将投资决策需要的一些常用数据和数学分析模型纳入新的管理会计框架中，例如净现值、内含报酬率、折现的回收期等投资决策方法，既可以大幅度降低管理会计人员的工作量，同时也可以有效提升投资决策的效率和质量，减少投资失败的风险。

四、结束语

在“互联网+”时代，企业传统的管理会计应用出现了明显的不适应性，存在变革的需求。本文在分析“互联网+”时代对企业传统管理会计的主要影响的基础上，提出了企业设计基于“互联网+”的管理会计框架的具体路径，以期能够为企业在当前新的信息

化环境下实现管理会计创新和财务管理水平双提升提供参考。

参考文献：

[1]张咏梅,于英.“互联网+”时代企业管理会计框架设计[J].会计之友,2016(1).

[2]易长春.分析“互联网+”时代企业管理会计框架设计[J].知识经济,2018(11).

[3]杜玮.“互联网+”时代企业管理会计框架设计[J ].财经界,2018(9).

作者简介：

周梦丽，供职于长江宜昌航道工程局，中级职称。

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现代商业192(二)加重业绩不确定问题

在商誉较高的条件下，会导致企业资产程出现虚增现象，进而低估企债务负担，并且有其具体体现，即与实际资产负债率相比，账面资产负债率更低。与此同时，就商誉减值损失而言，其确认较为主观，正因如此，在以后的某个节点，商誉减值损失集中释放的可能性较大，由此提高业绩不确定性。商誉之所以发生减值，主要是因为被收购方不能履行业绩承诺，无法同预期相比，只要这一方额业绩发生变化，便可导致商誉减值，对上市公司本年度的业绩造成严重影响。随着商誉所占比重的日益增大，计提减值带给业绩的冲击也增大。由于始终将高业绩与高估值作为唯一目标，所以导致业绩不确定性越来越大。如果某上市公司业绩频发大幅起落，势必严重影响日常经营以及潜在投资人员甚至部分上市公司利用商誉进行盈余管理。

(三)有损中小股东权益

以委托代理理论为依据来讲，在目标函数方面，大股东和中小股东之间存在较大差异，一般前者会侵犯后者的权益。就实质而言，商誉产生是并购重组过程中针对今后业绩做出的乐观预期，从投资者角度来说，购买行为的发生意味着需要承担溢价，但是大量不确定因素存在于实际经营中，较多上市公司业绩一时间发生变化，经常出现大额计提商誉问题。在并购重组进行中，收购方与被收购方之间可能会传输利益，已发生的大量重组均采用高溢价收购这一种方式，被收购方获取溢价收益的同时收购方做出高业绩承诺，由此扩大二级市场炒作空间，导致泡沫进一步增长，从而损害中小股东权益。

三、上市公司商誉风险对策

(一)加大监督管理力度，提高并购重组规范性，从源头实施监管

首先考虑各种行业，基于此以相关财务信息为依据，包括营业收入、利润总额等，设置并购重组的合理指标，若是存在不符现象，需要重点审查和监督管理并购行为，详细询问产生并购行为的公司，并对其提出一定要求，具体阐明偏高溢价与业绩承诺合理之处，不得通过缺乏合理性的并购重组。在重组合约的签订过程中，必须明确双方各自需要担负的职责，有效防止即使业绩崩溃也不需最初获益者承担责任的现象出现。在并购重组行为发生之前做好预防工作极其必要。此外，还应跟踪监督并购重组行为发生之后的情况。大量额度巨大的溢价均是由于并购中的高业绩承诺。若无法达成，便不该存在如此高的溢价。因此，必须对业绩承诺进行持续监督。若业绩未达标，必须追究相关负责人的责任，并且有必要根据合同赔偿。在重组过程中输送利益的现象时有发生，对此，轻者警告，重者必须进行处罚。

此外，应对绩效承诺期后的情况进行后续观察，许多公司都试图利用未来的利润以实现绩效承诺。在很短的时间内实现了承诺，但通常只承诺期结束便恢复到过去的状态，瞬间发生断崖式下降。由于此类行动仅旨在实现既定目标而不关心公司的长远利益，监管机构应考虑采用长期监管机制，在事件发生前后建立健全监管机制。

(二)提高信息披露的规范性以及投资人员风险意识

对于商誉披露而言，既要告诉投资者公司的商誉额度，还应该披露并购的整个过程。从提出和正式进行并购重组，不管最

后成功与否，都必须向广大群众披露与之相关的事宜。并购之初，就需要详细、准确描述双方经营实际状况以及相关财务数据等，为使投资者及时，全面地了解相关信息，有必要公布双方的责任和义务，明确并购重组中可能存在的各种风险。在并购完成后的履约承诺期内，有必要持续跟踪履约披露情况，及时开展商誉减值测试。若是业绩未达到预先所制定的标准和要求，则有必要以实际经营情况为依据，探析与判认计提减值比重是否合理。在超过业绩承诺期之后，不得随之结束信息披露行为，由此防止仅旨在实现业绩承诺的对财务予以粉饰的相关行为。

简而言之，信息披露应在整个并购重组过程中进行，减少投资人员与管理人员之间所存在的信息不对称问题。对于当前市场中所出现的炒作现象，应该针对投资人员严格落实风险教育，加强中小投资者自身风险意识，教育投资者有效识别风险，在投资商誉较高的企业时必须保持理性，切忌跟风炒作。

(三)运用严谨、慎重的会计处理办法

现如今，所发生的并购行为主要以2007年的《企业会计准则第20号——企业合并》准则为依据，该文件对企业提出具体要求，在年末时需要做好商誉减值测试，且计提减值准备。不过，根据实际情况来看，都必须从主观上判断减值测试必须与否及其评价标准与计提减值准备的标准。因为业绩压力，上市公司的高管选用盈余管理这一方式，可以不计提，由此为业绩提供重要保障，还可以进行大量计提，此种举措导致上市公司业绩出现大幅度起落的现象。

就商誉问题而言，在会计方面需要严格遵守谨慎性这项原则，并非以公司意愿为准。那么，对相关从业人员提出更高要求，包括审计师以及注册会计师等，必须具有较强独立性，从整体上提升他们的专业素养，以客观性为依据，制定一系列计提减值标准，如果商誉出现减值可能，可以在一定比例的基础上进行计提减值准备，从根本上呈现公司价值。

四、结束语

综上所述，当下很多上市公司存在商誉泡沫。对此，监督管理者应该充分发挥过程的导向作用，实时监管并购重组全过程，提高信息披露规范性，运用严谨的会计方式，且加强投资人员风险教育，尽可能避免高额度商誉风险产生，真正发挥上

市公司的价值。

参考文献：

[1]姚之朋.上市公司的商誉风险与应对分析[J ].河北企业,2019(02).

[2]朱锡峰.从商誉减值看上市公司并购风险防范——以A公司并购J公司为例[J].会计师,2018(22).

[3]朱锡峰.从商誉减值看上市公司并购风险防范——从一宗失败的并购案例说起[J].西部财会,2018(11).

[4]陆俊刚,黎东标,李建英.上市公司商誉成因及估值风险防范[J].中国资产评估,2018(10).

[5]任雅萍.上市公司高商誉现状的监管风险及应对分析[J].证券市场导报,2018(10).

作者简介:

刘畅，供职于大冶碧桂园房地产开发有限公司。