嘉必优：2019年年度股东大会会议资料

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2019年年度股东大会会议资料证券代码：688089 证券简称：嘉必优
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
2019年年度股东大会会议资料
2020年6月
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2019年年度股东大会会议资料
2019年年度股东大会会议资料
目录
2019年年度股东大会会议须知 (3)
2019年年度股东大会会议议程 (5)
议案1：关于《公司2019年度董事会工作报告》的议案 (8)
议案2：关于《公司2019年度监事会工作报告》的议案 (18)
议案3：关于《公司独立董事2019年度述职报告》的议案 (23)
议案4：关于《公司2019年年度报告及其摘要》的议案 (30)
议案5：关于《公司2019年度财务决算报告》的议案 (31)
议案6：关于《公司2020年度财务预算报告》的议案 (37)
议案7：关于公司2019年度利润分配预案的议案 (39)
议案8：关于公司董事、监事2020年度薪酬方案的议案 (40)
议案9：关于公司2020年度日常性关联交易预计的议案 (42)
议案10：关于公司聘请2020年度审计机构的议案 (43)
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2019年年度股东大会会议资料
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
2019年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司章程》《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处（发言登记处设于大会签到处）进行登记。

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。

有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。

股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。

在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。

对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。

现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

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九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的交通、住宿等事项，以平等对待所有股东。

十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2020年5月30日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-014）。

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嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
2019年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2020年6月19日14点00分
2、现场会议地点：鄂州市葛店开发区创业大道3号嘉必优葛店分公司会议室
3、会议召集人：嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会
4、主持人：董事长易德伟先生
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年6月19日至2020年6月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
2019年年度股东大会会议资料
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2019年年度股东大会会议资料（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会（统计现场表决结果与网络投票结果）
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
议案1：关于《公司2019年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
依据《公司法》等法律法规及《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，2019年，董事会认真履行《公司章程》赋予董事会的各项职责，严格贯彻执行股东大会通过的各项决议，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展。

公司董事会对2019年度董事会主要工作情况进行了总结，并提交了《公司2019年度董事会工作报告》，详细内容请见附件。

本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件一：公司2019年度董事会工作报告
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会
2020年6月19日
附件一：
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
2019年度董事会工作报告
2019年，嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，根据股东大会的要求，开展公司生产经营及投融资等各项活动，2019年12月19日，根据中国证券监督管理委员会《关于同意嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可2019[2338]号文），公司股票在上海证券交易所科创板挂牌上市，报告期内，董事会执行股东大会各项决议，全体董事勤勉尽责，带领管理团队规范运行，超预期完成了全年经营目标。

现将公司董事会 2019 年度工作情况汇报如下：
一、报告期内主要业务及经营情况
(一)主要业务回顾
2019年公司经营面临复杂的经营环境，一是保健品市场受权健事件影响出现大幅调整；二是国内婴幼儿配方奶粉品牌集中度越来越高，部分中小企业开工率严重不足；三是国际贸易摩擦不断，海外市场不确定性增加，同时部分原辅料进口受到影响。

在IPO的关键时期，公司保持战略定力，着力战略落地，积极调整市场策略，一方面公司资源向大客户倾斜，争取更大的市场份额；另一方面加大应用技术研究投入，增强解决客户应用问题的能力，增加客户粘性；同时公司发动全员内部挖潜，技术和管理同时发力，降本增效工作也取得良好成效。

公司全年业绩超过预期，实现5年连续增长。

2019年，公司在国际化经营战略实施方面迈出第一步。

为了更好地服务澳新市场，增加公司产品品类，公司全资子公司——嘉必优亚洲太平洋有限公司拟出资306万美元，参股澳大利亚营养有限公司（Pharmamark Nutrition Pty Ltd），至报告期末，公司已经完成投资200万美元，持有该公司9.95%股份。

(二)公司经营情况
报告期内，实现营业总收入 311,547,812.06元，同比增加 8.89 %；实现营业利润98,779,547.26元，同比增加21.91%；实现利润总额139,748,593.97元，同比增加22.80%；实现归属上市公司股东的净利润118,173,427.66元，同比增加
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2019年年度股东大会会议资料21.84%。

详细公司财务状况请阅读经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告。

二、报告期内募集资金使用情况
截止2019年12月31日，公司累计使用的募集资金0元，尚未使用的募集资金余额为652,302,161.19 元（包含利息收入27,651.73元、尚未支付的发行费用3,948,402.08元）。

报告期内，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所对关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

三、公司治理结构阐述
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，依据《公司章程》，公司股东大会，董事会和监事会各司其责，正常运转，现代企业管理制度不断完善，公司治理水平提高。

(一)关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。

(二)关于公司与控股股东
公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。

公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立有效运作。

(三)关于董事和董事会
董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。

2019年度董事会由易德伟、杜斌、王华标、段兰春、
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2019年年度股东大会会议资料刘绍林、许晓冰、唐国平、韩冰、孙洁组成。

唐国平、韩冰、孙洁为独立董事。

报告期内，各位董事能够依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

同时，公司董事会下属薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会及战略委员会也根据各委员会的工作规则开展工作。

(四)关于监事和监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1 名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。

监事会是由姚建铭、薛磊和吴宇珺组成，其中姚建铭先生担任监事会主席，吴宇珺先生为职工代表监事。

报告期内，各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。

(五)关于信息披露
为了真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，公司制定并通过了上市后适用的《信息披露管理制度》，同时，公司针对全体员工，内部制定了《信息披露管理规定》，以统一信息披露的口径，规范信息的保密和使用。

报告期内，公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、2019年董事会工作回顾
(一)董事会会议召开情况
2019年，公司共召开了5次董事会。

公司董事会严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中的有关规定，对公司的相关事项做出了决策，程序规范，具体情况如下：
1、第二届董事会第二次会议
2019年2月20日，公司召开了第二届董事会第二次会议，本次会议采用通讯方式召开，公司全体董事进行了表决，大会审议通过了：《关于向中信银行、招商银行武汉分行、汉口银行、光大银行和浙商银行申请综合授信的议案》、《公司取
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2019年年度股东大会会议资料得的位于武汉戴家山路以东、科技一路以南，编号为EPI(2013)101号地块的国有建设用地使用权被武汉市东湖新技术开发区土地储备中心收回的议案》。

2、第二届董事会第三次会议
2019年3月10日，公司召开了第二届董事会第三次会议，本次会议采用通讯方式召开，公司全体董事进行了表决，大会审议通过了：《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募投项目及募集资金运用可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案的议案》、《关于公司未来三年发展计划的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司上市后股东分红回报三年规划的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市涉及摊薄即期回报事项的议案》、《关于上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》、《关于上市后适用的<公司股东大会议事规则（草案）>的议案》、《关于上市后适用的<公司董事会议事规则（草案）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在科创板上市有关事宜的议案》、《关于公司董事会2018年度工作报告的议案》、《关于公司总经理2018年度工作报告的议案》、《关于公司2018年度决算方案的议案》、《关于公司2019年度预算方案的议案》、《关于公司2018年度利润分配方案的议案》、《关于公司2018年度关联交易情况的议案》、《关于公司2016年度、2017年度及2018年度经审计的财务报告的议案》、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司董事、监事薪酬的议案》、《关于聘用2019年度会计师事务所的议案》、《关于修订公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的相关制度的议案》、《关于召开2018年度股东大会的议案》。

3、第二届董事会第四次会议
2019年8月15日，公司召开了第二届董事会第四次会议，本次会议采用通讯方式召开，公司全体董事进行了表决，大会审议通过了：《关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2019年1-6月份经审计的财务报告的议案》。

4、第二届董事会第五次会议
2019年11月12日，公司召开了第二届董事会第五次会议，本次会议采用通讯
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2019年年度股东大会会议资料工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》、《关于开立募集资金专项账户并签署募集资金专户存储三方监管协议的议案》。

5、第二届董事会第六次会议
2019年11月20日，公司召开了第二届董事会第六次会议，本次会议采用通讯方式召开，公司全体董事进行了表决，大会审议通过了：《关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2019年1-9月财务报表的议案》。

(二)独立董事履职情况
1、独立董事工作情况
报告期内，公司独立董事唐国平、孙洁和韩冰，能够严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规、规章指引及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定和要求，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，深入了解公司生产经营、内部控制的建立健全与实施、董事会决议和股东大会决议的执行、财务状况及规范运作等情况，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切的联系，就相关事项进行及时的沟通，积极关注公司的相关信息和公司经营环境和市场情况的变化，及时获悉公司的重大事项的进展情况，掌握公司的发展动态，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。

在报告期内，对公司的发展战略、薪酬激励、生产经营、审计等事项发表独立董事意见，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。

报告期内，公司三名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。

公司独立董事唐国平先生、孙洁先生、韩冰先生共同向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，公司独立董事将在公司2019年度股东大会进行述职。

2、报告期内，公司三名独立董事对如下事项发表专业意见，具体如下：
2019年3月10日，在公司第二届董事会第三次会议上，公司三名独立董事就公司2018年度的关联交易情况及公司未来三年发展计划，发表如下独立意见：1）关于2018年度关联交易情况：
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2019年年度股东大会会议资料2018年度关联交易的发生有其必要性，关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。

2）关于公司未来三年发展计划：
公司的三年发展计划是在综合考虑公司所处行业发展现状和趋势、公司现状、业务发展需要、主要客户发展计划及行业政策趋势等因素的基础上制定的；
在制定三年发展计划过程中，公司充分听取了独立董事和股东的意见，重视股东的意见和诉求，通过了充分的论证，有利于公司价值的持续成长；
公司董事会制定的三年发展计划符合相关行业的发展规划和公司中长期发展规划，具有可实施性，能够指导公司未来三年的发展。

经认真考虑，我们同意公司《三年发展计划》中的各项内容，并同意将该计划提交股东大会审议。

(三)董事会各专门委员会履职情况
1、审计委员会
报告期内，审计委员会三位委员均认真履行了相关工作职责，监督公司内部审计制度的实施，审核公司的财务信息及其披露情况，对内部控制的建立健全和实施情况实施监督。

2019年3月10日，在第二届董事会审计委员会2019年第一次会议上，审计委员会就《关于选举唐国平为审计委员会主任委员的议案》、《关于公司2018年度决算方案的议案》、《关于公司2019年度预算方案的议案》、《关于公司2018年度利润分配方案的议案》、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司2018年度关联交易情况的议案》、《关于公司2016年度、2017年度、2018年度经审计的财务报告的议案》、《关于聘用2019年度会计师事务所的议案》进行了讨论。

2019年8月15日，在第二届董事会审计委员会2019年第二次会议上，审计委员会就《关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2019年1-6月份经审计的财务报告的议案》进行了讨论。

2、薪酬与考核委员会
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2019年年度股东大会会议资料案》。

3、战略委员会
2019年3月10日，战略委员会讨论了公司《关于公司2018年度决算方案的议案》、《关于公司2019年度预算方案的议案》、《关于公司2018年度利润分配方案的议案》。

4、提名委员会
报告期内，提名委员会未召开会议。

(四)股东大会的召开与执行情况
报告期内，公司共召开1次年度股东大会（2019年4月11日），会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

1、2018年度股东大会
2019年4月11日，公司2018年度股东大会在武汉锦江国际大酒店三楼楚1厅召开。

公司全体股东代表进行了表决，大会审议并通过了：《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募投项目及募集资金运用可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案的议案》、《关于公司未来三年发展计划的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司上市后股东分红回报三年规划的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市涉及摊薄即期回报事项的议案》、《关于上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》、《关于上市后适用的<公司股东大会议事规则（草案）>的议案》、《关于上市后适用的<公司董事会议事规则（草案）>的议案》、《关于上市后适用的<公司监事会议事规则（草案）>的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在科创板上市有关事宜的议案》、《关于公司董事会2018年度工作报告的议案》、《关于公司监事会2018年度工作报告的议案》、《关于公司2018年度决算方案的议案》、《关于公司2019年度预算方案的议案》、《关于公司2018年度利润分配。