公司法教学大纲资料

《公司法》教学大纲

课程编码：××××

课程性质：专业课

适用专业：法学

学分学时：3学分，54学时（理论教学××学时，实验教学××学时）（按照人才培养方案规定的学分/学时填写。）

开设学期：第3学期

一、教学目的

公司是现代企业的典型形式，是市场经济条件下最重要的经济主体。公司法既是公司的组织法，也是公司的行为法，是现代企业制度的集中反映。以公司法为研究对象的《公司法》的课程内容是法学专业学生知识构架的基本组成部分。该课程的学习，能使学生系统地掌握和了解公司法的基本知识和基本理论，掌握公司的组织规范和行为规范，并初步学会运用所学法律知识和法学理论，分析现实生活中的具体案例，解决实际问题。

二、教学重点与难点

1．重点：掌握公司的基本类型和公司设立的基本程序，认识公司法在现代商事法体系中的地位，弄清公司法的基本制度，公司法人治理结构，公司发行股票和债券的规定。

2．难点：公司法的修改内容。在掌握公司法内容的基础上学会灵活运用。

三、教学方法建议

讲授法：教师讲授公司法的基本知识。

讨论法：师生共同讨论公司法理论和实践中的一些问题。

探究法：师生共同探究公司法前沿问题。

案例法：结合公司法典型案例分析具体法律制度的运用。

四、教学内容

第一章公司的内涵与变迁（2学时）

教学要求：理解企业的法律含义与特征，公司的概念和性质。了解公司的发展与沿革，中国公司的产生与发展。

第一节企业内涵的法律界定

一、企业的法律含义

二、企业的特征

第二节公司的概念与特征

一、公司的概念

二、公司内涵的限定：本书的立论基础

三、公司的特征

第三节公司的发展与沿革

一、公司的发展与沿革

二、中国公司的产生与发展

第二章公司法概述（3学时）

教学要求：理解公司法的概念和特征，公司法在法律体系中的地位。了解英美法系、法国法系和德国法系公司法的特点，西方公司法和我国公司法制度的区别和联系。熟悉我国公司法的制定与修改内容。

第一节公司法的概念与特性

一、公司法的概念

二、公司法的特性

第二节公司法体系及其立法考察

一、英美法系公司法

二、法国法系公司法

三、德国法系公司法

四、折衷法系公司法

第三节中国公司法的制定与修订

一、《公司法》的制定历程回顾

二、《公司法》的修订背景及概况

三、2005年《公司法》的变革

第四节公司法的地位与作用

一、公司法在法律体系中的地位

二、公司法的作用

第三章公司的类型（3学时）

教学要求：理解公司的学理分类与法律分类，国有独资公司的概念以及特征，有限责任公司组织机构的具体内容。了解我国公司法确认的公司类型。熟悉有限责任公司与股份有限公司的区别与联系。

第一节公司的学理分类

一、人合公司、资合公司与人资兼合公司

二、公营公司与民营公司

三、母公司与子公司

四、总公司与分公司

五、本国公司、外国公司与跨国公司

第二节公司的法律分类

一、大陆法系公司的法律分类

二、英美法系公司的法律分类

第三节我国公司的法律分类

一、有限责任公司

二、股份有限公司

三、国有独资公司

四、上市公司

五、外商投资企业的公司法适用

六、股份合作制企业的公司法适用

七、合作社的公司法适用

第四章公司的设立（3学时）

教学要求：识记公司设立的概念、性质与立法类型，公司设立的效力。理解设立中公司的法律性质，设立中公司行为的责任归属。熟悉公司设立的具体制度。灵活运用公司设立的条件，我国公司设立瑕疵的法律后果，设立中公司的法律问题，公司设立的法律责任。

第一节公司设立概述

一、公司设立的概念

二、公司设立的性质

三、公司设立的立法类型

第二节公司设立的具体制度

一、公司设立的方式

二、公司设立的条件

三、公司设立的程序

第三节公司设立的效力

一、公司设立瑕疵概述

二、英美法系公司设立瑕疵的法律后果

三、大陆法系公司设立瑕疵的法律后果

四、我国台湾地区公司设立瑕疵的法律后果

五、我国公司设立瑕疵的法律后果

第四节设立中公司的法律问题

一、设立中公司的概念

二、设立中公司的法律性质

三、设立中公司行为的责任归属

第五节公司设立的法律责任

第五章公司的名称和住所（3学时）

教学要求：识记我国公司名称登记注册与管理制度，理解公司住所的概念及其法律意义。熟悉公司名称权的内容，我国公司名称及商号制度存在的主要问题及其完善。

第一节公司的名称

一、概述

二、公司名称的选定与我国公司名称制度

三、公司名称权的内容

四、我国公司名称及其商号制度存在的主要问题及其完善

第二节公司的住所

一、公司住所概述

二、公司住所的法律意义

1.可依据以确定诉讼管辖地。

2.确定法律文书及其他文书送达的地点。

3.可依据以确定登记、税收的管理机关。

4.便于公司开展正常的生产经营活动。

5.在涉外经济及民事诉讼中确定适用何国法律。

第六章公司登记制度（1学时）

教学要求：理解公司登记的概念与特征，公司登记的效力与监督管理。熟悉公司登记的种类与程序，公司登记的效力，公司登记的种类与程序。

第一节公司登记概述

一、公司登记的概念与特征

（一）公司登记的概念

（二）公司登记的特征

二、公司登记立法

（一）公司登记的立法体例

（二）公司登记制度的立法原则：强制登记主义与任意登记主义

三、公司登记管理机关

第二节公司登记的种类

一、开业登记

二、变更登记

三、注销登记

四、分公司登记

第三节公司登记的程序

一、登记申请

二、审查与受理

三、决定

四、登记公示、公开

第四节公司登记的效力与监督管理

一、公司登记的效力

二、公司登记的监督管理