公司治理国美案例分析
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英美法系，只设立董事会，无监事会。 家族企业，董事会权力过大。
第一回合：2009年1月，被迫辞任董事局主席。陈晓 接任。
第二回合：贝恩出场。
资本市场约束&董事会约束
贝恩投资与国美电器达成的融资协议为: 后者通过增发可转 ( 股 ) 债券及配售新股相结合的融资方案。
方案具体包括: 国美电器向贝恩发行 1 5 . 9 亿元 ( 约合 18 . 04 亿港元 ) 七年期可转债, 年息 率 5 % ; 如贝恩投资实施转股, 初始 转换 价每股 1 . 1 8 港元; 如于国美电器公开发售完成后转股, 转 换价格则调整为每股 1 . 108 港元。以 0 . 6 72 港 元 / 股 的价格, 向所有老股东按 12 7 .59 亿总股本的 1 8 % 比例配售新股 。贝 恩与 国美电器 约定, 如老 股东 认购 不足, 贝恩将作为包销商, 认 购全部剩余配售股份。
• 增强产品市场竞争力，提高公司经营绩 效。
经理市场约束 和激励
• 合理有效的薪酬和股权激励方案，降低 代理成本
• 经营层进入董事会的适当限制 • 创始人保护条款
LOGO
同时贝恩投资同国美电器约定 : 陈晓的董事局主席任期至少 3 年 以上; 国美电器不良贷款不能超过 1 亿元; 确保贝恩投资3 名非执 行董事人选, 并不得提名他人接替; 陈晓、 王俊洲、 魏秋立三名 执 行董事 中两人被 免职, 则国 美违约。一 旦国美 电器违 约,贝 恩投资有权要求国 美电器以 1 . 5 倍代价即约 2 4 亿元赎回。换 言之, 贝恩投资作为债权人 , 最低可确保 50 % 的投资收益。
“ 大股东控制 ”转化为 “ 内部人 ( 内部人绑定贝恩资本 ) 控 制”
问题讨论(1)
请从董事会约束、资本市场约束、产品市场的约 束、经理市场的约束、激励机制等五个方面，来 探讨公司治理机制如何在国美电器控制权之争中 发挥作用。
董事会约束
大股东(黄光裕)作为初始股东，通过股权优势控制 着董事会的人员构成和决策机制，从而控制了整个 公司的经营管理。
LOGO
公司治理：国美电器
第一组 组员
苏杰 周辰盈 王飒
吴佳力 孙记国 黄奕禄
案例陈述——总括
2004年，国美在香港上市。
2006年，国美并购永乐，黄光裕和陈晓两人的合作开始
2008年金融危机，本年底，黄光裕被北京市公安局带走协 助调查
2009年，黄辞任董事局主席，陈掌大权。贝恩16亿可转债 股进入国美。
经理层约束&激励机制
第三回合：股权激励方案。
高管股权激励方案： 陈晓 2200 万股, 王俊洲 2000 万股, 李俊涛 1800万股, 魏秋 立 180ຫໍສະໝຸດ Baidu 万股, 孙一丁 1300 万股, 牟贵先 1300万股, 伍建华 1 000万股。包括陈晓在内, 105 位国美管理层获得总计 3.83亿 股的股票期权, 总金额近 7 . 3 亿港元。
拉管理层站队，公开表态。
产品市场约束
第四回合：大股东黄光裕以底牌反击。 372家非上市门店； 国美品牌的所有权。
问题讨论(2)
对于身处新兴加转轨的市场环境中的中国 公司而言，如何通过上述五个方面激励约 束机制完善和加强公司治理？
总结和建议-1
董事会安排
• 独立董事制度的完善或成立监事会以监督董 事会决策，限制董事会权力；
• 董事会成员作调整，决策层与经营层适当分 离
资本市场约束
• 拓宽企业的融资渠道，通过各种新兴的手段 比(如打包固定资产和固定收益出售获取短期 资金)
• 可放弃部分股权换取资金，但要保持控股权。 • 适当限制机构投资者进入董事会。
总结和建议-2
产品市场约束
• 制定产品市场目标，给经营者以压力和 目标；
2010年11月国美短期回归平稳，陈继续留任，贝恩获得 9.98%的股权，3人进入董事会。
2011年3月，陈卸任，张大中出任国美总裁。黄继续作为 国美第一大股东，贝恩为第二大股东。
国美电器控制权争夺历程
国美电器控制权争夺结果
贝恩 贝恩 贝恩
黄
陈晓 陈晓 黄
黄
相关博弈方最终的持股比例
最终国美电器董事会结构
第一回合：2009年1月，被迫辞任董事局主席。陈晓 接任。
第二回合：贝恩出场。
资本市场约束&董事会约束
贝恩投资与国美电器达成的融资协议为: 后者通过增发可转 ( 股 ) 债券及配售新股相结合的融资方案。
方案具体包括: 国美电器向贝恩发行 1 5 . 9 亿元 ( 约合 18 . 04 亿港元 ) 七年期可转债, 年息 率 5 % ; 如贝恩投资实施转股, 初始 转换 价每股 1 . 1 8 港元; 如于国美电器公开发售完成后转股, 转 换价格则调整为每股 1 . 108 港元。以 0 . 6 72 港 元 / 股 的价格, 向所有老股东按 12 7 .59 亿总股本的 1 8 % 比例配售新股 。贝 恩与 国美电器 约定, 如老 股东 认购 不足, 贝恩将作为包销商, 认 购全部剩余配售股份。
• 增强产品市场竞争力，提高公司经营绩 效。
经理市场约束 和激励
• 合理有效的薪酬和股权激励方案，降低 代理成本
• 经营层进入董事会的适当限制 • 创始人保护条款
LOGO
同时贝恩投资同国美电器约定 : 陈晓的董事局主席任期至少 3 年 以上; 国美电器不良贷款不能超过 1 亿元; 确保贝恩投资3 名非执 行董事人选, 并不得提名他人接替; 陈晓、 王俊洲、 魏秋立三名 执 行董事 中两人被 免职, 则国 美违约。一 旦国美 电器违 约,贝 恩投资有权要求国 美电器以 1 . 5 倍代价即约 2 4 亿元赎回。换 言之, 贝恩投资作为债权人 , 最低可确保 50 % 的投资收益。
“ 大股东控制 ”转化为 “ 内部人 ( 内部人绑定贝恩资本 ) 控 制”
问题讨论(1)
请从董事会约束、资本市场约束、产品市场的约 束、经理市场的约束、激励机制等五个方面，来 探讨公司治理机制如何在国美电器控制权之争中 发挥作用。
董事会约束
大股东(黄光裕)作为初始股东，通过股权优势控制 着董事会的人员构成和决策机制，从而控制了整个 公司的经营管理。
LOGO
公司治理：国美电器
第一组 组员
苏杰 周辰盈 王飒
吴佳力 孙记国 黄奕禄
案例陈述——总括
2004年，国美在香港上市。
2006年，国美并购永乐，黄光裕和陈晓两人的合作开始
2008年金融危机，本年底，黄光裕被北京市公安局带走协 助调查
2009年，黄辞任董事局主席，陈掌大权。贝恩16亿可转债 股进入国美。
经理层约束&激励机制
第三回合：股权激励方案。
高管股权激励方案： 陈晓 2200 万股, 王俊洲 2000 万股, 李俊涛 1800万股, 魏秋 立 180ຫໍສະໝຸດ Baidu 万股, 孙一丁 1300 万股, 牟贵先 1300万股, 伍建华 1 000万股。包括陈晓在内, 105 位国美管理层获得总计 3.83亿 股的股票期权, 总金额近 7 . 3 亿港元。
拉管理层站队，公开表态。
产品市场约束
第四回合：大股东黄光裕以底牌反击。 372家非上市门店； 国美品牌的所有权。
问题讨论(2)
对于身处新兴加转轨的市场环境中的中国 公司而言，如何通过上述五个方面激励约 束机制完善和加强公司治理？
总结和建议-1
董事会安排
• 独立董事制度的完善或成立监事会以监督董 事会决策，限制董事会权力；
• 董事会成员作调整，决策层与经营层适当分 离
资本市场约束
• 拓宽企业的融资渠道，通过各种新兴的手段 比(如打包固定资产和固定收益出售获取短期 资金)
• 可放弃部分股权换取资金，但要保持控股权。 • 适当限制机构投资者进入董事会。
总结和建议-2
产品市场约束
• 制定产品市场目标，给经营者以压力和 目标；
2010年11月国美短期回归平稳，陈继续留任，贝恩获得 9.98%的股权，3人进入董事会。
2011年3月，陈卸任，张大中出任国美总裁。黄继续作为 国美第一大股东，贝恩为第二大股东。
国美电器控制权争夺历程
国美电器控制权争夺结果
贝恩 贝恩 贝恩
黄
陈晓 陈晓 黄
黄
相关博弈方最终的持股比例
最终国美电器董事会结构