定向增发一般流程

定向增发一般的流程

一、公司拟定初步方案，与中国证监会初步沟通，获得大致认可；

二、公司召开董事会，公告定向增发预案，并提议召开股东大会；

三、若定向增发涉及国有资产，则所涉及的国有资产评估结果需报国务院国资委备案确认，同时需国务院国资委批准；

四、公司召开股东大会，公告定向增发方案;将正式申报材料上报中国证监会；

五、申请经中国证监会发审会审核通过后，，中国证监会下发《关于核准X X X X 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【XXXX】XXXX号）核准公

司本次非公开发行，批复自核准之日起六个月内有效。公司公告核准文件；

六、公司召开董事会，审议通过定向增发的具体内容，并公告；

七、七、执行定向增发方案；

八、公司公告发行情况及股份变动报告书。

有关定向增发的主要规定有以下几点。一、定向增发条件较为宽松，没有业绩方面的要求，也无融资额的限制，极大刺激了上市公司采用定向增发的冲动。定向增发成为上市公司再融资的主流方式。

二、定向增发特定发行对象不超过十名，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

三、定向增发发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。增发部分的锁定期

不是很长，锁定期结束以后，这部分股票将会进入二级市场流通，有可能获得较高的投资收益。

四、定向增发不需要经过烦琐的审批程序，也不用漫长地等待，并且可以减少发行费用。采用定向增发方式，券商承销的佣金大概是传统方式的一半左右。

制度1-定向增发一、定向增发条件

1.总体要求：上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞

争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。

2.发行对象：发行对象必须合股东大会决议规定的条件，不得超过十名，若发行

对象为境外战略投资者的，应当事先经过商务部审核并出具原则同意函。

3.发行价格：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。

定价基准日是指计算发行低价的基准日，可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。

4.发行股票锁定期：股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让，控股股东、

实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让，境外战略投资者所认购的股份在三十六个月内不得转让。

5.募集资金用途：募集资金数额不超过项目需要量，用途符合国家的产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

6.不存在法律及行政法规规定的消极条件。

二、定向增发被否主要原因

1.非公开发行股票发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的百

分之九十，这一价格要求成为部分公司定向增发方案被否的决定性因素。

2.资金募集状况和募集资金项目的市场前景也是部分公司被否的原因。通常定向

增发募集资金用于产能扩张的方案，要求公司当前的产能已经得到有效利用，从而保证产能扩张后的利用效率。另外，募资使用状况及募集资金项目的市场前景也是证监会审查的重点，新建的项目应具有较好的市场前景和经济效益。

3.资产评估增值的情况也是证监会审查的重点，定向增发收购的资产评估必须符合规定。

4.证监会也对定向增发后的每股收益情况进行关注，定向增发原则上应提高上市

公司的盈利能力和每股收益，以体现定向增发的意义。

三、定向增发特定事项说明

(一)定向增发间隔期

1.定向增发对于时间间隔没有特定的限制，换句话说，在公司IPO成功后，马上进行定向增发是不存在法律障碍的。

(二)超募资金问题

1.IPO募集资金问题：对于募集资金未使用完毕的部分，需要对其使用情况和使

用计划进行披露，而且年报中也要披露这一事项。对于定向增发不构成实质性障碍；

(三)定向增发价格及基准日确定问题

1.当发行对象属于上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，通过认

购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资与董事会拟引入的境内外战略投资者之一时，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准，认购的股份自发行结束之日

起36 个月内不得转让；

2.当发行对象属于其他情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，应按照竞价方式确定发行价格和发行对象，发行对象认购的股份自发行结束之日起12 个

月内不得转让；

3.定价基准日：绝大多数上市公司会选择董事会决议公告日作为定价基准日，因

为这三个日期中，只有董事会决议公告日是最好控制的。理论上讲，上市公司董事会可以随时召开，上市公司可以在股价连续上涨后，马上召开董事会并将决议公告。而股东大会的召开日期则必须至少在一个月前就公之于众，发行期首日的可控性就更差；

4.重新确定定价基准日：非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况：

本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过，本次发行方案发生变化，其他对本次发行定价具有重大影响的事项时，需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日。

定向增发2-流程

定向增发因增发主体和客体不同，流程也有一些差异。比如，上市公司向机构投资者定向发行股票以发展资金；上市公司实施股权激励，由上市公司向激励对象定向发行股票；上市公司向大股东定向发行股份，募集资金用来购买大股东的业务类资产，从而实现资产．

置换；或是大股东直接用资产来换上市公司股份，形式上仍然采用上市公司定向发行，等等。下文以增发+重组为例说明，其它形式与此类似。

一、预备阶段

1.集团公司与上市公司做好可行性论证，并提出可行性研究报告（聘请中介机构要签署保密协议）；

2.集团公司就重大资产重组履行内部程序，并书面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申请股票停牌；

3.集团公司将可行性研究报告报国资委进行预审核；

4.国资委收到书面报告后，在10个工作日内出具意见，并通知院集团，由院集团通知上市公司依法披露（如未获通过，上市公司股票停牌的则应立即复牌，且3个月内不得重新启动该事项）；

5.上市公司就定向增发方案与证监会初步沟通，获得大致认可。

说明：此阶段主要包括就重大资产重组报国资委预审核，以及上市公司就定向增发与证监会进行初步沟通，可以同时进行。

二、董事会召开阶段