上海市商务委外商独资公司章程示范文本

5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7.对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8.对发行公司债券作出决议；
9.对公司合并、分立、变更公司形式、解散及清算等事项作出决议；
10.修改公司章程；
11.其他职权：
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第二条 投资各方为：
甲方：（内容包括名称、注册地址、注册国别、法定代表人的姓名、职务、国籍等）
（乙方：（同上）
丙方：[注：若有丙、丁…… 方，依此类推。]）
第三条 外资企业名称为：。（以下简称公司）
公司法定地址：。
第四条 公司的法定代表人由董事长/执行董事/总经理担任，并依照中国有关规定进行登记。
第五条公司为有限责任公司。投资各方以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
第六条公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关条例规定，不损害中国的社会公共利益。公司是独立核算自负盈亏的经济实体，在批准的经营范围内，自主经营和管理，不受干涉。
第二章 经营范围
第十四条 （如选择设立股东会）公司设立股东会，由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，保证公司的一切活动符合中国的法律、法规和有关规定，决定公司一切重大事宜。
（如选择不设董事会）股东会会议由执行董事召集和主持。
董事会/执行董事不能履行职务或者不履行召集股东会会议职责的，由监事（会）召集和主持；监事（会）不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行招集和主持。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十八条 股东会的议事方式和表决程序：
董事长、副董事长的产生方式：
（如不选择设董事会）执行董事由产生，任期三年，任期届满，连选可以连任。
第二十一条 董事会／执行董事对股东会／股东负责，行使下列职权：
1.召集股东会会议，并向股东会报告工作；
2.执行股东会的决议；
3.决定公司的经营计划和投资方案；
4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7．制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
8.决定公司内部管理机构的设置；
9.决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
10.制定公司的基本管理制度；
11.其他职权：。
（以下条款选择设立董事会适用）
（以下第Βιβλιοθήκη Baidu六至十九条选择设立股东会适用）
第十六条 股东会会议每年至少召开次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事（会）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第十七条 （如选择设董事会）股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
（如选择不设股东会）外商独资公司不设股东会，股东行使职权时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
第十五条 股东会／股东的职权范围如下：
1.决定公司的经营方针和投资计划；
2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3.审议批准董事会/执行董事的报告；
4.审议批准监事会/监事的报告；
（如不选择设监事会）公司不设监事会，设监事名（1-2人），由股东会（或股东委派）选举产生。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第二十三条 监事会／监事行使下列职权：
1.检查公司财务；
2.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
第十九条 下列事项经代表三分之二以上表决权的股东的通过方可作出决议：
1.公司的章程修改；
2.公司注册资本的增加或减少；
3.公司的合并、分立、解散或者变更公司形式
4．其他：
第五章 董事会／执行董事
第二十条 （如选择设董事会）公司设立董事会，由人组成（3- 13人）。每届任期三年，其中：设董事长一人，副董事长人，董事人。董事会中董事由产生，任期届满，连选可以连任。
附件二：
外商独资公司章程
本章程系根据投资方自愿选择的格式化章程范本制订，除填入内容外，不修改原范本其他条款。
投资方：
甲方：
乙方：
丙方：
……
日期： 年 月 日
外商独资公司章程
第一章 总 则
第一条国（地区）公司（与国（地区）公司……）根据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》和中国外商投资及其它有关法律、法规，本着平等互利原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国上海市共同投资举办外资企业，订立本章程。
董事会会议由董事长召集并主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
董事会的议事方式和表决程序：
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
（以下条款选择设立监事会适用）
监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
4.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
5.向股东会会议提出提案；
6.依照《公司法》 第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
7.其他职权：。
第二十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第六章监事会／监事
第二十二条 （如选择设监事会）公司设监事会，成员共人（３人以上），包括名股东代表和名公司职工代表。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事由股东会（或股东委派）选举产生，监事任期三年，任期届满，连选可以连任。