IPO知识点-1阶段

IPO知识点‐实操经验总结
【代持】控股平台中不可代持股份（风险大，受个人家庭影响较大，比如离婚分财产）。

【控股平台内的比例】上市后，控股平台内的股份比例不可调整。

不需要法定代表人绝对控股，但也可以，控股30‐40%。

【股权激励平台】不能有公司的实际控制人，否则上市后要锁定三年。

【合伙企业涉税】合伙企业内的股权转让只缴纳个人所得税，不缴企业所得税和流转税。

【增资】不要用未分配利润增资，否则要纳税。

【股权转让访谈】历史沿革中发生的重大股东的股权转让事宜，律所需要找到原转让方，进行访谈确认事情的真实性和自愿性，并签署声明。

【其它访谈】分公司或子公司注销也需要访谈；合伙企业入资也需要访谈。

如果行政部门确实拒绝出具守法证明，律所可以到现场去通过访谈的形式确认。

【借贷披露】合并报表之外的借款、担保情况，要披露。

【合伙责任】“特殊普通合伙事务所”签单人承担无限责任，其它合伙人承担有限责任；“普通合伙事务所”签单人与其他合伙人都承担有限责任。

【芒果、石榴】比喻大单位里的小团队。

【发行比例】发行股票不低于总注册资金的25%；发行价不超过市值的23倍。

【三方会议主持】首次由企业召集并主持；后面都由保荐人主持。

【引用保荐人的话：“一家人不要怕麻烦，把中介的智慧和经验吃干榨尽！”】
【股改前注册资本】不宜太大。

【战投估值】净利润的10‐25倍。

【控股平台】建议只包含实际控制人（创始人在法律上成为实际控制人）或加入大股东（前三四人共计超过50%股权的）。

【激励平台】可以包括小股东和其他骨干。

【董监高限制】公司高管在董事会中要低于1/2。

【董秘】创业板公司的董秘应同时兼任公司副总。

【上市企业重要的2个人】企业上市了，还有两人也跟着上市了：董秘和财务总监。

【高新技术企业】资质的复审和换证，要力争在第一批完成。

【非货币增资比例】规定不可超过20%；中关村园区的企业无此限制，但要有评估报告（评估机构要有资本领域的资质），如没有报告，要用货币补齐。

【收入确认】需要提供合同、发票、物流单、客户签收单；确认收入与确认发出商品是两
个概念；如果已发货但未回款未开票，只能确认发出商品不能确认收入。

【专用办公室】尽调之后，股改日之前，中介机构需要在企业设置专用办公室持续2‐3年；会计事务所单独4‐5人办公，律所和券商可以同室6‐8人办公。

【股改后】股改基准日之后，企业基本上完成了自己工作量的60%，其后就是配合中介工作。

【报辅导‐申报】股改后一个月左右报辅导，但需要确定募投项目，不低于3个月之后验收，然后企业只需配合工作就可以了，申报材料后12‐15个月可以拿到反馈意见，进入发审委。

【分公司】分公司账目问题会影响母公司的进度。

贵分由于账目不全，导致母公司股改基准日后延。

【独董】董事会6人的话，独董至少3人；董事会4人的话，独董1人。

其中会计师资格1人，另外最好有1人是行业专家。

【股改之后引进战投】可以以增资的形式进来；如果是股权转让，就需要股改一年之后进行（股份公司发起人持有的股份自公司成立起一年内不能转让）。

【账面价值】总资产–无形资产–负债–优先股权益；是公司解散清算的价值。

因为如果公司
清算，那么债要先还，无形资产则将不复存在，而优先股的优先权之一就是清算的时候先分钱。

但是本公司没有优先股，如果公司盈利，则基本上没人去清算。

这样，用每股净资产来
代替账面价值，则PB就是大家理解的市净率了。

【股改折股】以有限公司的净资产评估值折股，法律上是允许的，这种方式，本质上是终止原有限公司，新设股份公司，所以，公司持续时间和业绩不能从有限公司设立时起计算；很多公
司股改是为了上市或在新三板挂牌，持续时间不能连续计算可能使公司达不到上市或挂牌要求，因此不选择以评估值折股，而是以账面净资产折股（即整体变更，具体参考《首次公开
发行股票并在创业板上市管理办法》第十一条）。