《公司治理》课件第3章

股东对公司拥有什么样的 权利和义务？
公司的股东大会是如何运 行的？
不同阶段、不同类型的公司选择 何种股权结构模式？
01
股东的权利与义务
股东的定义 股东的权利 股东的义务 股东的法律地位
股东的权利与义务--股东的定义
股东(shareholder)：指向公司出资或者持有公司股份并对 公司享有权利和承担义务的人,是公司资本或股份的所有者。 股东是公司存在的基础,没有股东就不可能有公司。
指依据法律或公司章程被取消了表决权 的股份。依法被剥夺表决权的股份主要 是公司的自有股份;依据章程自愿放弃 表决权的股份,主要是享有分配公司利 润或剩余财产的优先股。此外,还有表 决权受到公司法或章程限制的股份,即 限制表决权股份。
股权结构设计模式--股份比例设计
设置股份比例的原则
1.一般以出资 额为准,这是确 定今后行使表 决权的基础。
股份的含义：投资者向股份有限公司的投资即为股份 (stock )。股份是股份有限公司资本构成的基本单位和 最小单位;股份是股东权利与义务的产生根据和计算单位; 股份通过股票表现其价值,并且可转让。
根据股东所享有权益的内容和承担风险的大小,可将股 份分为普通股份和优先股份
根据股份有无表决权,可将股份分为表决权股 份和无表决权股份
股份比例即每个股
东投入的股份占总 股本的比例
CR 大于 1 ,股份集中
说明第一大股东具有控制权。股权集中的 一个优势是存在一个有足够控制权和足够 激励的股东主动监督公司的经营管理,并确 保公司以股东利益最大化原则运营。股权 集中的一个劣势是大股东可能滥用权力,迫 使管理层作出对自己有利却损害中小股东 利益的决策。
第三章
公司股权 结构设计
《公司治理》 马连福
CONTENTS
目录
第一节
股东权利与义务
第二节
股权结构设计模式
第三节
股东大会运行与股东大会表决机制设计
第四节
投资者关系管理策略
本章的学习目标
通过本章的学习与思考, 理 解股东权利与义务, 并进一 步了解股东大会运行与股东 大会表决机制设计；了解投 资者关系管理策略；掌握公 司股权结构设计模式的内容。
隐名股东和显名股东
隐名股东又称隐名投资人、 实际出资人。显名股东是 指在正常状态下,出资情 况与登记状态一致的股东。
机构股东和个人股东
机构股东指享有股东权的法人 和其他组织,包括各种基金、保 险等。个人股东是指一般的自 然人股东。
创始股东与一般股东
创始股东：组织设立公司、签 署设立协议。 一般股东：出资、继承、接受 赠与而取得公司出资或者股权。
大股东与中小股东
按照公司支配权与持有的表决权资本 数量来划分,可分为大股东和中小股东
控股股东与非控股股东
以股东持股的数量和影响力来划分,可分为控 股股东与非控股股东。控股股东又分为绝对 控股股东与相对控股股东。
股东的权利与义务--股东的权利
股份转让权：公司的股东有权按照自己的意愿转让手中 的股票,以获取资本收益或转移风险。
股东一律平等：股东的法律地位还体现在股东相互之间 的法律关系中。股东之间一律平等是指股东基于其股东 资格,按其出资或所持有股份的性质和数额,在权利和义 务上享受平等待遇,不得对任何股东予以歧视。原则上股 东同股同利和同股同权。
02
股权结构设计模式
股份的含义与种类 股份比例设计 股权结构模式
股权结构设计模式--股份的含义与种类
选举权：选举权即股东选择董事、监事等公司管理者的 权利,当然,股东也有被选举的可能。
知情和检查权：股东对公司重要文件有查阅及复制权。
诉权：股东的诉讼是维护其合法权益最重要也是最有效 的手段。股东根据公司法有权提起的诉讼主要有两种: 一是直接诉讼;二是派生诉讼。
股东的权利与义务--股东的法律地位
股东享有股东权：股东权又称股东权利或股权,广义上是 指投资者向公司投资后所形成的所有者的权利,即股东依 其出资或所持股份而享有权利、获取收益并承担义务的 总称。从狭义上讲,股权仅指股东根据其股东资格所享有 的权利和利益。通常所说的股权是指狭义上的股权。
股份比例
股份比例即每个股 东投入的股份Βιβλιοθήκη Baidu总
股本的比例
5.股东之间 要信任。
2. 股份比
例最好不 要均等。
3. 要有核心股
东能够掌握控 制权和话语权。
4.股东之间 要资源互补。
股权结构设计模式--股份比例设计
股份集中度设计：股份集中度 (concentration ratio of share , CR )指第一大股东所持有的股份与后面 n 个股东 (n =1~5 )所持 有股份之和的比值关系。
即比普通股享有优先权的股份。优 先股具有以下特点:一是优先股可 优先参加分配股利或剩余财产,且 股利一般是固定的,不受公司经营 状况等因素的影响。二是优先股在 分配公司盈余或剩余财产方面享有 了优先权利,相应地,其表决权等权 利受到限制或剥夺,这是优先股在 取得优先权时所付出的代价。
股权结构设计模式--股份的含义与种类
优先认股权：在公司增资扩股时,原股东一般享有优先 出资或认股的权利,以及股东对转让出资的优先购买权。
投资受益权：指股东具有按其出资或所持股份取得股利, 向公司要求分配公司盈余的权利。
出席股东会和投票表决权：股东可以出席股东会,对公 司重大事项进行表决,形成公司决议。
股东的权利与义务--股东的权利
公司经营的建议或者质询权：股东对公司的经营建议或 者质询权应该是股东特别是中小股东的一项重要权利。
股权结构设计模式--股份的含义与种类
根据股东所享有权益的内容和承担风险的大小,可将股 份分为普通股份和优先股份
普通股份
优先股份
普通股,是指股东所拥有的权 利和承担的义务在性质上完 全相等,没有差别待遇的股份。 普通股具有以下特点:一是其 股利不固定；二是清算顺序 靠后；三是有投票表决权； 四是享有优先认股权。
根据股份有无表决权,可将股份分为表决权股份和无表 决权股份
表决权股份
无表决权股份
即在任免董事等公司重大事项上享有 无条件的表决权的股份。表决权股份 具体又分为三种:普通表决权股份,指每 股享有一票表决权的股份;多数表决权 股份,指一股享有一票以上 (如两票或 更多票)表决权的股份,这种股份一般由 特定股东如董事、监事拥有;限制表决 权股份,指表决权受到公司章程限制的 股份,如优先股。