有限责任公司的组织机构课件.ppt
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会议的议程：讨论并通过公 司章程；选举公司董事会成 员；选举公司监事会成员或 监事。
B、定期会议：一般一年一次。
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C、临时会议：定期会议之间因法定事由 的出现而由公司临时召集的股东会会 议。 召开的情形：代表1/10以上表决权的 股东，1/3以上的董事，监事会或者不 设监事会的公司的监事提议召开临时 会议的，应当召开临时会议。（两个 月内召开）
★练习题：
根据《公司法》规定，规模较小且不设 董事会的有限责任公司的法定代表人为 （ ）。
A、股东会指定的负责人 董事
B、执行
C、总经理
精选文档 D、执行监事
领导： 董事会设董事长一人，可以设副董事长。 董事长、副董事长的产生办法由公司章程
规定。
任期： 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得
超过三年。董事任期届满，连选可以连任。
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★练习题： 有限责任公司召开临时股东会可以由下
列哪些人提议（ ）。 A、总经理 B、董事长 C、1/3以上的董事 D、代表1/10以上表决权的股东
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（2）股东会会议的召集和主持：
普通情形下：由董事会召集， 董事长主持。 董事长不能履行职务或者不履 行职务的→由副董事长主持→ 副董事长不能履行职务或者不 履行职务的→由半数以上董事 共同推举一名董事主持。
A、与其他公司合并
B、变更公司形式
C、以公司的资产对外担保
D、修改公司章
Байду номын сангаас
程
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（二）董事会
1、性质和职权
（1）性质：对内执行公司 业务、对股东会负责， 对外代表公司的常设机 构。
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（2）职权：
1、召集股东会会议，并向股东会报告工作并 执行股东会的决议 2、决定公司的经营计划和投资方案 3、制订公司的年度财务预算方案、决算方案 4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 5、制订公司增加或者减少注册资本以及发行
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临时会议：代表十分之一以上表决权的股东、 三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开 董事会临时会议。董事会召开临时会议，可以 另定召集董事会的通知方式和通知时限。
表决：董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的 过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一 票。
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★练习题： 1、有限责任公司股东会拟要决定通过下列事
项中，哪些必须由代表2/3以上表决权的股 东通过（ ）。 A、增加注册资本 B、变更公司形式 C、发行公司债券 D、修改公司章程
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2、有限责任公司股东会作出增公司注册资本的决 议时，必须经出席会议的全体股东一致通过。 （ ）。
3、有限责任公司的下列事项中，根据《公司法》 规定，必须经代表2/3以上表决的股东通过才能 作出决议的有（ ）。
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特殊情况下：董事会或者执行董 事不能履行或者不履行召集股东 会会议职责的，由监事会或者不 设监事会的公司的监事召集和主 持；监事会或者监事不召集和主 持的，代表1/10以上表决权的股 东可以自行召集和主持。
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召开股东会会议，应当于会议召开 15日之前通知全体股东；但是， 公司章程另有规定或者全体股东 另有约定的除外。
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（四）监事会和监事 1、设立：
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3、股东会会议的表决： 普通表决：由公司章程规定。 一般情况下，只需要经1/2以上表决权的股东通 过。 特别表决：必须以2/3以上有表决权的股东表决 通过。 例如以下事项：修改公司章程、增减注册资本、 公司合并、分立、解散或者变更公司形式。 表决权的行使依据：由股东按照出资比例行使表 决。
有限责任公司的组织机构
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一、有限责任公司的组织机构
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▪ 公司的决策权一般由股东会、董 事会行使
▪ 执行权一般由董事长、董事、经 理行使
▪ 监督权由监事会或监事行使
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（一）股东会（公司最高权力机构） 1、职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划 （2）选举和更换董事、监事，决定有关董事、
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★练习题：
甲、乙、丙共同投资设立了一家有限责 任公司，该公司的股东会上表决通过 了以下事项，哪些是合法的（ ）。
A、选举和更换董事 B、审议和批准公司的弥补亏损方案 C、解聘公司经理 D、决定公司内部管理机构的设置方案
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2、股东会会议种类和召集：
（1）种类：
A、首次会议： 召集和主持：出资最多的股东。
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（三）经理 1、产生：董事会决定聘任或者解聘。
2、职权： （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案 （3）拟订公司内部管理机构设置方案 （4）拟订公司的基本管理制度
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（5）制定公司的具体规章 （6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责 人 （7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 或者解聘以外的负责管理人员 （8）董事会授予的其他职权。 此外，经理有权列席董事会会议。
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3、召集、主持及议事规则：
召集和主持：董事长，董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由副董事长召集和 主持；副董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举一名董 事召集和主持。 董事长应当自接到提议后十日内，召集和 主持董事会会议。
会议次数：每年至少两次会议，每次会议 应当于会议召开十日前通知全体董事和监 事。
监事的报酬事项 （3）审议批准董事会、监事会或者监事的报
告 （4）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案、利润分配方案和弥补亏损方案
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（5）对公司增加或者减少注册资本、发行公司债 券
（6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议
（7）修改公司章程
（8）对股东向股东以外的人 转让出资作出决议。
公司债券的方案
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6、制订公司合并、分立、解散或者变 更公司形式的方案
7、决定公司内部管理机构的设置
8、决定聘任或者解聘公司经理及其报 酬事项，并根据经理的提名决定聘任 或者解聘公司副经理、财务负责人及 其报酬事项
9、制定公司的基本管理制度及公司章 程规定的其他职权
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2、组成
有限责任公司董事会，其成员为三人至十三人； 但股东人数较少或者规模较小的有限责任公司， 可以设一名执行董事，不设董事会。
B、定期会议：一般一年一次。
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C、临时会议：定期会议之间因法定事由 的出现而由公司临时召集的股东会会 议。 召开的情形：代表1/10以上表决权的 股东，1/3以上的董事，监事会或者不 设监事会的公司的监事提议召开临时 会议的，应当召开临时会议。（两个 月内召开）
★练习题：
根据《公司法》规定，规模较小且不设 董事会的有限责任公司的法定代表人为 （ ）。
A、股东会指定的负责人 董事
B、执行
C、总经理
精选文档 D、执行监事
领导： 董事会设董事长一人，可以设副董事长。 董事长、副董事长的产生办法由公司章程
规定。
任期： 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得
超过三年。董事任期届满，连选可以连任。
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★练习题： 有限责任公司召开临时股东会可以由下
列哪些人提议（ ）。 A、总经理 B、董事长 C、1/3以上的董事 D、代表1/10以上表决权的股东
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（2）股东会会议的召集和主持：
普通情形下：由董事会召集， 董事长主持。 董事长不能履行职务或者不履 行职务的→由副董事长主持→ 副董事长不能履行职务或者不 履行职务的→由半数以上董事 共同推举一名董事主持。
A、与其他公司合并
B、变更公司形式
C、以公司的资产对外担保
D、修改公司章
Байду номын сангаас
程
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（二）董事会
1、性质和职权
（1）性质：对内执行公司 业务、对股东会负责， 对外代表公司的常设机 构。
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（2）职权：
1、召集股东会会议，并向股东会报告工作并 执行股东会的决议 2、决定公司的经营计划和投资方案 3、制订公司的年度财务预算方案、决算方案 4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 5、制订公司增加或者减少注册资本以及发行
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临时会议：代表十分之一以上表决权的股东、 三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开 董事会临时会议。董事会召开临时会议，可以 另定召集董事会的通知方式和通知时限。
表决：董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的 过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一 票。
精选文档
★练习题： 1、有限责任公司股东会拟要决定通过下列事
项中，哪些必须由代表2/3以上表决权的股 东通过（ ）。 A、增加注册资本 B、变更公司形式 C、发行公司债券 D、修改公司章程
精选文档
2、有限责任公司股东会作出增公司注册资本的决 议时，必须经出席会议的全体股东一致通过。 （ ）。
3、有限责任公司的下列事项中，根据《公司法》 规定，必须经代表2/3以上表决的股东通过才能 作出决议的有（ ）。
精选文档
特殊情况下：董事会或者执行董 事不能履行或者不履行召集股东 会会议职责的，由监事会或者不 设监事会的公司的监事召集和主 持；监事会或者监事不召集和主 持的，代表1/10以上表决权的股 东可以自行召集和主持。
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召开股东会会议，应当于会议召开 15日之前通知全体股东；但是， 公司章程另有规定或者全体股东 另有约定的除外。
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（四）监事会和监事 1、设立：
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3、股东会会议的表决： 普通表决：由公司章程规定。 一般情况下，只需要经1/2以上表决权的股东通 过。 特别表决：必须以2/3以上有表决权的股东表决 通过。 例如以下事项：修改公司章程、增减注册资本、 公司合并、分立、解散或者变更公司形式。 表决权的行使依据：由股东按照出资比例行使表 决。
有限责任公司的组织机构
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一、有限责任公司的组织机构
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▪ 公司的决策权一般由股东会、董 事会行使
▪ 执行权一般由董事长、董事、经 理行使
▪ 监督权由监事会或监事行使
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（一）股东会（公司最高权力机构） 1、职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划 （2）选举和更换董事、监事，决定有关董事、
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★练习题：
甲、乙、丙共同投资设立了一家有限责 任公司，该公司的股东会上表决通过 了以下事项，哪些是合法的（ ）。
A、选举和更换董事 B、审议和批准公司的弥补亏损方案 C、解聘公司经理 D、决定公司内部管理机构的设置方案
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2、股东会会议种类和召集：
（1）种类：
A、首次会议： 召集和主持：出资最多的股东。
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（三）经理 1、产生：董事会决定聘任或者解聘。
2、职权： （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案 （3）拟订公司内部管理机构设置方案 （4）拟订公司的基本管理制度
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（5）制定公司的具体规章 （6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责 人 （7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 或者解聘以外的负责管理人员 （8）董事会授予的其他职权。 此外，经理有权列席董事会会议。
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3、召集、主持及议事规则：
召集和主持：董事长，董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由副董事长召集和 主持；副董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举一名董 事召集和主持。 董事长应当自接到提议后十日内，召集和 主持董事会会议。
会议次数：每年至少两次会议，每次会议 应当于会议召开十日前通知全体董事和监 事。
监事的报酬事项 （3）审议批准董事会、监事会或者监事的报
告 （4）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案、利润分配方案和弥补亏损方案
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（5）对公司增加或者减少注册资本、发行公司债 券
（6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议
（7）修改公司章程
（8）对股东向股东以外的人 转让出资作出决议。
公司债券的方案
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6、制订公司合并、分立、解散或者变 更公司形式的方案
7、决定公司内部管理机构的设置
8、决定聘任或者解聘公司经理及其报 酬事项，并根据经理的提名决定聘任 或者解聘公司副经理、财务负责人及 其报酬事项
9、制定公司的基本管理制度及公司章 程规定的其他职权
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2、组成
有限责任公司董事会，其成员为三人至十三人； 但股东人数较少或者规模较小的有限责任公司， 可以设一名执行董事，不设董事会。