《公司法》名词解释

名词解释
公司：公司是指全部资本由股东出资构成，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任依《公司法》成立的企业法人
公司法：规定公司的设立、组织、活动、解散及其内部、外部关系的法律规范的总称
公司章程：是公司股东依法订立的规范公司组织与活动的基本法律文件
有限责任公司：有限责任公司是指由两个以上股东共同出资,股东以其所认缴的出资额对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人
国有独资公司：是指国家授权投资机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。

是有限责任公司的一种特殊形式
股份有限公司：是全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司
资本总额：即公司章程中规定的股份总数与每股面值的乘积。

最低资本额：即公司法规定的资本最底限额。

发起设立：由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司
募集设立：由发起人认购公司应发行股份总数的一部分，其余部分项社会公开募集而设立公司
上市公司：所发行的股票经国务院获国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司
股份发行：是股份有限公司为募集资本而出售或分配其股份的行为。

外国公司：外国公司是指依照外国法律在中国境外登记成立的公司，其依照我国《公司法》在中国境内设立的分支机构为外国公司的分支机构
公司债券：是指公司为筹集资金，依照募集程序而向社会发行债券，从而与债券持有人形成的一种债权债务关系
公司债的转换：是将公司债务变为公司资本的途径，也是公司集资的手段，同时它还是公司债消灭的方式之一。

资产负债表：是反映公司在某一特定日期静态财务状况的报表。

法定公益金：公司在法定公积金之外，从税后利润中依法提取的用于公司职工集体福利的款项。

法定公积金：又称强制公积金，是公司法规定必须从税后利润中提取的公积金。

公司清算：指公司因某种原因终止时（除合并与分立），依照法律程序，对公司终止时的财产和应了结的事务，选派清算人进行处理分派的法律行为
第一章公司法概述
公司法是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。

第二章公司法简史
第三章公司设立
1、公司设立是指公司发起人为促成公司成立并取得法人资格，依照法律规定的条件和程序所必须完成的一系列法律行为的总称。

2、特许主义是指公司的设立须经国家元首发布命令或议会通过特别法令的形式予以许可。

3、核准主义又称许可主义，是指公司的设立除应具备法律规定的条件之外，仍须经政府机关审核批准。

4、准则主义又称登记主义，是指设立公司只要具备法律规定的条件并提出申请即可获得政府的承认。

5、发起设立是指由发起人共同出资认购公司应发行的全部股份而设立公司的一种方式。

6、募集设立是指发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分按照法律规定程序向社会公开募集而设立公司的方式。

7、公司成立是指设立中的公司经发起人依法定条件和程序完成了所有设立行为并得到登记主管机关核准，取得法人资格，可以依法经营的特定状态。

8、公司发起人也称公司创办人，是指筹划、实施公司设立，在公司章程上签名并承担设立责任的人。

第四章公司资本
1、公司资本又称股本，是指公司章程所确定的由股东出资构成的公司法人财产总额。

2、公司资产是指可供公司支配的公司全部财产。

3、注册资本在我国，注册资本为在公司登记机关登记的、公司全体股东实缴的出资或股本总额。

4、发生资本是指公司法律或公司章程的规定，在注册资本额度内已经发行的、由股东认购的资本总额。

5、实缴（收）资本是指全体股东实际缴纳的或者公司实际收到的资本总额。

6、催缴资本又称未收资本，是指股东已经认购但尚未缴纳股款，而公司随时可向股东催缴的那部分资本。

7、资本确定原则是指，发起人在设立公司时，必须在公司章程中对公司资本总额作出明确的规定，而且由章程规定资本总额必须由发起人和认股人全部认足并募足，否则，公司即不能成立。

8、资本维持原则是指，公司在其存续过程中，应经常保持与其注册资本额相当的财产。

又被称为资本充实原则。

9、资本不变原则是指，公司资本一经确定，非依法定程序变更章程，不得改变。

10、法定资本制又称确定资本制，核心内容是资本三原则，其基本特点是强调公司资本的真实与可靠，因而能较充分地保障债权人的利益和社会交易的安全。

11、授权资本制设立公司时，须在章程中确定公司资本总额，发起人和股东只需认购并缴足资本总额中的一定比例的资本，公司即可成立，未认足的那部分资本，授权董事会在公司成立后，根据需要随时发行募集之。

12、折衷资本制又称认可资本制，指设立公司时，章程中确定的资本总额不必一次全部发行公司就可以成立。

但在公司成立前由发起人和认股人认购的股份总额须达到法定比例，其余部分资本可以授权董事会在公司成立后的一定期限内根据公司的实际需要而随时发行。

第五章公司债
1、公司债是公司依照法定的条件及程序，并通过法定形式，以债务人身份与不特定的社会公众之间所形成的一种金钱债务。

2、公司债券是指公司依照法定程序发行的，约定在一定期限还本付息的有价证券。

3、记名公司债公司债券上记载持券人姓名或名称的公司债。

4、担保公司债是指公司在发行债券时以特定财产或第三人对该债券的还本付息作出担保的公司债券。

5、可转换公司债是指公司债债权人在一定条件下可将其持有的公司债券转换为公司股票的公司债。

第六章公司的财务会计与分配
1、公司财务制度是指关于公司资金管理、成本费用的计算、营业收入的分配、货币的管理、公司的财务报告、公司纳税等方面的规程。

2、公司会计制度是指公司会计体制、组织、会计记账、会计核算等方面的规程。

3、资产负债表是指反映公司在某一特定日期静态的财务状况，即公司资产、负债以及所有者权益等情况的会计报表。

4、损益表是反映公司在一定期间的经营经营成果以其分配情况的报表。

其内容包括一定期间内所有的收入、费用（包括成本）及其盈利或亏损。

5、财务状况变动表是综合反映一定会计期间内营运资
金来源和运用及其增减变动情况的报表。

6、财务情况说明书是指对公司资产负债表、损益表、财务状况变动表等会计报表所列示的资料和未能列示的但对公司财务状况有重大影响的其他重要事项的必要说明。

7、利润分配表是反映公司年度利润分配情况与年末分配利润结余情况的会计报表。

8、公积金是指依照法律、公司章程或股东大会决议而从公司的营业利润或其他收入中提取的一种储备金。

9、法定公积金是指依据法律规定而必须强制提取的公积金。

10、任意公积金是指公司根据公司章程或股东大会决议而于法定公积金外自由设置或提取的公积金。

11、盈余公积金是指公司从其税后的营业利润中提取的公积金。

其来源是惟一的，即只能来自公司的盈余。

12、资本公积金是指公司非营业活动所产生的收益中提取的公积金。

13、现金股利是公司以现金形式支付给股东的股利，是公司股利分配中最常用的一种形式。

14、股票股利是股份有限公司通过发给股票的形式向股东支付的股利。

15、财产股利是公司以现金以外的财产向股东发放的股利。

16、负债股利是指公司以负债方式向股东发放的股利。

亦称票据股利。

第七章公司合并、分立与公司形式变更
1、公司合并是指两个或两个以上的公司，订立合并契约，依据公司有关法律、法规的规定，归并成一个公司的行为。

2、吸收合并又称并吞合并或存续合并。

指两个或两个以上的公司合并时，一个或一个以上公司并入他公司，合并后仅一个公司存续。

3、新设合并又称创设合并，指两个或两个以上公司合并成为一个新公司的法律行为。

4、合并协议是参加合并的各方在平等协商的基础上，就合并的相关事宜如：合并的方式、存续或创立公司的组织，各方债权、债务的安排等达成的书面协议。

5、公司分立是指一个公司依照有关法律、法规规定分成两个或两个以上公司的法律行为。

6、存续分立又称派生分立，指一个公司将一部分财产或营业依法分出，成立两个或两个以上公司的行为。

7、解散分立又称新设分立，指一个公司将其全部财产分割，解散原公司，并分别归入两个或两个以上新公司中的行为。

第八章公司清算
1、公司清算是终结解散公司的法律关系，消灭公司法人资格的行为。

2、任意清算也称自由清算，指公司按照股东的意志和公司章程的规定进行的清算。

3、法定清算是指必须按照法律规定的程序进行的清算。

4、普通清算指除任意清算外的公司清算。

5、特别清算是在适用普通清算时发生显著困难，或清算不能或有资不抵债嫌疑时适用的清算程序。

6、自愿清算是公司按照自己的意愿解散公司，清算公司债权债务，消灭公司法人资格的清算。

7、普通清算机关也称清算组或清算人，指在普通清算中代表被解散公司依法执行清算事务的机关。

第九章公司破产
1、公司破产是指公司作为债务人不能清偿到期债务，为保护多数债权人的利益，使之能得到公平满足而设置的一种诉讼程序。

2、破产法是基于破产事件而发生的债权债务关系的法律规范的总称。

具体言之，破产法是调整债务人不能清偿债务时，对其宣告破产，并强制执行其全部财产，使各债权人得到公平受偿，或者与债权人达成和解协议进行整顿过程中所发生的各种关系的法律规范。

3、破产界限亦称破产原因或破产事实，是指法院在何种情况下可宣告债务人破产的状态，也是法院判断是否宣告债务人破产的标准和理由。

4、清偿不能是指企业法人欠缺清偿能力，即对于已到清偿期限，而且已受清偿请求之债务的全部或主要部分，处于全面的、长期的不能清偿之财产状态。

5、破产债权是债权人所享有的能够依据国家强制力通过破产程序从债务企业的财产中受到清偿的权利。

6、债权人会议是由法院召集的，由全体债权人参加并行使债权和破产处理参与权的临时性决议机构。

7、破产财产是依照破产法的规定宣告破产时，为了满足所有破产债权人的共同需要而组织管理起来的破产企业的全部财产。

8、取回权在破产宣告时，由破产企业经营管理的财产并非全部属破产企业所有，当企业宣告破产时，所有权人有权通过清算组取回。

9、追回权在法院受理破产案件前6个月到破产宣告之日的期间内，破产企业有《破产法》第35条所列侵害破产债权人利益的不法民事行为时，清算组有权向法院申请认定行为无效，并追回财产。

这种由清算组行使的权利称为追回权。

10、别除权不依破产程序而能从破产企业的特定财产上得到优先受偿的权利，称为别除权。

11、抵消权破产债权人在破产宣告前，对破产企业负有债务的，享有在破产清算前以其债权充抵其债务的权利，这种由破产债权人享有的权利称为抵消权。

12、破产清算组是在债务人被宣告破产后管理处分财产的权利被剥夺，其所有的财产构成破产财产，而由法院组成成立的对破产财产进行管理处分的临时性机构。

13、和解是在债权人申请债务人破产的情况下，由债务人与全体债权人就企业整顿和延期清偿债务或减少债务数额等达成的协议，从而中止破产程序的一种制度。

14、整顿是债务人为履行其与债权人达成的和解协议，在人民法院的监督和上级主管部门的主持下，采取必要措施恢复生机，以最终清偿债务，免遭破产的一种制度。

15、破产宣告是受理破产案件的法院，依法裁定的宣布债务人破产的一项程序。

16、破产清算是破产宣告后，清算组在有关当事人的参加下，对破产企业的财产依法进行保管、清理、估价、处理和分配，了解破产企业债务的活动与程序。

17、破产终结是指破产企业无破产财产可分或破产财产分配完毕，由破产清算组提请法院结束破产程序，并向破产企业原登记机关办理注销登记的程序。

18、破产责任是指有关方面违反企业破产法律所应承担的法律责任。

第十章有限责任公司
1、有限责任公司亦称有限公司，是指依公司法设立的，由不超过一定人数的股东出资组成，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。

2、国有有限责任公司即国有的独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司。

3、保证有限责任公司亦称担保有限责任公司。

这种公司的股东（或成员）不仅以其出资额对公司承担缴付责任，而且以其承诺的除出资额以外的担保金额在公司清算时对公司承担责任，或者实际不出资，仅以其承诺的担保金额在公司清算时对公司承担责任。

4、累积投票制就是各股东每票有与所选董事人数相同的表决权；股东可集中某一候选人表决，也可分散表决，得票最多者依次当选。

5、增资是指公司为扩大经营规模、拓展业务、提高公司
的资信程度，依法增加注册资本金的行为。

6、减资是指公司资本过剩或亏损严重，根据经营业务的实际情况，依法减少注册资本金的行为。

第十一章有限责任公司
国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。

第十二章有限责任公司
中外合资有限责任公司是指在中国境内，依中国法律设立的，由不超过一定人数的外国公司、企业或其他经济组织或个人同中国的公司、企业或其他经济组织出资组成，每个股东对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

第十三章股份有限公司（一）
1、股份有限公司是指5个以上股东共同投资设立的，全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

2、股份是指均分公司全部资本的最小单位。

3、股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

4、普通股是指股东拥有的权利、义务相等，无差别待遇的股份。

5、特别股是指股份所代表的权利义务不同于普通股而有特别内容的股份。

6、人民币特种股是指以人民币标明面值，以外币或港元认购和交易，专供外国和我国港澳台地区投资者买卖的股份。

7、股份（票）的发行是指股份有限公司为了筹资或其他目的而出售自己股份的行为。

8、股东常会是指依照法律或公司章程的规定而定期召开的股东大会。

9、临时股东会是指再次年会之间因出现法定事由时而召开的股东大会。

10、经理是指受聘于董事会的负责公司日常事务的高级行政管理人员。

对董事会负责，为公司内部法定的辅助业务执行机关。

11、监事会是股份有限公司依照公司法所设立的，对公司事务进行监督的专门机构。

12、上市公司是指所发行的股票报经国务院证券监督管理机构核准，或由其授权的证券交易所依照法定条件和法定程序核准，在证券交易所上市交易的股份有限公司。

第十四章股份有限公司（二）
1、中外合资股份有限公司有时也称“外商投资股份有限公司”，是指依法设立的，全部资本由等额股份构成，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任，境内和境外投资者共同购买并持有公司股份的企业法人。

2、到境外上市的股份有限公司所谓境外上市，是指股份有限公司向境外投资人发行的股票，在境外公开的证券交易所流通转让。

这类股份采取记名股票形式，以人民币标明面值，以外币认购，采取境外存股权证形式或者股票的其他派生形式在境外上市，称为境外上市外资股。

发行此类股份的股份有限公司称为到境外上市的股份有限公司。

3、境外直接上市是指境内公司直接以自己的名义向境外证券主管部门提出申请，进行发行登记注册，待获准后即在该国家或地区公开发行股票（或股票的派生形式），再向当地的证券交易所申请上市交易。

4、买壳上市是境内企业通过收购境外上市公司的部分或全部股权，以该已上市的公司作为外壳，取得上市地位，然后通过定向配股，注入境内企业的资产和业务；也可以发行新股或债券以获得发展资金，从而达到境外上市目的的一种境外间接上市方式。

5、造壳上市是指准备境外上市的境内企业事先与一家境外未上市的公司确立一定的产权关联，如控股、合资或直接设立附属公司等，然后由该境外关联公司以其名义在境外申请上市，取得上市地位后，境内企业就可以通过这家上市公司进行增资扩股，注入境内资产和业务，最终达到境外上市目的。

6、存托凭证又称为存股证，是一种以证书形式发行的可转让证券，通常代表一家非美国公司已发行的股票。

第十五章外国公司公支机构
外国公司分支机构是指外国公司依照《中华人民共和国公司法》的规定，经中国政府批准，在中国境内设立的以外国名义从事生产经营活动的机构。

第十六章公司集团
1、公司集团是指以资本为主要联结纽带、或以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。

也可以说，公司集团是由一定数量的公司在互相保持独立的基础上，在融资关系、人员派遣、原材料供应、产品销售、制造技术等方面建立紧密而协调行动的公司群体或联盟。

2、纯粹控股型公司集团是指公司集团的核心企业（母公司）设立的初始目的只是为了掌握子公司的股份或其他有价证券，其本身不再从事其他方面的业务活动的公司。

3、混合控股型公司集团是指公司集团的核心企业（母公司）除了掌握子公司的股份外，本身也经营自己的业务活动。

4、收购又称购买控股权益，即通过证券市场或协议，由一家公司购买另一家公司达到控股百分比的股份，从而取得对另一家公司实际控制权的交易行为。

5、母公司是指通过掌握一定数量的股权，或通过契约方式能够实际上控制其他公司经营管理决策的公司。

6、子公司是指一定比例以上的股份被另一公司持有或通过契约方式受到另一公司实际控制的公司。

7、关联公司广义的关联公司是指任何两个以上相互独立存在而相互间通过资本参与或合同维系方式形成的公司间的联合。

狭义的关联公司仅指被其他公司持有但并未达到控制界线的公司，狭义的关联公司不包括母公司和子公司。

8、关联交易即公司与其关联人之间的任何财产、权利或义务的转移。

9、股东表决权排除制度是指当某一股东与股东大会讨论的决议事项在特别的利害关系时，该股东与其代理人均不得就其持有的股份行使表决权的制度。

10、控制股东的补偿制度是指当控制股东与从属公司之间进行各种形式的不公平关联交易时，控制股东应在一定期限内主动对从属公司所受的不利益进行适当的补偿。

11、控制股东赔偿制度即突破控制股东的有限责任，追究控制股东的赔偿责任。