中信集团的分层上市治理案例

二、案例资料
（二）业务内容
表1：中信集团各业务板块的主要经营主体
业务 种类
主要 经营 主体
金融业
中信银行
中信证券 中信信托 信诚人寿 中信锦绣资本 中信财务
房地产及基础设
资源能源
工程承包业
施业
类
中信地产
中信建设 中信资源
中信和业 中信兴业投资
中信工程设 中信裕联
计 中信金属
制造类 中信重工 中信戴卡
案例一 中信集团的分层上市 治理
教学目的与要求
学生应掌握公司治理的含义,理解集团公司多层嵌套治理的含义与主要特征;理解 相对于单一公司的治理行为,集团公司多层嵌套治理的优点与存在的问题.
一、背景知识
（一）公司治理概述
公司治理又名公司管治、企业管治，是一套程序、惯例、政策、法律及机构， 影响着如何带领、管理及控制公司。
（一）背景综述
中信集团是1979年在邓小平先生的倡导和支持下，由荣毅仁先生创办的。成立以来， 中信集团充分发挥了经济改革试点和对外开放窗口的重要作用，在诸多领域进行 了卓有成效的探索与创新，在国内外树立了良好信誉与形象，取得了显著的经营 业绩。中信集团在《财富》杂志评选的2011、2012和2013年度“世界500强公司” 中排名分别为第221位、第194位及第192位，并在所有上榜的中国企业中分别排名 第21位、第20位和第20位。 中信集团主要通过中信股份集团开展业务。中信股份集团的业务遍及全球，覆盖 金融业、房地产及基础设施业、工程承包业、资源能源也、制造业及其他行业等 领域。中信股份集团的资产、收入和利润占营业经营期间中中信集团总资产、总 收入和总利润的绝大部分。
通过一整套包括正式或非正式 的、内部的或外部的制度来协 调公司与所有利益相关者之间 (股东、债权人、职工、潜在的 投资者等)的利益关系，以保证 公司决策的科学性、有效性， 从而最终维护公司各方面的利 益。
一、背景知识
董事会（决策者）
股东（所有者）
公司治理结构
经理层（执行者）
监事会（监督者）
一、背景知识
三、 具体案例的描述
（二）中信证券事件的影响
2015年8月25日，新华社发布消息称，中信证券徐刚等8人涉嫌违法从事证券交易活 动已被公安机关要求协助调查。 9月15日，中信证券总经理程博明，运营管理部负责人于新力、信息技术中心副经 理汪锦岭等人因涉嫌内幕交易、泄露内幕信息被公安机关依法要求接受调查。
三、 具体案例的描述（一源自整体上市过程• 2014年初，中信集团上市最终方案完整浮出。按照该方案，中信集团旗下的中 信泰富以现金和发行新股的方式收购中国中信股份有限公司（以下简称“中信 股份”）100%已发股份。按照中信泰富反向收购母公司的初步方案，中信泰富 需要向中信集团现金支付499.2亿元，其余1770.13亿元人民币以发行股份支付， 每股售价13.48港元，需发行股份约165.79亿股。此外，为保持公众持股量不低于 25%水平，中信泰富还需要再配发约46.75亿股。
• 收购完成后，中信集团仍为上市规则所指的中信泰富之控股股东，而中信股份 公司将成为中信泰富的全资附属公司。
中信集团
77.9%
中信泰富
100%
中信股份
公众股东
22.1%
图1收购完成后的构架
三、 具体案例的描述
整体上市后，中信股份 旗下控制上海证券交易 所和香港联交所上市的 公司共7家。其主要资 产都在旗下的上市公司 ，这样，中信形成了独 特的治理结构，即母公 司与旗下主要子公司皆 为上市公司，且分属不 同地区上市。
三、 具体案例的描述
（二）中信证券事件的影响
中信证券管理层违规事件对中信证券而言无疑对其品牌价值构成了巨大影响，但 从该事件对中信股份的影响来看，影响面并不大。首先，中信证券的管理层大幅 度调整，对中信集团的管理层没有形成重大影响，中信集团的董事会和高管层并 没有受到波及，没有高管人员因此离职。可见，这种治理结构更加有助于集团公 司层面的责任界定。其次，中信证券的股票价格波动也没有对中信股份的股票价 格产生严重影响。中信证券的股票价格从8月25日到9月15日累计跌幅达到17.69%， 扣除市场收益率后的超额收益为-12.41%。作为中信证券的大股东，中信股份持股 中信证券15.59%，这期间股价反而上涨4.35%，扣除市场收益率后的超额收益2.65%， 对于中信股份而言，双层上市结构对子公司的坏消息产生了重要的风险隔离作用。
（二）公司治理的分层与嵌套
所谓多层嵌套治理，是指集团公司中的母、子公司同时是上市公司，且集团公 司的核心资产均在上市子公司的治理形式，即一家上市公司通过股权控股另外 若干家上市子公司，上市子公司构成了集团的核心资产。单一公司治理注重单 一公司的制度安排，而嵌套治理则注重公司间的治理协调与制度安排。
二、案例资料
狭义的公司治理
广义的公司治理
所有者(主要是股东)对经营者的一 种监督与制衡机制，即通过一种制 度安排，来合理地界定和配置所有 者与经营者之间的权利与责任关系。 公司治理的目标是保证股东利益的 最大化，防止经营者对所有者利益 的背离。其主要特点是通过股东大 会、董事会、监事会及经理层所构 成的公司治理结构的内部治理。
其他行业
中信国际电 讯
亚洲卫星
中信海直 中信出版 中信天津 中信旅游 国安俱乐部
二、案例资料
（三）财务背景
截至2011、2012和2013年12月31日，中信股份公司归属于股东权益分别为人民币 1,623.38亿元，人民币1,928.00亿元以及人民币2,250.51亿元，复合年增长率约为 17.7%，超过同期中国名义国内生产总值之复合年增长率10.5%。 截至2011、2012和2013年12月31日止之年度，中信股份公司归属于股东的净利润分 别为人民币317.00亿元、人民币284.04亿元及人民币342.60亿元，复合年增长率为 4.0%。 数据一直比较稳健，企业能够保持稳定的增长，但增长数据比较稳定，一定程度 上也限制了企业的发展空间，中信集团若要取得更高的盈利，则需要改变现有的 状况。
二、案例资料
（四）管理层
中信股份集团经验丰富且业绩卓越的领导管理团队，中信股份集团的高级管理层 具有三十余年的管理经验，超过半数以上的高级管理人员已为中信集团服务超过20 年以上，且在过往的中国国内和海外业务经营有着诸多成功经验。
（五）企业困境
虽然拥有不少优势，但是中信股份集团在发展的过程中也存在诸多的问题， 特别是由于其隶属央企而存在的一些特殊问题。由于央企子公司可以通过市场融 资快速扩充资本，央企母公司为了控股权不被摊薄，不失去控股权，需要动用大 量的资金参与下属企业的增资扩股。央企的资金从何而来？一是下属企业的分红， 二是银行的贷款。由于缺乏外部权益资本补充渠道，央企母公司在顶层设计上具 有天然的劣势，十八届三中全会所提出的改革方向，要求国有企业每年上缴30%的 利润，对于大型央企现金流管理而言，无疑是雪上加霜。